Acte du 22 octobre 2021

L'Associé unique décide de ratifier la décision du Président en date du 15 septembre 2021 de transférer le sige social du 9 rue du Débarcadére 92 700 Colombes au 2 rue Berthelot 92°400 Courbevoie, à compter du 1er octobre 2021.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

L'Associé unique décide de ratifier la décision du Président en date du 15 septembre 2021 de modifier corrélativement l'article 4 des statuts.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

GAZELENERGIE GENERATION

Société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 204 187 965 @€ Siége social : 9, rue du Débarcadére, 92700 Colombes Cedex, France 399 361 468 R.C.S Nanterre

L'Associé Unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, une copie ou un extrait du présent procés-verbal pour faire tous les dépts et publications prescrits par la loi et, généralement, accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'Associé unique.

L'Associé unique EP France Représentée par Monsieur Jean-Michel MAZALERAT

GAZELENERGIE GENERATION Société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 204 187 965 £ Siége social : 9, rue du Débarcadére, 92700 Colombes Cedex, France 399 361 468 R.C.S Nanterre

Conformément à l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 9 rue du Débarcadére 92 700 Colombes au 2 rue Berthelot 92 400 Courbevoie, à compter du 1er octobre 2021.

Le Président décide corrélativement de modifier l'article 4 des statuts comme suit :

< Le siége social est situé 2 rue Berthelot 92 400 Courbevoie, France >

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président décide de convoquer l'Associé Unique le 20 septembre 2021 à 9 heures 30, au siége social de la société, aux fins de ratifier les présentes décisions de transfert du siége social et de modification corrélative de l'article 4 des statuts.

Le Président arréte le texte des résolutions qui seront soumises à l'Associé Unique.

EP France Président Représentée par Monsieur Jean-Michel MAZALERAT

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GazelEnergie Generation

Société par Actions Simplifiée au capital de 204.187.965 £

Siege Social : 2, rue Berthelot

92400 Colombes

399 361 468 RCS Nanterre

La société (ci-aprés la "Société") a été constituée le 28 décembre 1994 sous forme d'une société

anonyme.

La société a été transformée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin

2014 et existe sous la forme d'une société par actions simplifiée, sa forme sociale actuelle, régie par les

lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

la production, l'achat, la vente, la commercialisation, le négoce de gaz et d'électricité ainsi que

toute autre énergie, y compris renouvelable, directement ou au travers de ses filiales,

la participation dans toutes sociétés ayant vocation a la production, à l'achat, à la vente, et au

négoce de gaz, d'électricité ainsi que toute autre énergie, y compris renouvelable, l'animation et

la direction d'ensemble de telles activités,

plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle.

commerciale, financiere, mobiliere ou immobiliére, y compris de services, ces opérations et

activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des

objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu'a ceux de nature a

favoriser le développement des affaires de la société.

La dénomination de la Société est :

GazelEnergie Generation >.

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination

sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des

initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est situé 2, rue Berthelot, 92 400 Courbevoie

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera alors habilité à modifier les statuts, sous réserve de ratification par décision collective des associés ou de l'associé unique. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés, dans les conditions de l'Article 17 ci-aprés.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1) Historique du capital - Apports

Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de 250.000 francs.

Suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 1995 a Rueil-Malmaison, il a été fait apport a la Société

commercial, dont le siége social est a Freyming-Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 775 618 119,

de vingt et un millions cinq cent vingt deux mille quatre cent quatre vingt quatorze (21.522.494) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE D'ELECTRICITE ET DE THERMIQUE DU NORD-EST, Société anonyme au capital de 2.152.250.000 francs, divisé en 21.522.500 actions de 100 francs chacune, dont le siége social est a Freyming-Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 399 349 380,

lesdites actions évaluées a 2.152.249.400 francs"

de cent trente mille neuf cent quatre vingt seize (130.996) actions de mille (l .000) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DU LIT FLUIDISE CIRCULANT DE CARLING-SODELIF, Société anonyme au capital de 164.000.000 de francs, divisé en 164.000 actions de 1.000 francs chacune, dont le siége social est a Freyming Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 343 095 428,

lesdites actions, évaluées a 260.000.000 de francs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 1995 a approuvé l'apport en nature des HOUILLERES DU BASSIN DE LORRAINE et a augmenté son capital d'une somme de 2.412.249.400 francs, par émission de 24.122.494 actions nouvelles de 100 francs chacune, entiérement libérées et attribuées a l'apporteur sus-désigné.

Suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 1995 a Rueil-Malmaison, il a été fait apport à la Société par les HOUILLERES DE BASSIN DU CENTRE ET DU MIDI, établissement public a caractére industriel et commercial, dont le siége est a Saint-Etienne (Loire) 1 1 rue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre des Commerces et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro B 694 500 067,

de six millions douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (60.012.494) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE D'ELECTRICITE ET DE THERMIQUE

DU CENTRE ET DU MIDI, société anonyme au capital de 601.250.000 francs, divisé en 6.012.500 actions de 100 francs chacune, dont le siége social est à SaintEtienne (Loire) 11 rue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro B 399 416 254,

lesdites actions, évaluées a 601.249.400 francs :

de cent mille (100.000) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE PROVENCALE DU LIT FLUIDISE-SOPROLIF, société anonyme au capital de 100.000.000 de francs, divisé en 1.000.000 d'actions de 100 francs chacune, dont le siége sociale est a Marseille (Bouches du Rhne) 140 avenue Viton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 389 091 562.

lesdites actions, évaluées a 10.000.000 de francs.

d'une créance sur la SOCIETE PROVENCALE DU LIT FLUIDISE-SOPROLIF d'un montant de dix millions (10.000.000) de francs ;

ladite créance évaluée à 10.000.000 de francs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 1995 approuvé l'apport en nature des HOUILLERES DE BASSIN DU CENTRE ET DU MIDI et a augmenté son capital d'une somme de 621.249.400 francs par émission de 6.212.494 actions nouvelles de 100 francs chacune, entiérement libérées et attribuées a l'apporteur sus-désigné.

Suivant décision du Conseil d'Administration du 12 octobre 1995, statuant sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du méme jour, le capital a été augmenté d'une somme de 700.000.000 de francs par apports nouveaux en numéraire.

Le capital social a ainsi été porté a 3.733.748.800 francs, divisé en 37.337.488 actions de 100 francs chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

Suivant résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 04 juin 2014, le capital a été réduit d'un montant de 382.518.895 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 37.337.488 actions a 5 euros.

Le capital social a ainsi été porté & 186.687.440 euros, divisé en 37.337.488 actions de 5 euros de valeur nominale.

Suivant résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2014, le capital a été augmenté de cinq cent vingt-cinq (525) euros, en rémunération des apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société E.ON FRANCE MANAGEMENT (EFRM) (523 765 568 RCS Paris) évalus a 3.528,47 euros.

Par décisions de l'associé unique en date du 3 juillet 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de dix-sept millions cinq cent mille (17.500.000) euros et porté de cent quatre-vingt-six millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq (186.687.965) euros a deux cent quatre millions cent- quatre vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq (204.187.965) euros, par voie d'émission, au prix de vingt-cinq (25) euros par action, de trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune.

2) Capital social

Le capital social est fixé a DEUX CENT QUATRE MILLIONS CENT-QUATRE VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-CINQ (204 187 965) euros,et est divisé en 40 837 593 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 1 7 des présents statuts.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée par émission d'actions à souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. L'associé unique ou les associés peu(ven)t toutefois renoncer à titre individuel à ce droit et la décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.

Toute souscription d'actions doit étre intégralement et immédiatement libérée pour la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, pour la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.

Le transfert des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve de la création d'actions de priorité.

L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

Sous réserve des dispositions légales réglementaires applicables, chaque membre de l'Assemblée a droit a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

12.1 Nomination

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président.

Le Président peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société. En cas de nomination d'une personne morale à la présidence, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.

Le Président est nommé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant conformément aux modalités prévues a l'Article 17 des présents statuts. La durée du mandat du Président est illimitée.

12.2 Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans délai de ses fonctions par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues à l'Article 17 des présents statuts. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à indemnisation.

Le Président peut démissionner, sans avoir à justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit, voire annulé, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'Article 17 des présents statuts.

12.3 Pouvoirs

Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Toutefois, les pouvoirs du Président sont limités par ceux expressément attribués par la loi et/ou les présents statuts a l'associé unique ou aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le Président arréte les comptes annuels et prépare son rapport de gestion qui est soumis avec les comptes annuels a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour approbation.

12.4 Rémunération

Une rémunération peut etre allouée au Président. Elle est, le cas échéant, fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'Article 17 des présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent auprés du Président les droits définis par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du Travail, dans le cadre de 2 réunions d'information par an qui seront organisées à l'initiative du Président pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle. Les délégués du comité d'entreprise seront convoqués par tous moyens (y compris par courriel) par le Président au plus tard 5 jours avant la date de la tenue de la réunion et recevront a cette occasion la documentation préparatoire a ces réunions.

En application de l'article R 2323-16 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité d'entreprise exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L 2323-67 du Code du travail sont définies de la maniére suivante :

13.1 Décisions prises en assemblée générale (en cas de pluralité d'associés):

Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise, peut adresser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, ou au représentant désigné, à l'adresse du siége social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une assemblée générale.

Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.

Les points inscrits & l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.

13.2 En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale

Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président ses demandes d'inscription de projets de résolutions.

Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.

Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués à l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs décisions.

13.3 Assistance aux assemblées générales

Le Président convoquera aux éventuelles assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les représentants du Comité d'entreprise dûment désignés par ce dernier à cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L 2323-67 du Code du Travail.

En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, et au plus tard le cinquiéme jour précédant la date de prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés, le Président rencontrera, pour les entendre et a leur demande, lesdits membres du Comité d'entreprise.

13.4 Comptes rendus

Les réunions d'information donnent lieu à l'établissement de comptes rendus. Les remarques formulées par les délégués sont transmises au plus tard le jour de la réunion et sont, le cas échéant, reprises dans le procés-verbal de décision du Président ou de l'associé unique ou annexés à celui-ci.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général. La durée du mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés. Cette décision n'a pas a &tre motivée et elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation.

Sauf délibération contraire des associés, par décision collective ordinaire ou de l'Associé unique si la Société ne comporte qu'un seul Associé, le ou les Directeur(s) général(aux) disposera(eront) des mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux exercés par le Président et seront soumis aux mémes limitations que le Président.

L'éventuelle rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'Article L. 2333 du Code de commerce, doit étre soumise au contrle des associés, conformément aux dispositions législatives applicables.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une telle convention, en aviser le Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes dudit exercice, l'associé intéressé ayant le droit de participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

17.1 Décisions de l'associé unique

(a) Pouvoirs

Les décisions de l'associé unique sont prises & l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés.

Sont obligatoirement soumises a la décision de l'associé unique :

l'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et l'affectation du résultat, la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, du (ou des) Directeur(s) Général(aux), ainsi que des commissaires aux comptes, fusion ou scission,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, la dissolution de la Société, la liquidation de la Société, et

plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président, conformément a l'Article 4 des présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

(b) Forme

Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.

17.2 Décisions collectives des associés

(a) Pouvoirs

Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites à l'Article 17.1 (a) ci-dessus. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

(b Forme)

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, ou, au choix du Président si ce dernier est l'auteur de la convocation, par voie de consultation écrite, par acte sous seing privé ou par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ces deux derniers cas, sera réputé présent a la réunion tout associé en mesure d'entendre et de se faire entendre de chacun des autres simultanément.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote le demande(nt).

Assemblée Générale : le Président, un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote ou toute personne autorisée par la loi, notifie par tout moyen écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique) à tous les associés qu'ils sont convoqués en assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. La convocation comporte l'indication du jour, de l'heure et du lieu de la réunion, son ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposées.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils l'acceptent expressément, l'assemblée des associés peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un Président de séance.

Consultation écrite : le Président notifie par tout moyen écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique) à tous les associés le texte des résolutions proposées a leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de trois (3) jours suivant réception de toutes les résolutions proposées. Le vote porte sur le texte des résolutions proposées et s'exprime pour chaque résolution par un

ou par un . Le texte des résolutions doit étre retourné daté et signé au Président. L'associé n'ayant pas notifié au Président sa réponse dans les trois (3) jours suivant réception de la notification qui lui a été adressée est considéré comme ayant rejeté la ou les résolution(s) proposée(s).
Il est mis un terme a la procédure de consultation écrite sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est formulée dans les deux (2) jours de la réception de la notification effectuée par le Président et le texte des résolutions proposées est alors mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Les régles qui précédent devront étre rappelées par le Président aux associés dans la notification du texte des résolutions.
Acte sous seing privé, daté et signé par tous les associés de la Société : cet acte indique les documents et rapports soumis aux associés et les résolutions adoptées.
Conférence téléphonique ou visio-conférence : sur décision du Président, une décision collective peut etre prise lors d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence. Les associés sont convoqués par le Président par tout moyen, y compris oralement, par télécopie ou par courrier électronique, trois (3) jours au moins avant la date de réunion. L'ordre du jour, la date et l'heure de la réunion doivent etre indiqués, ainsi que la maniére dont les associés peuvent y prendre part.
Un associé ne peut étre représenté que par un autre associé.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelles qu'elles soient, et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
(c) Majorité et quorum
Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, d'un acte sous seing privé ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Toutefois, les décisions mentionnées a l'Article L. 227-19 du code de commerce et celles qui entrainent une augmentation des engagements des associés sont prises à l'unanimité.
Dans le cas d'une assemblée générale ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio- conférence, la collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote.
Si les quorums définis ci-dessus ne sont pas réunis et qu'une deuxiéme convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibérent valablement.
17.3 Proces-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un procés- verbal établi comme indiqué ci-dessous.
(a) Toute décision prise en assemblée, par conférence téléphonique ou par visio-conférence est constatée par un procés-verbal établi, date et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique le lieu, la date, les formalités de convocation effectuées, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi, date et signé par le Président. Le procés-verbal indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation, les formalités de consultation effectuées, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes et, en annexe, les réponses des associés.
(c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, ledit acte vaut procés-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

Chaque exercice social a une durée de douze mois il commence le I er janvier et se termine le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou la collectivité des associés est appelé(e) à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ou la collectivité des associés prend sa décision dans les conditions prévues a l'Article 17 des présents statuts.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur la prorogation de la Société. A défaut, l'associé unique ou tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce.

Tous différends découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci ou, plus généralement, la Société seront tranchés définitivement suivant le Réglement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Réglement. L'arbitrage aura lieu a Paris et sera conduit en langue anglaise.