Acte du 25 mars 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts (ci-aprés. les < Statuts "), et, le cas échéant, le réglement intérieur adopté par la collectivité des associés, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et, le cas échéant, par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.

Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés et fonctionne indifféremment

sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La dénomination de la Société est : ULIS MARKET

Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou les initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet social l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce (ci-aprés le < Fonds >) d'alimentation générale sis 4 Avenue du Berry - ZAC du Cceur de Ville Ilot H, LEs ULis (9t) sous enseigne Franprix ou toute autre enseigne du Groupe Casino.

. Groupe Casino > signifie toutes sociétés contrlées directement ou indirectement par la société Casino Guichard-Perrachon (554 501 171 RCS Saint-Etienne).

Pour les besoins des présentes, le terme < contrôle > s'entend au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (ci-aprés, le < Contrle >).

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise dans les conditions décrites au Titre IV des Statuts.

Le siege social est établi a 4 Avenue du Berry- ZAC du Ceur de Ville llot H, - 91940 LES ULIS.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions prévues au Titre !V des Statuts.

La société HOLDING TALEB MANAGEMENT apporte une somme en numéraire de DIX MILLE EUROS (10.000 @) correspondant a CENT (100) actions ordinaires, de CENT euros (100 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 15 novembre 2018 laquelle somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque BRED BANQUE POPULAIRE

Cette somme sera retirée par le mandataire de la Société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE euros (10.000 €).

Il est divisé en CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT euros (100 £) chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et intégralement libérées.

I. - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon ies modalités prévues au Titre IV des Statuts.

En cas d'émission d'actions, il peut étre créé soit des actions ordinaires, soit des actions de préférence.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

A l'exception des dérogations prévues par la loi, le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

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La collectivité des associés peut déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet, soit sa compétence de décider de l'augmentation de capital dans les limites fixées par elle, soit le pouvoir de fixer les modalités de l'émission. Dans la limite de la délégation donnée, le Président ou le dirigeant désigné dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des Statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription sous réserve des dispositions des articles 11, 12 et 13 ci-dessous.

Toutefois, et sous réserve des dispositions des articles 11 et 13 des Statuts, les associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes dénommées, a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires.

Lorsque la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre IV des Statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, elle peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation. Les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du commissaire aux comptes. Sous réserve des stipulations de l'article 13 des Statuts, la suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui, a peine de la nullité de la délibération, ne peuvent pas prendre part au vote, dans la mesure ou ils sont déja associés.

II. - Réduction du capital

Le capital sociai peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre IV des Statuts; les associés peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a la mise en ceuvre de l'opération.

IlI. - Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir a un rapport simple entre le nombre des actions a créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président à acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions réglementaires.

Les actions d'apport en nature doivent étre libérées intégralement dés leur émission.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Hormis ces hypothéses, les actions souscrites en numéraire lors de la constitution de la Société ou lors d'augmentations de capital ultérieures sont obligatoirement libérées, lors de leur souscription (i) de la moitié au moins de leur valeur nominale en cas de constitution ou

(ii) du quart au moins de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions ne puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de constitution et à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les reglements en vigueur. Elles sont inscrites en comptes individuels.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.2 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux Statuts, au Reglement intérieur et aux résolutions régulierement prises par la collectivité des associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Le Majoritaire ne pourra céder que la totalité de ses Titres dans le capital social de la Société, et non une partie de ses Titres, sauf autorisation préalable et expresse donnée par décision unanime des associés.

Sous réserves des dispositions des Statuts, en cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

En cas de Cession des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

11.1 Droit de préférence du Minoritaire

11.1.1 - Définitions

.< Cession > : signifie toute opération, acte ou convention, portant ou susceptible de porter mutation directe ou indirecte, a titre gratuit ou onéreux, par quelque mode juridique que ce soit, instantanément, successivement ou a terme, de maniere volontaire ou forcée, de tout ou partie de la propriété des Titres, des attributs de ladite propriété ou des droits attachés aux Titres.

< Date de Notification de Cession > : signifie la date de premiére présentation par les services postaux de la Notification de Cession.

. Date de la Réponse > : signifie la date de premiére présentation par les services postaux de la Réponse.

< Date de Réalisation > : signifie, pour les besoins des dispositions du présent article 1.1, la date de prise d'effet de la Cession de Titres laquelle devra intervenir au plus tard trente (30) Jours aprés la Date de la Réponse, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les associés, cette date sera reportée à quinze (15) Jours aprés la date de remise du rapport de l'expert. Dans l'hypothése ou la réalisation de la Cession entrerait dans le champ d'application de la réglementation sur le contrle des concentrations économiques, les délais susvisés seraient suspendus jusqu'a l'obtention de l'agrément de ladite autorité. Par ailleurs, dans le cas oû la réalisation de la Cession concernée serait soumise a l'autorisation ou a l'information préalable d'un ou de plusieurs cocontractants ou d'autres tiers a l'opération (compte tenu de dispositions contractuelles ou légales applicables), les délais seront automatiquement prorogés du temps nécessaire a l'obtention de ces autorisations et a la réalisation des informations nécessaires.

. Fonds > : a le sens défini à l'article 3 des Statuts

< Jour > : signifie un jour calendaire, sur la base d'une année civile de 365 jours.

< Majoritaire > : signifie tout associé détenant plus de 50% des actions et droits de vote composant le capital social de la Société.

< Minoritaire > : signifie tout associé détenant moins de 50% des actions et droits de vote composant le capital social de la Société.

< Réponse > : a le sens défini a l'article 11.1.3 (b).

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< Titres > : signifient toutes actions ou valeurs mobilieres, droits, bons ou options d'achat ou de souscription de la Société , existants ou futurs, autorisés par la loi, représentant ou donnant droit, de facon immédiate ou différée par voie de souscription, conversion, d'échange, de remboursement ou de quelque maniére que ce soit, a une quote-part du capital social de la Société détenues par les associés ; de méme que toutes actions ou valeurs mobiliéres ou autres droits de la Société qui pourraient leur étre attribués pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission, etc.) ainsi que tous les droits ou bons attachés le cas échéant auxdites actions ou valeurs mobiliéres et auxdits autres droits (en ce compris notamment les droits préférentiels de souscription).

11.1.2 - Champ d'application du droit de préférence

Le Majoritaire consent un droit de préférence sur ses Titres au profit du Minoritaire ou de toute personne morale ou physique que celui-ci entendrait se substituer en tout ou partie dans l'exercice dudit droit, en cas de Cession de Titres a un tiers, y compris a une société dont il détiendrait l'intégralité du capital social.

Les stipulations du présent article 11 trouveront a s'appliquer en cas de mise en ceuvre de tout nantissement portant sur les Titres.

11.1.3 - Conditions d'application du droit de préférence

(a) Notification de Cession :

Si une opération de Cession de Titres est envisagée au bénéfice d'un cessionnaire ayant fait une offre ferme, le Majoritaire s'engage a le notifier dans les meilleurs délais au Minoritaire. par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-apres dénommée la < Notification de Cession >).

Une obligation semblable s'impose au Majoritaire lorsqu'un acte judiciaire ou extra-judiciaire lui est notifié l'informant d'une Cession poursuivie a son encontre.

Cette Notification de Cession mentionnera (i) les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire envisagé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siege social et son lieu et numéro d'immatriculation, la répartition de son capital social comprenant

l'identité exacte de ses associés ou actionnaires, (ii) le nombre de Titres objets de la Cession projetée, (ii) le prix offert de bonne foi par le cessionnaire envisagé ou la contrepartie financiére des Titres, (iv) les modalités de paiement de ce prix et (v), plus généralement, l'ensemble des termes et conditions afférents a la Cession envisagée.

La Notification de Cession sera accompagnée d'une lettre émanant du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) contenant, a la fois, (i) l'engagement dudit ou desdits cessionnaire(s) d'acheter les Titres du Majoritaire aux termes et conditions stipulés dans la

Notification de Cession, (ii) les informations de nature a confirmer la capacité financiere de ce ou de ces derniers a payer lesdits Titres au prix visé dans la Notification de Cession (a titre d'exemple une situation intermédiaire du candidat acquéreur), (iii) les modalités de calcul du prix proposé par ledit ou lesdits cessionnaire(s) (valeur du Fonds retenue et multiple du chiffres d'affaires utilisé accompagnés le cas échéant de la situation comptable utilisée pour le calcul prix).

Toute Notification de Cession incomplete sera considérée comme nulle et insusceptible de faire courir le délai d'envoi de la Réponse.

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(b) Réponse a la Notification de Cession :

Le Minoritaire disposera alors d'un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la Date de Notification de Cession pour informer le Majoritaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, de son intention d'exercer son droit de préférence dans les conditions visées aux Statuts et au Réglement intérieur (ci-apres dénommée la < Réponse ).

(c) Si le Minoritaire exerce son droit dans le délai imparti a l'article 11.1.3 (b) ci- dessus, le droit de préférence devra s'exercer sur les Titres visés dans la Notification de Cession. Dans l'hypothse oû la Société comprendrait plusieurs Minoritaires et en cas d'exercice du droit de préférence par un ou plusieurs des Minoritaires portant sur un nombre d'actions supérieur a celui objet de la Notification de Cession, celles-ci seront réparties entre eux d'un commun accord ou a défaut au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Le prix de Cession des Titres payé par le Minoritaire au Majoritaire (ci-apres le < Prix de Cession >) sera déterminé dans les conditions et modalités particulieres prévues par le Réglement intérieur.

(d) Faute de réponse du Minoritaire dans les conditions visées a l'article 11.1.3 (b) et au Réglement intérieur ou si le Minoritaire n'exergait pas son droit de préférence dans les conditions mentionnées a l'article 11.1 ci-avant et au Reglement intérieur, le Minoritaire sera réputé avoir renoncé au droit de préférence qui lui est reconnu par le présent article 11.1, et le Majoritaire pourra réaliser la Cession des Titres au(x) seul(s) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la Notification de Cession et aux prix et conditions énoncés dans ladite Notification de Cession et ce dans un délai maximum de deux (2) mois apres la renonciation définitive du Minoritaire a son droit de préférence.

(e) Dés lors que le Minoritaire aura notifié au Majoritaire sa volonté d'user de son droit de préférence, la Cession devra intervenir a la Date de Réalisation.

En tout état de cause, le paiement du prix des Titres devra intervenir dans les mémes conditions que celles indiquées dans la Notification de Cession. A défaut de délai de réglement précisé dans la Notification de Cession, le paiement du prix devra intervenir a la Date de Réalisation de la Cession.

Sur production d'une attestation préparée par le commissaire aux comptes de la Société et indiquant le montant du compte courant dû par la Société au Majoritaire à la Date de Réalisation, en sus du prix, le Minoritaire remboursera au Majoritaire le montant des sommes dues par la Société au titre des avances en compte-courant d'associés du Majoritaire dans les mémes conditions que celles indiquées dans la Notification de Cession, ou a défaut dans les mémes conditions que le paiement du prix.

(f) Il est expressément convenu entre les associés que le Minoritaire pourra, a tous moments de la procédure de purge du droit de préférence ci-dessus stipulée a l'article 11.1, se substituer tout cessionnaire de son choix.

(g) Le Majoritaire accepte d'etre contraint a l'exécution en nature de ses obligations et accepte, par dérogation a l'article 1221 du code civil, cette exécution méme dans les cas oû il existerait une disproportion manifeste entre son coat pour le débiteur et son intérét pour le créancier

11.2 Sous réserve de l'exercice par le Minoritaire de son droit de préférence :

(i) le Minoritaire acquerra la pleine propriété des Titres a la Date de Réalisation, telle que définie aux présentes, ainsi que l'ensemble des droits qui sont ou qui a tout moment deviendraient attachés aux Titres ; et

(ii) le Minoritaire entrera en jouissance des Titres et sera subrogé dans tous les droits et obligations qui sont attachés auxdits Titres en vertu des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, à compter de la Date de Réalisation (incluse).

Ainsi, a compter de la Date de Réalisation, le Minoritaire jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a la qualité d'associé, conformément a la loi et aux Statuts et au Réglement intérieur.

Le Président aura pour obligation de procéder, a la Date de Réalisation, a la retranscription dans le registre des mouvements de titres de la Société et dans les comptes d'associés, conformément a l'article R. 228-10 du Code de commerce, du transfert de propriété des Titres au profit du Minoritaire.

La procédure décrite au présent article 11 est applicable sous réserve du respect des conditions particulieres et des modalités de détermination du prix et du recours à la procédure d'expertise visées au Réglement intérieur.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce, toute Cession de Titres qui ne serait pas réalisée en conformité avec les dispositions des Statuts et du Reglement intérieur sera nulle et sans effet et l'associé cédant serait responsable vis-a-vis des autres associés et de la Société de tout dommage, engagement, coat, dépense (y inclus tous frais raisonnables d'avocat ou de justice) pouvant résulter de cette Cession non valable.

Une personne ne peut étre admise dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant a l'unanimité.

< Cession > : a le sens défini a l'article 11.1.1 des Statuts.

< Date de Notification du Cas de Déclenchement > : signifie la date de premiere présentation par les services postaux de la Notification du Cas de Déclenchement.

Date de Notification du Minoritaire > : signifie la date de premire présentation par les services postaux de la Notification du Minoritaire

< Jour(s) > : a le sens défini a l'article 11.1.1 des Statuts.

< Majoritaire > : a le sens défini a l'article 11.1.1 des Statuts.

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. Minoritaire > : a le sens défini à l'article 11.1.1 des Statuts.

< Titre > : a le sens défini à l'article 11.1.1 des Statuts.

L'exclusion du Majoritaire peut étre décidée par le Comité de Suivi dans les conditions visées aux Statuts et au Réglement intérieur.

L'exclusion du Majoritaire pourra étre décidée par le Comité de Suivi, en cas de réalisation d'un des cas de décienchement définis par les associés aux termes de l'article 2.2 du Réglement intérieur (ci-apres désignés les < Cas De Déclenchement >).

Le Majoritaire et le Président s'engagent à informer les membres du Comité de Suivi et le Minoritaire, dés qu'il aura eu connaissance de la survenance d'un Cas De Déclenchement.

A cet effet, le Président ou le Majoritaire, selon le cas, adressera au Comité de Suivi et au Minoritaire (en mettant en copie le Président ou le Majoritaire, selon l'auteur) une notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, laquelle détaillera la nature du Cas De Déclenchement (la < Notification du Cas de Déclenchement >).

Les Titres du Majoritaire seront incessibles à compter de la date de survenance du Cas De Déclenchement et ce jusqu'a ce que le Comité de Suivi ait statué sur l'exclusion du Majoritaire consécutivement au Cas De Déclenchement considéré.

En conséquence, toute Cession intervenue au cours de la période d'incessibilité visée ci- dessus en violation des présentes dispositions sera nulle et de nul effet et le Majoritaire serait responsable vis-a-vis des autres associés et de la Société de tout dommage. engagement, coat, dépense (y inclus tous frais raisonnables d'avocat ou de justice) pouvant résulter de cette Cession non valable.

Faute pour le Majoritaire ou le Président d'adresser une telle notification, le Minoritaire pourra adresser une notification au Comité de Suivi et au Majoritaire, en mettant en copie le Président, les informant de sa connaissance, le cas échéant, de la survenance d'un Cas De Déclenchement (ci-aprés la < Notification du Minoritaire >).

La décision d'exclusion comportant le détail des modalités de détermination du prix des Titres telles que fixées par le Réglement intérieur (ci-apres la < Décision d'Exclusion >) ou de non exclusion du Majoritaire est prise par le Comité de Suivi, qui devra étre convoqué par l'un quelconque de ses membres, a l'issue d'un délai de quatre-vingt dix (90) jours suivant la Date de Notification du Cas de Déclenchement ou la Date de Notification du Minoritaire, selon le cas.

Le Majoritaire devra étre convoqué a la réunion du Comité de Suivi appelé à statuer sur son exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants. Le Majoritaire devra en particulier s'exprimer sur les motifs et les causes ayant conduit a la survenance du Cas de Déclenchement. La convocation du Majoritaire devra préciser les motifs justifiant la mise en cuvre de la procédure d'exclusion.

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Le Comité de Suivi délibére, le cas échéant, aprés avoir entendu le Majoritaire sur l'opportunité de la mise en ceuvre de la procédure d'exclusion. La Décision d'Exclusion comme la décision de non exclusion est adoptée a la majorité prévue a l'article 18.5 des Statuts.

La Décision d'Exclusion devra étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge au Majoritaire par l'un quelconque des membres du Comité de Suivi, (ci-apres la < Notification de la Décision d'Exclusion >), dans un délai de sept (7) jours suivant la date de la Décision d'Exclusion.

La Décision d'Exclusion privera le Majoritaire de ses droits non pécuniaires (en ce compris son droit de vote, droit a l'information, droit d'assister aux décisions collectives etc.) tant qu'il

n'aura pas transféré l'ensemble de ses Titres et les Titres du Majoritaire seront incessibles jusqu'a la réalisation de la Cession des Titres.

Il est précisé gue la procédure d'exclusion ne pourra porter que sur 100% des Titres détenus par le Majoritaire.

Le Majoritaire pourra contester la Décision d'Exclusion devant toute juridiction compétente dans un délai de trente (30) jours a compter de la Date de Notification de la Décision d'Exclusion.

Dans une telle hypothése, les effets de la Décision d'Exclusion seront suspendus sous réserve des dispositions du Réglement intérieur et de l'incessibilité des Titres du Majoritaire a compter de la date de la Décision d'Exclusion.

Faute d'avoir délivré une assignation a la Société dans le délai susvisé, la Décision d'Exclusion deviendra définitive.

Le Minoritaire pourra en outre mettre en cuvre la Décision d'Exclusion et lui faire produire tout ses effets en application des Statuts et du Réglement intérieur dés qu'une décision de

justice exécutoire confirmant ladite Décision d'Exclusion aura été rendue.

Les Titres détenus par le Maioritaire devront étre cédés au Minoritaire (avec faculté de

substitution au profit de tout tiers désigné par celui-ci). En cas de pluralité de Minoritaires, les Titres seront répartis entre eux, selon une répartition qu'ils conviendront d'un commun accord (ou a défaut au prorata des Titres sur une base entierement diluée détenu par chacun d'eux rapportées au nombre total de Titres leurs appartenant sur une base entiérement diluée (le cas échéant)) moyennant le paiement du prix, dans un délai de quinze (15) jours suivant la Notification de la Décision d'Exclusion, ou en cas de contestation sur le prix, suivant la détermination définitive du prix (d'un commun accord ou par expert conformément à la procédure prévue par le Réglement Intérieur).

Le prix et le recours a la procédure d'expertise et les modalités de Cession des Titres sont déterminés dans les conditions prévues aux Statuts et au Réglement intérieur.

(a) Les associés reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes du présent article 14.

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En cas de Décision d'Exclusion non contestée ou confirmée par une décision de justice exécutoire, le Majoritaire s'engage définitivement a vendre ses Titres au Minoritaire ou a toute personne qu'il se sera substituée, et est d'ores et déja débiteur de l'obligation d'en céder la propriété selon les termes et conditions du présent article 14.

(b) Le Majoritaire accepte d'étre contraint à l'exécution en nature de ses obligations et accepte, par dérogation a l'article 1221 du code civil, cette exécution méme dans les cas oû il existerait une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intéret . pour le créancier.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est tenu de respecter les termes des Statuts et du Réglement intérieur de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Le Président de la Société est nommé, par la collectivité des associés, pour une durée venant à expiration iors de l'assemblée générale d'approbation des comptes suivant sa nomination.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société. Sauf dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué à tout moment et sans préavis soit par décision collective des associés statuant a la majorité simple des associés de la Société présents ou représentés soit judiciairement a la demande de tout associé. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment, à charge pour lui d'en prévenir ies associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir a son remplacement en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplagant.

Le Président ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions

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Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandat. S'il s'agit d'une personne physique, il peut cumuler son mandat avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des régles de contrle interne applicables, a l'exception des pouvoirs qui relevent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président ou tout autre mandataire social ne pourra, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision du Comité de Suivi ou des associés selon le cas, consentir ou réaliser l'une des opérations listées aux articles 18.6.2 et 21.3 ci-dessous.

Le Président pourra déléguer ses pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, sous réserve d'obtenir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés. Cette décision sera prise sous réserve de la présence ou représentation d'associés détenant au moins les 4/5 des droits de vote de la Société et elle sera adoptée a l'unanimité des droits de vote des associés présents ou représentés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité d'Entreprise.

Un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, associé ou non de la Société. auxquels seront conférés le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent étre désignés par décision collective des associés de la Société statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué sont tenus de respecter les termes des Statuts et du Réglement intérieur de la Société.

Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué seront nommés pour la méme durée que le Président.

Le mandat du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation avec ou sans limitation de durée de son mandat.

Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout moment et sans préavis soit par décision des associés statuant a la majorité simple des

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associés de la Société présents ou représentés soit judiciairement a la demande de tout associé. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent démissionner de leurs fonctions a tout moment, a charge pour eux d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir a leur renplacement le cas échéant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) bénéficie vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président prévues a l'article 16 ci-dessus. La décision qui le nomme pourra, a titre interne, fixer des limitations de pouvoirs complémentaires.

Chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée et modifiée par décisions des associés statuant dans les conditions figurant a l'article 21 ci-dessous.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) ne sont soumis à aucune limitation de mandats; s'il s'agit de personnes physiques, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

18.1 Composition

La Société est dotée d'un Comité de Suivi composé de trois (3) membres dont la composition sera la suivante :

deux (2) membres désignés par le Minoritaire ou, le cas échéant, les Minoritaires réunis en assemblée spéciale et statuant à la majorité simple (calculé au prorata de la participation qu'ils détiennent dans le capital compte non tenu de la participation du Majoritaire) ;

un (1) membre désigné par le Majoritaire.

Les membres du Comité de Suivi peuvent étre des personnes physiques ou morales choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, designer un représentant permanent pour la durée de leur mandat.

L'associé ayant la faculté de désigner un candidat pourra également le révoquer et désigner son remplagant.

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Le membre du Comité de Suivi désigné sur proposition du Majoritaire sera considéré comme démissionnaire d'office à compter de la Décision d'Exclusion du Majoritaire prise valablement et en stricte conformité avec la procédure prévue a l'article 14. Le Majoritaire dans une telle hypothese ne pourra pourvoir a son remplacement.

18.2 Nomination - révocation - rémunération

Les membres du Comité de Suivi sont nommés pour une durée indéterminée.

Ils sont rééligibles.

Les membres du Comité de Suivi sont révocables ad nutum par le ou les associés ayant pourvu a leur nomination, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due.

Les membres du Comité de Suivi ne percevront pas de rémunération pour leurs fonctions.

18.3 Remplacement

L'associé ayant la faculté de désigner un candidat sera seul compétent pour désigner le remplagant du (des) membre(s) qu'il aura désigné par suite d'un décés, d'une démission, d'une incapacité, d'un empéchement ou d'une révocation.

Dans les cas susvisés et dans l'hypothése ou un associé faillirait a nommer un remplagant le Comité de Suivi pourra valablement délibérer alors méme que le nombre de membres le composant serait inférieur a 3.

18.4 Réunions du Comité de Suivi

Le Comité de Suivi se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de l'un quelconque de ses membres par tous moyens écrits (y compris par télécopie ou par courrier électronique), au moins huit (8) Jours avant la date de la réunion. La convocation précise l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion et contient le texte des résolutions soumis ainsi que tout autre document relatif a la (aux) décision(s) soumise(s) au Comité de Suivi. Toutefois, a l'exception de la décision prévue au xvi de l'article 18.6.2, le Comité de Suivi se réunit valablement sur convocation verbale et dans un délai plus court en cas d'accord écrit de l'ensemble des membres du Comité de Suivi ou si tous les membres du Comité de Suivi sont présents ou représentés a la réunion.

Les réunions se tiennent au siége social ou a tout endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir matériellement, par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication.

Les membres du Comité de Suivi peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix (qu'elle soit ou non elle-mme membre du Comité de Suivi).

Le président de la Société et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux peuvent assister aux réunions du Comité de Suivi. A moins qu'ils ne soient eux méme membres du Comité de Suivi leur présence n'est pas prise en compte dans le calcul du quorum et ils ne participent pas au vote des décisions.

18.5 Quorum - Majorité

Les décisions du Comité de Suivi sont adoptées à l'unanimité des membres du Comité de Suivi, présents ou représentés, a l'exception des décisions visées au (xvi) de l'article 18.6.2

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lesquelles sont adoptées a la majorité simple des membres du Comité de Suivi, présents ou représentés.

Par exception, en cas de contestation par le Majoritaire de la Décision d'Exclusion, toutes les décisions du Comité de Suivi seront adoptées a la majorité simple des membres du Comité de Suivi, présents ou représentés.

Le Comité de Suivi ne délibére valablement sur premiére convocation qu'en présence de deux membres au moins. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

18.6 Pouvoirs du Comité de Suivi

18.6.1 Le Comité de Suivi donnera au Président et le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux les autorisations préalables a la conclusion des opérations qu'il(s) ne peu(ven)t accomplir sans son autorisation et visées a l'article 18.6.2.

18.6.2 Les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président ni, le cas échéant, par le ou les Directeur(s) Général(aux) de la Société, ni étre soumises a ou adoptées par une décision de l'associé uniaue ou de la collectivité des associés de la Société sans l'accord

préalable du Comité de Suivi de la Société, statuant conformément aux régles de majorité prévues a l'article 18.5 :

i. toute opération ou acte susceptible d'emporter instantanément ou a terme un transfert au profit d'un tiers de tout ou partie de la propriété y compris provisoire d'éléments de l'actif immobilisé de la Société (y compris la location-gérance et la sous-location) et d'éléments devant étre immobilisés a l'actif de la Société, pour une valeur supérieure a cent cinquante mille euros (150.000 £), en ce compris l'octroi, ou la promesse d'octroi, de garanties susceptibles d'emporter les mémes effets et portant sur de tels éléments ;

ii. la résiliation ou le non renouvellement de tout contrat de bail, dans l'hypothése oû ladite résiliation ou le dit non renouvellement mettrait en péril la pérennité de l'activité de la Société :

iii. la conclusion, le renouvellement a l'initiative de la Société ou la modification de tout contrat de bail ou de promesse de bail commercial qui prévoirait un montant de loyer supérieur au plus petit des deux montants suivants : (a) 150% du montant du loyer en cours ou (p) 120% de la valeur locative

iv. la conclusion, le renouvellement a l'initiative de la Société ou la modification de tout contrat de bail ou de promesse de bail commercial portant sur tous locaux dont le Majoritaire serait, directement ou indirectement, propriétaire, méme partiellement ;

l'acquisition ou la souscription de participations dans toute société, groupement ou V. entité de toute nature, la constitution de succursales ou de Filiales par la Société et le transfert ou le nantissement par l'une quelconque d'entre elles de toutes participations, succursales ou Filiales ;

vi. la mise en location gérance, la fermeture ou le transfert de propriété (quelle qu'en soit la forme et y compris par voie d'apport) de tout fonds de commerce, et notamment du Fonds ;

vii. l'octroi de toute garantie personnelle ou d'engagements hors bilans, ou de promesses de tels garanties ou engagements d'un montant unitaire supérieur a deux cent mille euros (200.000 £) :

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vili. la conclusion de tout emprunt dont l'obiet ne serait pas de financer l'activité courante

de la Société (i.e. tout financement autre que celui nécessaire a la gestion habituelle de l'activité de la Société, en ce compris les rénovations, partielles ou completes de

tous fonds de commerce, ainsi que le financement de l'actif circulant) ;

ix. la conclusion de tous contrats ou engagements supérieurs à deux cent mille euros (200.000 @) (HT ou hors droits), la modification ou la résiliation de tels contrats ou engagements, en ce compris tous abandons de créances ou transactions, y compris sous conditions;

X. l'octroi de caution, aval ou garantie par la Société, qu'elle qu'en soit la forme, au profit d'un tiers ou l'affectation de tout ou partie des actifs ou des titres de la Société en sûreté d'un engagement d'un tiers d'un montant supérieur a deux cent mille euros (200.000 €) :

xi. les abandons de créance de la Société d'un montant global supérieur a deux cent mille euros (200.000 £) ;

xii. la signature de toute transaction par la Société mettant fin a un litige judiciaire ou arbitral pour un montant supérieur a deux cent mille euros (200.000 £) ;

xii. la proposition à l'assemblée de tout amendement des Statuts et/ou du Réglement Intérieur ;

xiv. la proposition a l'assemblée des associés d'émettre des Titres de la Société donnant droit ou non a une quote-part du capitai et/ou des droits de vote de la Société et la fixation des conditions et de modalités d'émission desdits Titres ;

xv. la proposition a l'assemblée des associés d'adopter tout projet de restructuration (projet de fusion, de scission, d'apport partiel ou entrainant un changement de Contrôle) concernant la Société ;

xvi. la Décision d'Exclusion comme la décision de non exclusion conformément a l'article 14 des Statuts ;

xvii. la levée, par la Société, de tout financement relatif a l'acquisition de fonds de commerce ou l'acquisition ou souscription de titres de société tierce.

18.6.3 Il est précisé que les limitations de pouvoirs visées aux articles 18.6.2 et 21.3 s'appliquent au Président et, s'il en a été désigné, au(x) Directeur(s) Général(aux) de la Société qu'ils agissent en tant que Président ou le cas échéant en tant que Directeur(s) Général(aux) de la Société.

18.7 Obligation de discrétion des membres du Comité de Suivi

Les membres du Comité de Suivi sont soumis a une obligation de discrétion portant sur toutes les informations dont ils ont a connaitre au cours de leurs fonctions

18.8 Formalisation des décisions du Comité de Suivi

Les décisions du Comité de Suivi, qu'elles résultent d'une réunion, d'une vidéo-conférence ou conférence téléphonique, font l'objet de procs-verbaux établis par le membre du Comité de Suivi ayant présidé la réunion ou la vidéo-conférence ou la conférence téléphonique.

Ces procés-verbaux contiennent les indications suivantes :

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les date, lieu et heure de la réunion, de la vidéo-conférence ou de la

conférence téléphonique;

les date et mode de convocation de ladite réunion, de la vidéo-conférence ou de la conférence téléphonique;

l'identité des membres du Comité de Suivi ayant pris part aux réunions et de toute personne ayant assisté a la réunion, a la vidéo-conférence ou à la conférence téléphonique;

l'ensemble des questions examinées à cette occasion ainsi qu'un résumé des débats sur chacune de ces questions,

Ie détail des votes pour chaque décision.

Les procés-verbaux des réunions, des vidéo-conférences ou des conférences téléphoniques du Comité de Suivi sont signés par au moins deux (2) membres du Comité de Suivi.

Le contrle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective des associés statuant à l'unanimité des associés de la Société présents ou représentés pour une durée de six exercices. Ils sont rééligibles.

En outre, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement de ces derniers, peuvent étre désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le tituiaire reprend ses fonctions apres la prochaine décision collective des associés qui approuve les comptes annuels.

Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Le commissaire aux comptes nommé par les associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi.

1ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées des associés, en méme temps que ces derniers. Lorsqu'un autre mode de consultation est choisi pour les décisions collectives, ils sont informés des consultations prévues en méme temps que les associés. lls sont également tenus informés des projets d'acte emportant prise de décision, dont copie leur est adressée sur simple demande.

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Tous les documents et renseignements nécessaires à l'exercice de la mission des commissaires aux comptes doivent étre mis a leur disposition dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir leurs rapports en temps utile.

D'une maniére générale, le droit de contrôle et de communication des commissaires aux comptes doit étre respecté, afin de leur permettre d'exercer leur mission dans des conditions adéquates.

20.1 - Conventions < réglementées > :

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués), le cas échéant; cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe consolidé, sont mis a la disposition de ce dernier dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir ses rapports en temps utile.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

20.2 - Conventions courantes :

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués), le cas échéant,; cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe consolidé, sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales et statutaires.

20.3 - Conventions interdites :

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. En conséquence, à peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au

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autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1 - Droit de vote :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

21.2 - Décisions ordinaires :

(a) Doivent étre qualifiées d'ordinaires les décisions visées au paragraphe (b) ainsi que toutes les autres décisions des associés de la Société ne concernant pas les modifications statutaires.

(b) Doivent ainsi notamment étre considérées comme des décisions dites ordinaires les décisions suivantes :

(i) les décisions ayant pour but de statuer sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé de la Société. Dans les six (6) mois de la clôture de chague exercice, les associés seront

réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats ; et

(ii) l'ensemble des décisions qui n'entrainent pas modification des Statuts et qui ne figurent pas dans la catégorie des décisions dites extraordinaires qualifiées comme telles ci-dessous.

(c) Les associés de la Société ne peuvent valablement délibérer sur premiere convocation que si au moins les 4/5 des droits de vote de la Société sont présents ou représentés. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

(d) Les décisions ordinaires seront adoptées par un ou plusieurs associés présents ou représentés représentant plus de 50% des droits de vote de la Société.

21.3 - Décisions extraordinaires :

Le terme < Affiliés > désigne : pour une personne morale (ci-aprés la < Personne Morale >) toute personne morale ou physique qui, directement ou indirectement, dirige ou est dirigée controle ou est controlée (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce) par la Personne Morale ainsi que toute société (i) dans laquelle la Personne Morale détient directement ou indirectement une participation ou (ii) dans laquelle la personne morale ou physique contrlant la Personne Morale détient directement ou indirectement une participation ;

pour une personne physique (ci-aprés la < Personne Physique >) :

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(i) toute personne morale qui directement ou indirectement est dirigée ou contrlée (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce) par la Personne Physique de méme que (ii) toute société dans laquelle la Personne Physique détient, directement ou indirectement une participation et ainsi que (iii) tout conjoint, ascendant ou descendant.

(a) Doivent étre qualifiées d'extraordinaires les décisions listées ci-dessous comme extraordinaires.

(b) Les décisions suivantes devront étre considérées comme des décisions dites extraordinaires :

(A) le changement de nationalité de la Société ; (B) les nantissements ou les promesses de nantissement portant sur les Titres ou sur le Fonds (et plus largement toutes les autres garanties ou promesses de garantie visant ces éléments) prises afin de garantir des obligations d'un montant cumulatif supérieur à deux cent mille euros (200.000 €) ; (C) les autorisations de toutes opérations sur le capital de la Société (notamment augmentation, réduction, amortissement, émission de valeurs mobilieres, reconstitution de capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital social) : (D les émissions d'obligations d'un montant global supérieur a deux cent mille euros (200.000 £) ; (E la liquidation, la dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit et la non dissolution malgré la perte de la moitié du capital social ; (F) toute décision emportant une augmentation des engagements des Associés ; (G) la mise en place ou la modification de management fees ; (H) la création de tout organe collégial au sein de la Société ; (I) la fusion par absorption d'une autre société ou absorption de la Société par une autre société : (J) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; (K) la nomination ou le remplacement des commissaires aux comptes de la Société ; (L) l'agrément d'un tiers dans le cadre d'une augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital : (M la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement (i) des) conventions réglementées ou (ii) de toute convention conclue entre la Société d'une part et le Majoritaire ou l'un de ses Affiliés d'autre part ; (N) la désignation du commissaire aux apports ou aux avantages particuliers sans passer par le juge en cas d'augmentation du capital par apports en nature ; (0) la modification de la clause de droit de préférence du Minoritaire, de la clause d'exclusion du Majoritaire, et de la clause d'agrément contenues dans les Statuts ; et (P) et plus généralement, toute décision emportant modification des Statuts et/ou du Réglement intérieur.

Ces décisions seront prises sous réserve de la présence ou de la représentation de l'ensemble des associés et devront étre adoptées a l'unanimité des associés de la Société.

22.1 - Dispositions générales :

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La décision de consulter les associés appartient au Président ou a tout associé sous réserve des dispositions de l'article 22.2(a).

A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

22.2 - Assemblées générales :

a) Convocation - Questions écrites

Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président ou par tout associé ou a défaut de convocation par le Président, par le commissaire aux comptes. En cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre également convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé ou du Comité d'entreprise. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de la tenue de l'assemblée, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception et par l'envoi aux associés d'un email avec accusé de réception dont l'adresse a été communiquée par chacun des associés.

L'avis de convocation doit indiquer les mentions prévues par les dispositions de l'article R 225-66 alinéa 1 du Code de commerce et notamment les jour, heure et lieu de l'assemblée, son ordre du jour et contient les documents prévus par les dispositions des articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce et notamment le texte des projets de résolutions soumises aux associés. Pour faciliter l'exercice de représentation aux assemblées et du droit de vote des associés, une formule de procuration et un formulaire de vote a distance, établis séparément ou sur un document unique, pourront étre joints a l'avis de convocation. A compter de cette communication et jusqu'a la date de l'assemblée, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l'ordre du jour de l'assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

b) Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Tout associé a la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée par tous moyens de communication visés a l'article 22.1 ci- dessus pour la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

c) Admission aux assemblées - Visioconférence/télécommunication - Représentation

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Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions collectives des associés.

Dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom, tout associé a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit et revétu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

d) Tenue de l'assemblée - Bureau

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; le cas échéant, elle mentionne les noms des associés ayant participé a l'assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification; elle est certifiée exacte par le Président. Les pouvoirs des associés représentés sont annexés a la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), le cas échéant, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

22.3 -- Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, a chaque associé, dans les mémes formes et délais que ceux prévus pour la convocation des assemblées.

Le ou les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze (15) jours est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la décision de chaque associé.

22.4 - Téléconférence (téiéphoniaue ou audiovisuelle) :

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :

l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent; l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non votants); sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

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Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

22.5 - Acte unanime :

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés

Dans le premier cas, l'acte ne sera opposable à la Société qu'a partir du moment oû le Président, s'il n'est pas associé, en aura eu connaissance. Dans les deux cas, l'acte devra contenir l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision a adopter et, s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent

les décisions a prendre.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre consigné dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

22.6 - Procés-verbaux :

a) Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal signé par le Président de séance et les associés présents ou représentés. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom et qualité du Président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

b) Procés-verbal de consultation écrite

Toute consultation écrite est constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président et auquel sont annexés les supports matériels de la réponse de chaque associé. Le procés-verbal indique les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

c) Procés-verbal de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Toute consultation par voie de téléconférence est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et contenant les mentions suivantes : les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote, personnellement ou par mandataire, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés, ainsi que les copies du procés- verbal retournées signées par les associés, sont annexées audit procés-verbal et en font partie intégrante.

d Procés-verbal de décisions exprimées dans un acte

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Les décisions doivent étre mentionnées, a leur date, dans le registre des décisions des associés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit étre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des décisions des associés.

e) Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont répertoriés, par ordre chronologique, dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

f Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par Ie Président ou le cas échéant par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués).

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le ou l'un des liquidateurs.

L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les Statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise.

Les décisions de l'associé unique sont prises par tous moyens. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Toutefois l'approbation des comptes se fait en présence du Président, apres que le ou les commissaires aux comptes aient été avisés.

Les régles de convocation prévues a l'article 22 ci-dessus ne sont pas applicables en présence d'un associé unique.

L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera a courir te jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2019.

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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de, la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.

Le Président arréte les comptes annuels et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est tenue d'établir et de publier des comptes consolidés, le Président établit et arréte lesdits comptes ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe consolidé dont le contenu est calqué sur celui du rapport de gestion annuel de la Société, et qui peut d'ailleurs étre inclus dans ce rapport.

Les associés approuvent les comptes annuels apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Le cas échéant, le Président établit et arréte les documents comptables de gestion prévisionnelle dans les conditions prévues par la loi et selon la périodicité prévue par les dispositions réglementaires. Ces documents doivent étre communiqués, dans les huit jours de leur établissement, au commissaire aux comptes et, s'il en existe, au Comité d'entreprise.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans un délai suffisant pour lui permettre d'établir ses rapports en temps utile.

26.1 - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices :

Les résultats sont affectés conformément aux dispositions légales.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social, cette derniere étant toutefois limitée a ses droits dans le capital.

26.2 - Dividendes :

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des

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acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Le Président a qualité pour décider de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition sous réserve des limitations prévues aux présentes.

La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés ne pourra décider d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, les sommes nécessaires a la bonne marche de la Société, chaque associé procédant a des apports au prorata de sa participation dans le capital social de la Société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrétées d'un commun accord entre les associés et la Société sous réserve des dispositions de l'article 21.

28.1. A l'expiration du terme fixé par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation obéira aux régles ci-aprés, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.

28.2. L'associé unigue ou les associés nomment, dans les conditions prévues aux présents Statuts, un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération.

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Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés dans les conditions prévues au Titre IV des Statuts, a celles du ou des Commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ieurs pouvoirs dans les conditions définies au Titre VI des présents Statuts. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

28.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs fixés par la collectivités des associés a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation avec l'accord de l'unanimité des associés, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a l'affectation du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

28.4. Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

L'associé unique ou les associés peuvent valablement étre consultés par un liquidateur ou par tout associé.

28.5. En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a l'unanimité des associés présents ou représentés, dans les conditions prévues au Titre VI des Statuts, sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Il constate, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter l'associé unique ou les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si l'associé unique ou les associés ne peuvent délibérer ou s'il(s) refuse(nt) d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Si la Société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.

En cas de pluralité d'associés, le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé, entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Le décés, le réglement judiciaire, la liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant l'un des associés, de méme que la dissolution d'une personne morale associée, n'entraineront pas la dissolution de plein droit de la présente Société qui continuera entre les autres associés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, et sous réserve des dispositions de l'article 11, si la dissolution résulte de la fusion d'une société associée, la société absorbante sera associée au lieu et place de la société absorbée.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.

Un réglement intérieur (le < Réglement intérieur >) sera établi sur décision unanime de la collectivité des associés de la Société complétant les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables a la Société.

Le Réglement intérieur s'impose aux associés de la Société et a ses dirigeants au méme titre que les présents Statuts.

Il est rappelé que la propriété d'une action comporte de plein droit adhésion au Reglement intérieur et aux modifications ultérieures du Réglement intérieur.

SIGNATURES

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