Acte du 21 novembre 2022

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Ajaccio du 03 mars 1987 Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30/09/2022.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination sociale reste OLLANDINI ACHAT ET LOCATION, sigle O.A.L >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

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La présente société par actions simplifiées continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

La société a pour objet la négociation, l'achat, la location et la vente de voitures et tous matériels de transport destinés a la location.

La société a également pour objet d'une facon générale l'achat, la location et la vente de tous aménagements, matériels et équipements d'entreprise.

La société a également pour objet la prise de participation à l'intérieur des sociétés du Groupe Ollandini existantes et au-dela dans toutes autres sociétés ou structures.

La société a également pour objet la conduite de la politique du Groupe Ollandini et l'animation des différentes sociétés. A cet effet, elle se dotera de tous moyens, humains et matériels propres a rendre aux autres sociétés du Groupe Ollandini tous services d'ordres administratifs, juridiques, comptables, financiers et autres

Elle assurera notamment la gestion de la trésorerie des sociétés du Groupe Ollandini.

Le siege de la Société reste fixé a 1 rue Paul Colonna d'Istria, 20090 AJACCIO

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a la majorité prévue a l'article 30 des présents statuts.

1 - La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution de la société une somme de 300 000 Francs (soit 45 734.71 euros),

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1988 par incorporation de comptes courants, une somme de 1 700 000 Francs (soit 259 163.33 euros),

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 1993 par incorporation de comptes courants, une somme de 3 000 000 Francs (soit 457 347.05 euros),

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1999 par incorporation de comptes courants, une somme de 2 000 000 Francs (soit 304 898.03 euros),

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Lors de l'augmentation de capital et de la conversion en euros de ce capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001, une somme de 332 856.88 euros par incorporation de réserves.

Soit au total : 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros).

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de Un Million Quatre Cent Mille Euros (1 400 000 £). Il est divisé en 7 000 actions de Deux Cent Euros (200 £) euros, de valeur nominale.

Ces actions sont numérotées de 1 a 7 000, attribuées aux associés en fonction de leurs apports, a savoir :

Monsieur Michaél Anthony GALVEZ-OLLANDINI,a concurrence de 700 actions, numérotées de l & 700 en pleine propriété, recues en donation, Ci. .700 actions

Monsieur Michal Anthony GALVEZ-OLLANDINI, a concurrence de 700 actions, numérotées de 701 a 1 400 en nue-propriété, recues en donation, ...700 actions

Monsieur Jean-Marc OLLANDINI,a concurrence de 5 599 actions, numérotées de 1 401 a 6 999 en rémunération de ses apports, Ci. .5 599 actions

La SCI OLLANDINI INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, a concurrence de 1 action, portant le numéro 7 000 en rémunération de ses apports, Ci.... 1 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social, .7 000 actions

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associs prise dans les conditions fixées aux articles 28, 29 et 30 des présents statuts.

Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées dans les conditions prévues par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 30.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

En cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d'actions de préférence auront le droit de souscrire des actions de préférence, dans les mémes conditions financieres que celles de l'augmentation de capital, afin de leur permettre d'obtenir un nombre d'actions de préférence leur permettant de conserver la méme quote-part de capital que celle qu'ils détiendraient.

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Toutes les actions d'origine formant le capital initial ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la quotité minimale prévue par la loi lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président qui détermine les dates et l'importance des appels de fond en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par le Président du Tribunal de Commerce agissant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent &tre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres que celles relatives a l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

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Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniere suivante :

- les dividendes et le report a nouveau reviennent a l'usufruitier ;

- le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit :

- lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu-propriétaire mais restent soumis a l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a Iégard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

1- Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2- L'associé cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article 15 des statuts.

3- Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Le droit de préemption peut étre réservé à un ou plusieurs associés désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

1- Les actions de la Société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés.

2- La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle

indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3- La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par des associés ou par des tiers.

Lorsque la Société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties, sur la base des pratiques professionnelles et des prix du marché. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les régles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

Toute cession d'actions effectuée en violation des articles 14 ou 15 des présents statuts est nulle.

1- En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contróle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les

conditions prévues à l'article 18 des présents statuts.

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2- Dans les 90 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3- Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- changement de contrôle d'une société associée ; - violation des statuts ;

- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ; - exercice d'une activité concurrente de celle de la Société ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, étant précise que cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ; - information identique de tous les autres associés ; - lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut-étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 90 jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix de rachat des parts sociales est déterminé selon les pratiques professionnelles et les prix du marché. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les régles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation du prix

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

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3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

La durée du mandat du Président est indéterminée.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

1- Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, exception faite des opérations suivantes qui seront soumises a l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote : acquisition ou cession d'un immeuble, d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; acquisition de participations d'un montant supérieur à cinquante mille euros ; cession de participations : investissement, engagement ou souscription d'emprunt d'un montant supérieur a deux cent mille euros, exception faite des achats de véhicules pour lesquels ce montant est porté a trois cent cinquante mille euros ; octroi de garanties sur l'actif social ; abandon de créances ; Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2- Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision coliective des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le directeur général est révoqué de plein droit en cas d'interdiction de gérer, d'incapacité, de faillite personnelle ou de sanctions pénales.

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La rémunération du Président ainsi que célle des autres dirigeants est déterminée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président ainsi que les autres dirigeants sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas communiquées au Commissaire aux Comptes s'il en est désigné un. Le commissaire aux comptes produit chaque année un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225- 43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

- augmentation, réduction et amortissement du capital social ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la Société ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - transformation de la Société en une société d'une autre forme ; : toute modification statutaire ; - nomination, rémunération et révocation du Président et des directeurs généraux ; - agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - opérations soumises a accord préalable de la collectivité des associés visées a l'article 21 des présents statuts : - toute décision requérant l'unanimité des associés en application de la loi ; et ce, dans les conditions prévues par les articles 28, 29 et 30 des présents statuts.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Sauf stipulation spécifique contraire et expresse des présents statuts, toutes les décisions autres que celles numérées par le présent article relévent de la compétence du Président.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance (ci-aprés désignée < consultation écrite >). Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous signature privée ou notarié signé par tous les associés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbai établi et signé par le Président. Ce proces- verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

1- Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée & chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

La convocation indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

2- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25% du capital social et agissant dans le délai de 15 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires.

1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Sur premiere consultation, l'assemblée ne peut étre valablement tenue si les associés présents ou représentés ne représentent pas au moins 60 % des droits de vote.

Sur seconde consultation, aucun quorum n'est requis.

2- Chaque action donne droit a un droit de vote.

3- Sauf disposition légale contraire, ou stipulation spécifique contraire et expresse des présents statuts, toutes les décisions collectives seront prises a la majorité des deux tiers des droits de vote.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

En fonction des seuils définis par les dispositions légales, il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes si la Société en est dotée dans les conditions légales et réglementaires.

Le Président soumet les comptes annuels a la décision collective des associés dans le délai de 6 mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Chacune des actions donnera droit au méme dividende.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant ll'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire a la Transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Sociétés nouvelles.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Fait en huit originaux dont - Deux pour l'enregistrement au cen'tre des impôts - Deux pour les dépts légaux au CFE - Un pour le sige social - Un pour chaque associé

A Ajaccio, le 9 septembre 2022

Signatures des associés précédées de la mention < Lu et approuvé -statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/09/2022 >

lu ctaIpuowe. S1atnT ard qe' par l'loncut&aeniale Eohanslinaue du 3o/oT/222

du 3/s9/us22

anmwi -Stauk adcphe a 5mna'oxYnuc&rn'u d 3O/O9/2oZ2

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