Acte du 31 janvier 2022

Il est formé entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme d'Economie Mixte régie par les dispositions du code de commerce sur les sociétés anonymes, par les articles L 1521-1 et suivants du code général des collectivités territoriales et par ies présents statuts.

OBJET

La société a pour objet :

de réaliser ou d'apporter son concours à la réalisation de toute étude économique, technique et agricole concernant directement l'aménagement urbain et rural ;

de procéder, en conformité des traités de concession, conventions ou contrats, a la réalisation des opérations qui lui seront confiées en application du Code de l'Urbanisme.

d'assurer la gestion desdits ouvrages ou équipements publics, dans le cadre de conventions spécifiques ;

de procéder à l'étude, à la réalisation et a la gestion d'opérations d'aménagement ou de construction (notamment de logements sociaux) ;

de réaliser toute autre activité d'intérét général complémentaire participant au développement économigue, agricole et social.

d'assurer ia commercialisation de tous biens immobiliers ou mobiliers, corporels ou incorporels, droits réels immobiliers ou commerciaux, dans le cadre de mandat et de toutes activités d'agence immobiliére.

Ces activités seront réalisées soit pour le compte de collectivités publiques, soit pour celui de personnes privées, soit pour le compte de la Société elle-méme, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A cet effet, la Société effectuera tous travaux, toutes études, gestions, opérations mobiliéres et immobiliéres, civiles, commerciales, juridiques ou financiéres se rapportant a l'objet ci- dessus défini, ou a des objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en susciter la réalisation.

La société exercera son objet ainsi défini quelque soit le lieu géographique et quelque soit le maitre d'ouvrage.

DENOMINATION

La dénomination sociale est :

SOCIETE ANONYME D'ECONOMIE MIXTE

VAR AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT

S.A.E.M. VAD

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme d'Economie Mixte" ou des initiales "S.A.E.M." et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à : Tour "'Albatros" Avenue d'Entrecasteaux BP 1406 83056 TOULON CEDEX

DUREE

La durée de la société est fixée a 50 (cinquante) ans, à compter de la date d'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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TITRE DEUXIEME

CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 6.000.000 € (six millions d'euros). ll est divisé en

15.000 actions de 400 € (quatre cents euros) de nominal chacune souscrite en numéraire ou émise en représentation d'apport en nature et dont plus de 50% et au maximum 85% doivent appartenir aux collectivités territoriales.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE ?

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, conformément a la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve que les actions

appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50% du capital, et au maximum 85%.

LIBERATION DES ACTIONS

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entiérement libérées à la souscription, il est da a la société un intérét au taux de l'intérét légal calculé au jour le jour, a partir du jour de l'exigibilité et cela, sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la premiére réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérét de retard sera décompté du dernier jour de la session ou du jour de la séance.

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L 228-27, L 228-28 et L 228-29 du code de commerce sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité.

Dans ce dernier cas il est fait application des dispositions de l' article L 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L 228-27, L 228-28 et L 228-29 susvisés doit étre donnée conformément à l'article L 228-24 du méme code et à l'article 14 des présents statuts.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la qualité d'actionnaire résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent reguérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opére conformément aux dispositions du cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire

De quelque maniére qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues à l'article L 228-23 du code de commerce.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.

TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sous réserve de ce qui est dit ci-aprés, Ie Conseil d'Administration se compose de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.

En application des articles L1524-5 et suivants du code général des collectivités territoriales :

: toute collectivité territoriale actionnaire doit étre représentée au Conseil d'Administration ;

la représentation des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant par rapport au capital de la Société ;

Si le nombre de 18 membres du conseil d'administration prévu par l'article L 225-17 du code de commerce, ne suffit pas a assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblées spéciales.

le nombre des siéges d'administrateurs est fixé à 14 dont 11 pour les collectivités territoriales. L'Assemblée Générale procéde à leur répartition entre les différentes collectivités actionnaires ; les autres actionnaires ne participant pas au vote ;

les représentants des collectivités territoriales au Conseil d'Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mémes conditions, conformément à la législation en

vigueur.

les administrateurs, autres que les collectivités territoriales, sont nommés par l'Assemblée Générale. Les représentants des collectivités territoriales ne participent pas a cette désignation.

L'assemblée spéciale désigne, parmi les représentants des collectivités territoriales ou des groupements ayant une participation réduite au capital de la société, le ou les délégué(s) commun(s) qui siégeront au conseil d'administration, selon les modalités de l'article 25 des

présents statuts.

Conformément a l'article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales du Conseil d'Administration incombe a ces collectivités. Lorsgue ces

représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L 225-20 du code de commerce.

DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des administrateurs, autre que ceux représentant les collectivités territoriales, est au maximum de 6 ans en cas de nomination par les Assemblées Générales, et de 3 ans en cas de nomination dans les statuts.

L'administrateur élu par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celles de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés ; toutefois, en cas d'expiration de la durée du mandat de cette derniére ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat n'expire qu'a la

nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée. Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent étre relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a élus.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil d'administration le nombre

d'administrateurs ayant dépassé cet àge, si cette limite est atteinte et l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d'age prévue à l'alinéa ci-dessus au moment de leur désignation.

GARANTIE DE LA GESTION DES ADMINISTRATEURS

Pour chaque siége au conseil d'administration, que ce siége soit détenu par une collectivité territoriale ou non, l'administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d'au moins une action.

Les représentants des collectivités territoriales, membres du Conseil d'Administration, ne doivent pas etre personnellement propriétaires d'actions.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres, un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, et un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

Le vice-Président préside les séances du conseil d'administration et des assemblées générales en l'absence du Président.

Le Président peut étre soit une personne physique, soit une collectivité locale agissant par l'intermédiaire du représentant qu'elle désigne pour occuper cette fonction. Le Président ne peut pas étre agé de plus de 70 ans au moment de sa désignation. Lorsqu'il atteint cet age en cours de mandat il est réputé démissionnaire d'office sauf s'il représente une collectivité locale ou un groupement de collectivités

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siége social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

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Le Directeur Général, lorsque la direction générale n'est pas confiée au Président, peut également demander au Président de convoguer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

La convocation est en outre obligatoire si le commissaire du gouvernement le requiert.

L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur et à chaque délégué de l'assemblée spéciale, cinq jours avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou télégramme, pouvoir à l'un de ses collégues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues. Le représentant d'une collectivité territoriale ne peut donner mandat qu'a un autre représentant d'une collectivité territoriale.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant Ie Conseil d'Administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus a l'article 21 ci-aprés, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collégues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les représentants des collectivités territoriales siégent et agissent és-qualité avec les mémes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'Administration, tant vis-à-vis de la société que vis-a-vis des tiers.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l'article L 225-35 du Code de Commerce et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration :

- détermine les orientations de l'activité de la société, et veille à leur mise en cuvre.

- se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations, les affaires la concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte en cause dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances. Toute décision qui limite les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

A la majorité des trois quarts, il décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou concourt a la fondation de ces sociétés. A la maiorité des deux tiers comprenant la moitié des représentants des collectivités

territoriales, il décide de toutes opérations immobiliéres demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n'est pas assuré dans les conditions fixées à l'article 4 de la loi n'83-597 du 7 juillet 1983.D'une facon générale, il décide dans les mémes conditions, de toutes opérations immobiliéres qui ne sont pas réalisées dans le cadre d'une convention passée avec une personne publique.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.

Le conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

22-1 : Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En outre, le Président inscrit a l'ordre du jour du conseil d'administration tout point à l'ordre du jour demandé par le Président de l'assemblée spéciale.

22-2 : Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration choisie parmi ies membres du conseil ou en dehors d'eux, et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. Il peut a tout moment, modifier son choix. Le changement des modalités d'exercice de la

direction générale n'entraine pas de modification des statuts.

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La délibération du conseil d'administration relative au choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

22-3 : Dans l'hypothése oû le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.

La limite d'age fixée pour les fonctions de Président s'applique au Directeur Général.

22-4 : Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration Lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration. sa révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts si elle est intervenue sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Toutefois, la société est engagée, méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutes décisions du conseil d'administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

22-5 : Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués dont le nombre ne peut excéder cinq, chargés d'assister le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. La limite d'age fixée pour les fonctions de Président leur est applicable

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués, ainsi que leur rémunération.

Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général. lls sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Les représentants des collectivités locales ne peuvent dans l'administration de la société

remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages

particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. lls ne peuvent sans la méme autorisation accepter dans la société des fonctions telles que celles de Président du conseil d'administration ou de Président et de Directeur Général ou d'Administrateur délégué.

PERSONNEL

La nomination d'un fonctionnaire d'Etat aux fonctions de directeur général et de directeurs est prononcée avec l'approbation du Gouvernement.

SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que ies demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chéques postaux sont signés par le président ou par le directeur général, à moins qu'une délégation spéciale ne soit donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux, soit par le président, soit par le directeur général.

ASSEMBLEE SPECIALE

Les actionnaires qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe au conseil d'administration doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un ou plusieurs représentant(s) commun(s). Un siége au moins leur étant réservé.

Le ou les représentant(s) de l'assemblée spéciale assurent ainsi avec les autres représentants ordinaires des actionnaires au conseil d'administration, les conditions d'un contrle conjoint de l'ensemble des actionnaires, y compris minoritaires, sur la société.

L'assemblée spéciale comprend un représentant désigné par l'assemblée délibérante de chaque actionnaire ne disposant pas d'un représentant direct au conseil d'administration de la société.

L'assemblée spéciale élit son Président et désigne en son sein le ou les délégués communs au conseil d'administration.

Chague collectivité territoriale dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'elle posséde.

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Afin de permettre la mise en cuvre du contrôle analogue mentionné à l'article 30 qui suit, l'assemblée spéciale se réunit avant chaque conseil d'administration. Au moins une fois par an, et au moins avant chaque conseil d'administration, elle entend le rapport de son ou de ses représentant(s) élus par elle au conseil d'administration, soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l'assemblée spéciale

En application de l'article R.1524-2 du code général des collectivités territoriales l'assemblée spéciale est réunie pour la premiére fois a l'initiative d'au moins un des actionnaires non directement représentés au conseil d'administration de la société.

Par suite, l'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an et au moins avant chaque conseil d'adminisration pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant (s) sur convocation de son président :

. soit à son initiative, : soit à la demande de l'un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d'administration,

: soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l'assemblée spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales

TITRE QUATRIEME

CONTROLE - INFORMATION

- COMMISSAIRE AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DE MANDAT -

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L 225-219 du code du commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission gu

Ieur est confiée par la loi.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours rééligibles.

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département du siége social de la Société.

1l en est de méme des contrats visés aux articles L 1523-2 à L 1523-4 du code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.

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La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet, dans les conditions prévues par les articles L 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L 235-1 du code des juridictions financiéres, entraine une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

DELEGUE SPECIAL

La collectivité territoriale gui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, a

droit, à condition de ne pas étre actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration, d'etre représentée auprés de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu par la Société, procéde a la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procés-verbal des réunions du Conseil d'Administration.

Les mémes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxiéme alinéa de l'article L.2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

CENSEURS

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme a la majorité des voix, pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs veillent à la stricte application des lois et des statuts, examinent les inventaires et les comptes annuels, assistent avec voix consultative aux séances du Conseil

d'Administration et présentent à l'Assemblée annuelle leurs observations.

Ils ne sont pas rémunérés.

CONTROLE DES COLLECTIVITES MEMBRES

Conformément à l'article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, les organes délibérants des actionnaires se prononcent sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration, et qui porte notamment

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sur les modifications des statuts qui ont pu étre apportées à la société. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci assure la communication immédiate aux mémes fins aux organes délibérants des collectivités territoriales ou des groupements qui en sont membres.

Conformément à l'article L.1524-1 alinéa 3 du code général des collectivités territoriales, et à peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale, membre de la société sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Le projet de modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l'Etat et soumise au contrôle de légalité dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L.2131-2 et L.3131-2 du code général des collectivités territoriales.

Les collectivités territoriales exercent sur la société un contrle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services.

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TITRE CINQUIEME

ASSEMBLEES GENERALES

- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES -

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent. sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalité préalable.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant recu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les convocations sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires, quinze jours avant la réunion.

- PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES -

Sauf dans les cas oû la loi désigne un autre président, l'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration.

En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

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REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Tout intéressé en cas d'urgence, et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social, peuvent demander la convocation de l'Assemblée Générale et, à défaut par le Conseil d'Administration d'y consentir, charger à leurs frais, l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référés, la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

- QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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TITRE SIXIEME

INVENTAIRES, BENEFICES, RESERVES

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le premier janvier.

COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe. Is sont transmis au Préfet du Département accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les 15 jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi qu'il est dit à l'article 27 des présents statuts.

BENEFICES

Aprés dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article I 232-10 du code du commerce, il peut en outre étre prélevé sur les bénéfices par décision de l'Assemblée Générale la somme nécessaire pour servir un intérét net (qui ne peut excéder 6%) à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions.

L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée Générale, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérét général entrant dans le cadre de l'objet social.

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TITRE SEPTIEME

DISSOLUTION

Aprés dissolution de la Société, il ne peut étre apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du

siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siége de la société.

PUBLICATION

Pour faire les dépts et publications prescrits par la ioi, notamment en matiére de modification des présents statuts, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.

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DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes et son suppléant sont nommés pour six exercices

Le 2o12z021

V.A.D. Le Directeur Général e V.A.D. Tour l'Albatros - Rue d`Entrecasteaux 83000TOULON:LA RODE Téi.04 94 03 95 95 Fax 04 94 03 95 75

Jérôrhe CHABERT

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