Acte du 2 mai 2019

L'Actionnaire Unique, connaissance prise du procés-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2019, du rapport du Conseil d'Administration et de l'article L 225-25, décide de supprimer la condition imposant à chaque administrateur d'étre propriétaire d'au moins une action de la Société.

En conséquence, l'Actionnaire Unique décide de supprimer la mention < Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action > indiquée à l'article 14 des Statuts.

Aussi, l'article 14 des Statuts est désormais rédigé comme suit :

" ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. >

L'Actionnaire Unique, connaissance prise du procés-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2019, du rapport du Conseil d'Administration et des lettres de démission de Monsieur Christophe TERTRAIS de son mandat Directeur Général - Président du Conseil d'Administration et de Monsieur Christophe TERTRAIS, Madame Pascale TERTRAIS ainsi que Monsieur Edouard TERTRAIS de Ieur mandat d'administrateurs, à effet ce jour, décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, a compter de ce jour :

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Monsieur Frangois NOGRIX, né le 5 mai 1965 à Rennes (35), de nationalité francaise, demeurant 30 quai Saint-Cast - 35 000 Rennes ;

en remplacement de Monsieur Christophe TERTRAIS, administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

La Société FELICITY FINANCE & CONSULTING,SARL au capital de 20 000 euros,dont le

siége social est situé 81 mail Francois Mitterrand - 35 000 RENNES, et immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 789 122 041, représentée par Monsieur Francois NOGRIX, Gérant ;

en remplacement de Madame Pascale TERTRAIS, administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

La Société AURMAX, SAS au capital de 2 500 euros, dont le siége social est situé 45B boulevard Buffon - 53 810 CHANGE, immatriculée au RCS de LAVAL sous le numéro 821 263 522, représentée par Monsieur José DAOUDAL, Président ;

en remplacement de Monsieur Edouard TERTRAIS, administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

Les nouveaux administrateurs, présents à la réunion, acceptent les fonctions qui viennent de leur étre confiées et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

CINQUIEME DECISIQN

L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Décisions adoptées par l'actionnaire Unique, NATURINVEST FINANCE SAS. en date du 28 mars 2019

Certifié conforme par le Président du Conseil d'Administration- Directeur Général, M.Francois NOGRIX

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FLORALPINA

Société Anonyme au capital social de 85 000 euros

Siége social : 6 rue Joseph Cugnot 49 430 DURTAL

RCS 343 444 378 RCS ANGERS

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes

d'un acte sous seing pnvé en date au LION D'ANGERS du 22 décembre 1987.

Elle a été transforinée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1993, aprés la décision de

!'Associé Unique de la méme, qui a décidé de porter le capital social de 50 000 Francs à 250 000 Francs. -

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger:

- le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le fagonnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie, cosmétiques et d'hygiéne élaborés & base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels

- et généralement faire toutes opérations civiles ou commerclales, finan iéres, mobiliéres, immobiliéres ou industrielles qui pourraient se rattacher directerent ou indirectement en tout en partie à l'objet de la société ou a tous autres objets similaires oû connexes.

La dénomination de la Société demeure: FLORALPINA.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital soéial.

Le siége social est fixé: 6 rue Joseph Cugnot, 49430 DURTAL

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Adrninistration sous réserve de ratification de cette décision par ia plus proche Assemblée Générale Oridnaire

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La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de F. 50.000 représentant des apports en numéraire.

Par décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 199.400 francs par incorporation. de réserves au moyen de la création de 1.994 parts nouvelles de 100 francs chacune.

Par décision de la inéme décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été ugmenté d'une somme de 600 francs par apports en numéraire, par l'émission de 6 parts sociales de 100 francs chacuneémises au pairetréparties enfonction desapportsrespectifs.

Par assemblée générale en date du 29.06.2001, il a été fait apport au capital social d'une somme de 307.563,45 francs, par incorporation de cette somme prélevée sur le compte "réserve spéciale de l'article 219 l.F. du CGI" pour la somme de 249.704 francs et sur le compte "autres reserves" pour la somme de 57.859,45 francs.

Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt cinq mille (85.000) euros, divisé en 2.500 actions de trente quatre (34) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

I- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon totes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de preference à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individual. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Il. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte al'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut €tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une entre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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Adéfaut, tout intéressé peut demander enjustice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - Le capital social pourra @tre amorti en application des articles 209 et Suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai cinq ans à compter du jour ou l'opération estdevenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercér contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Ellesdonnentlieuàuneinscriptionencomptedans les conditionsetselonles modalités prévues par laloi et les réglements.

La propriété des actions résulte-de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

Les actions sont librement négociables.

Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un orgre de virement

de compte a compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit un conjoint, soit a un cendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

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Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à a majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administ a eur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compte de la notification du refus, de faire acquérir Ies actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé.par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agxément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Adnûnistratian, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à.se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.

1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des-acti-ons existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux -époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

la propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de 1'Assemblée Générale.

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3- Chaque fois qu'il sera necessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justiceà la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 -Le droit de vote appartient à Jl'sufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordiriaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

ARTCILE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de

l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités gue

s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de Ia nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout-moment.

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Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante dix ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à d passer cet age, il est réputé délllssionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Adrninistration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président. la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, Ié Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbale ent.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix clu Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant enleur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du COnseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du president de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du president de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifies par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration est investi des p9uvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembiéesd'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pasde l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

1- Le Président du.Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs lés plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'aétionnaires aipsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et gans la li te de l'objetsocial.

Le Président engage la Société méme par les ac es qui ne l'.elévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

LeConseil d'Administra ion peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de

mandataires qu'il avisera.

2- Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent étre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a F. 500 000 et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont lecapital estégal ousupérieur adix millions defrancs a.condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux sont des personnes physiques; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition du Président ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination ciu nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandate.

3- Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des. pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

1- L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

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2- La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3- Le Conseil d' Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés àla Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

DIRECTEUR GENERAL

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne

interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Admirustratin,

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillanc oudu directoire del'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Le contrôle des comptes est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans Ies conditions fixées par la loi. Les Commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assepiblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

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Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie détenninée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées génfaales obligent tous les actionnaires.

Les asssemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par Ies Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en Justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d' un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre égaiement convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a. ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pas pu délibérer faute de rénuir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogue, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes forms que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiême assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par decision de justice, le juge peut fixer un délai different.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par rauteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, -révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificate de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'& la date de l'Assemblée

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Ces formalités doivent étre accomplies cing jours au moins avant la reunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; à cet effet, le mandataire doit justiufier de son mandate.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapabls et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondence au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président duConseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, i'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires; présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre devoix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas ére actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toute les décisions qui ne modifient pas les

statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueûr, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme ctjn'vocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

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L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actiopnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, -sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier. quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a. laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris lesactionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléme ts actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Adrninistration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à. un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitulé les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve.atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réselVes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices del'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les .capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des rése rves: que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, L'écart de réévaluation n'est pas distripuable, Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever- toutes sommes qu'eile juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes. s'il en existe, sont aprés l' approbation des compte par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire 2.ux

comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions néces aires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut -etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exertjce, Le montant de ces acomptes peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou àdéfaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délaj maximal de neuf . mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distnbution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est'prescrite tr.ois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes: ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserye des dispositions

Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, ét dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égalà celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur. les réserves si dans

ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intér'essé peut demander en justice la

dissolution de la Société. ll en esf de méme si l'Assemblée n'a pu délioérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et .si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La, décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société lequel doit attester qae les capitaux propres sont au mqins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associé qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à. responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour'la modification des statuts des sociétés de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les tatuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont- alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme àl'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à enengager denouvelles pourlesbesoins de aliquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liguidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société.ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a laloi etsoumises alajUiidiction des tribunaux compétents.

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