FLORALPINA
Acte du 1 avril 2019
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01276 Numero SIREN : 343 444 378
Nom ou denomination : FLORALPINA
Ce depot a ete enregistré le 01/04/2019 sous le numero de dep8t 7969
RECEPISSE DE DEPOT
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 ou 31) ORATIO AVOCATS NANTES
BP 90310 44303 NANTES CEDEX 3
V/REF : C59587ST T02 RAU LRG Laure NOILOU N/REF : 2012 B 1276 / 2019-A-7969
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 01/04/2019, les actes suivants :
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01276 Numero SIREN : 343 444 378
Nom ou denomination : FLORALPINA
Ce depot a ete enregistré le 01/04/2019 sous le numero de dep8t 7969
RECEPISSE DE DEPOT
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 ou 31) ORATIO AVOCATS NANTES
BP 90310 44303 NANTES CEDEX 3
V/REF : C59587ST T02 RAU LRG Laure NOILOU N/REF : 2012 B 1276 / 2019-A-7969
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 01/04/2019, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 11/03/2019 - Changement relatif a l'objet social
Statuts mis a jour en date du 11/03/2019
Concernant la société
FLORALPINA Société anonyme 6 rue Joseph Cugnot 49430 Durtal
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-7969 le 01/04/2019
R.C.S. ANGERS 343 444 378 (2012 B 1276)
Fait a ANGERS le 01/04/2019,
LE GREFFIER
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L'an deux mille dix-neuf, Le 11 mars, A neuf heures,
Les actionnaires de la société FLORALPINA, société anonyme au capital de 85 000 euros, divisé en 2 500 actions de 34 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 6 rue Joseph Cugnot 49430 DURTAL, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été réguliérement convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe TERTRAIS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Pascale TERTRAIS et la société MACOVEA, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Rita AUVRAY est désignée comme secrétaire.
La société FITECO, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents possédent la totalité des 2 500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus de la moitié des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
Page 1
- le rapport du Conseil d'Administration, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Modification de l'objet social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Concernant la société
FLORALPINA Société anonyme 6 rue Joseph Cugnot 49430 Durtal
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-7969 le 01/04/2019
R.C.S. ANGERS 343 444 378 (2012 B 1276)
Fait a ANGERS le 01/04/2019,
LE GREFFIER
Les actionnaires de la société FLORALPINA, société anonyme au capital de 85 000 euros, divisé en 2 500 actions de 34 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 6 rue Joseph Cugnot 49430 DURTAL, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été réguliérement convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe TERTRAIS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Pascale TERTRAIS et la société MACOVEA, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Rita AUVRAY est désignée comme secrétaire.
La société FITECO, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents possédent la totalité des 2 500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus de la moitié des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
Page 1
- le rapport du Conseil d'Administration, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Modification de l'objet social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'adopter comme nouvel objet social < le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le faconnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie, cosmétiques et d'hygiéne élaborés à base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
< - le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le faconnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie. cosmétiques et d'hygiéne élaborés à base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels >
Page 2
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
< - le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le faconnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie. cosmétiques et d'hygiéne élaborés à base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels >
Page 2
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal ainsi qu'à la société ORATIO Avocats sise 5 Rue Albert Londres - 44300 NANTES pour remplir toutes formalités de droit
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de l'Assemblée Le secrétaire Monsieur Chri$taphe TERTRAYs Rita AUYRAY
Les Scrutateurs Madame Pascale TERTRAIS la société MACOVEA
Page 3
FLORALPINA MKRIVEAU GR
C 1AN 20y Société Anonyme
Au capital de 85 000 euros
Siége social : 6 Rue Joseph Cugnot 49430 DURTAL 343 444 378 RCS ANGERS
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de l'Assemblée Le secrétaire Monsieur Chri$taphe TERTRAYs Rita AUYRAY
Les Scrutateurs Madame Pascale TERTRAIS la société MACOVEA
Page 3
FLORALPINA MKRIVEAU GR
C 1AN 20y Société Anonyme
Au capital de 85 000 euros
Siége social : 6 Rue Joseph Cugnot 49430 DURTAL 343 444 378 RCS ANGERS
Statuts
Modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire
En date du 11 Mars 2019
< Statuts certifiés conformes "
Le Président du Conseil d'Administration
FLORALPINA $ociété Anonyme au capitat de 85 000 Euros Siége social : 18 Boulevard de la Petite Vitesse - 72200 LA FLECHE 343 444 378 R.C.S. LE MANS
Statuts
En date du 11 Mars 2019
< Statuts certifiés conformes "
Le Président du Conseil d'Administration
FLORALPINA $ociété Anonyme au capitat de 85 000 Euros Siége social : 18 Boulevard de la Petite Vitesse - 72200 LA FLECHE 343 444 378 R.C.S. LE MANS
Statuts
ARTICLE 1 : FQRME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date au LION D'ANGERS du 22 décembre 1987.
Elle a été transforiée en société anonyme par décision de la côllectivité des associés 1éunie en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1993, aprs la décision de l'Associé Unique de la mme, qui a décidé de porter le capital social de 50 000 Francs a 250 000 Francs.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprs crées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transforiée en société anonyme par décision de la côllectivité des associés 1éunie en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1993, aprs la décision de l'Associé Unique de la mme, qui a décidé de porter le capital social de 50 000 Francs a 250 000 Francs.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprs crées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBIET
La Societé a pour objet, en France et a l'étranger :
- le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le faconnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie. cosmétiques et d'hygiéne élaborés à base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels
-et généralement faire toutes opérations civiles ou commerdiales, financieres, mobilires, immobilires ou industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement en tout ou en partie & l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.
- le négoce en gros, demi-gros ou détail, la conception, le faconnage, la fabrication, et le conditionnement de compléments alimentaires et diététiques, de produits de phytothérapie. cosmétiques et d'hygiéne élaborés à base de plantes ainsi que de produits biologiques et naturels
-et généralement faire toutes opérations civiles ou commerdiales, financieres, mobilires, immobilires ou industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement en tout ou en partie & l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société demeure : FLORALPINA
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dónomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales 'S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dónomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales 'S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 6 rue Joseph Cugnot, 49430 DURTAL
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou dans un departement limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou dans un departement limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée. de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années années a compter de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée Gu prorogation.
ARTICLE 6 =APPQRTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de F. 50.000 représentant des apports en numéraire.
Par décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 199.400francs par incorporation. de réserves au moyen de la création de 1.994 parts nouvelles de 100 francs chacune.
Par décision &e la méme décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 600 francs par apports en numéraire, par l'émission de 6 parts sociales de 100 francs chacune émises au pair et réparties en fonction des apports respectifs.
Par assemblée générale en date du 29.06.2001, il a été fait apport au capital social d'une somme de 307.563,45 francs, par incorporation &e cette somme prélevée sur le compte "réserve spéciale de l'article 219 I.F. du C.G.I." pour la somme de 249.704 francs et sur le compte "autres réserves" pour la somme de 57.859,45 francs.
Par décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 199.400francs par incorporation. de réserves au moyen de la création de 1.994 parts nouvelles de 100 francs chacune.
Par décision &e la méme décision de l'Associé Unique en date du 20.09.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 600 francs par apports en numéraire, par l'émission de 6 parts sociales de 100 francs chacune émises au pair et réparties en fonction des apports respectifs.
Par assemblée générale en date du 29.06.2001, il a été fait apport au capital social d'une somme de 307.563,45 francs, par incorporation &e cette somme prélevée sur le compte "réserve spéciale de l'article 219 I.F. du C.G.I." pour la somme de 249.704 francs et sur le compte "autres réserves" pour la somme de 57.859,45 francs.
ARTICLE 7 = CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre vingt cinq mille (85.000) euros, divisé en 2.500 actions de trente quatre (34) euros chacune, toutes de méme catégorie ét entierement libérées.
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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I-Le capital social peut tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription & titre réductible.
H-La réduction du capital est autorisée ou décidée par IAssemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas. porter atteinte a régalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celie-ci ne peut étre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu jieu.
1II - Le capital social pourra etre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juiilet 1966.
Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription & titre réductible.
H-La réduction du capital est autorisée ou décidée par IAssemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas. porter atteinte a régalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celie-ci ne peut étre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu jieu.
1II - Le capital social pourra etre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juiilet 1966.
ARTICLE 9 : LIBERATION DESACTIONS
Les actions souscrites: en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la 'souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre
ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de laction personnelle que la Société peut exercer contre F'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre
ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de laction personnelle que la Société peut exercer contre F'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont noxinatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modatités prévues par la loi et les réglements.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modatités prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 11 -: TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient cet effet au sige social.
Les actions sont librernent négociables.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
Sauf en cas de successio, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personie nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions. dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou - représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vqte.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession; le Conseil d'Administration est tenu, dans ie delai de trois mois a compter de la.notification du refus; de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par n ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé.par un expert, conformément a P'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance du Présideat du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à defaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Les actions sont librernent négociables.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
Sauf en cas de successio, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personie nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions. dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou - représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vqte.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession; le Conseil d'Administration est tenu, dans ie delai de trois mois a compter de la.notification du refus; de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par n ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé.par un expert, conformément a P'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance du Présideat du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à defaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, P'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux epoques et dans les conditions prévûes par la loi et les statuts.
2-Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les'droits et obligations suivent IP'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein &roit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 -Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellerent de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux epoques et dans les conditions prévûes par la loi et les statuts.
2-Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les'droits et obligations suivent IP'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein &roit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 -Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellerent de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13.- INDIVISIBILITE DES ACTIONS : NUE PROPRIETE : USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a régard de la Société.
Les copropriétaires dactions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le imandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordiniaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue dappliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant Ienvoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires dactions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le imandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordiniaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue dappliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant Ienvoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont normmés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. ls sont toujours' rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a Iissue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent atre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis. aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les in&mes . responsabilités que sil était administrateur en son norn-propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le Conseil d'Administration .peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans ies conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le-temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.
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En cours de vie sociale, les administrateurs sont normmés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. ls sont toujours' rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a Iissue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent atre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis. aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les in&mes . responsabilités que sil était administrateur en son norn-propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le Conseil d'Administration .peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans ies conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le-temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.
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ARTICLE 15 : ORGANISATION DU CONSEIL
Le Cônseil d'Administration &lit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer tout inoment.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante dix ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ia plus prochaine réunion du Conseil d'Adninistration.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus &gé. A défaut, lé Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer tout inoment.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante dix ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ia plus prochaine réunion du Conseil d'Adninistration.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus &gé. A défaut, lé Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins dé ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibre valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
: Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la :. -- séance du Conseil tanten leur nom personnel que commé mandataire.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont cônstatées dans des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légaies en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur générai, Padministrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibre valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
: Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la :. -- séance du Conseil tanten leur nom personnel que commé mandataire.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont cônstatées dans des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légaies en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur générai, Padministrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembiées d'actionnairés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseii d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des : circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseii d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des : circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUYOIRS
1 - Le Président du .Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs lés plus étendus, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Président engage la Société mme par les actes qui ne reivent pas de P'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Président a ia.faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
2-Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration péut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent etre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a F.500 000 et cinq &irecteurs génraux . -dans les sociétés dontie capitai est égal ou supérieur a dix millions de francs a.condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.
..Les directeurs généraux sont des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis parrai ies administrateurs ou en dehors d'eux.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition
sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a ia nomination du nouveau Président.
/ 8
En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a Fégard desquels chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Lórsqu'un directeur général est administrateur, ia durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
3- Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il. détermine, leur déléguer des. pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
Le Président engage la Société mme par les actes qui ne reivent pas de P'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Président a ia.faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
2-Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration péut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent etre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a F.500 000 et cinq &irecteurs génraux . -dans les sociétés dontie capitai est égal ou supérieur a dix millions de francs a.condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.
..Les directeurs généraux sont des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis parrai ies administrateurs ou en dehors d'eux.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition
sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a ia nomination du nouveau Président.
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En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a Fégard desquels chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Lórsqu'un directeur général est administrateur, ia durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
3- Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il. détermine, leur déléguer des. pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE 19. : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS. DU PRESIDENT. DES DIRECTEURS....GENERAUX : ET DES. MANDATAIRES..DU.. CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit libremient cette rémunération entre ses membres.
2 -La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.
3 - Le Conseil d'Administration peut égalemeat aliouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations éxceptionnelles qui seront soumises & l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanerite ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la ioi.
2 -La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.
3 - Le Conseil d'Administration peut égalemeat aliouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations éxceptionnelles qui seront soumises & l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanerite ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la ioi.
ARTICLE 20. : CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN.ADMINISTRATEUR QU.UN DIRECTEUR GENERAL
Toute convention intervenant entre la Société et Pun de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit tre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administiation.
Il en est de méme pour les conventions entre ia Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
../. C
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions norrmales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre ia Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
../. C
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions norrmales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 21 - COMMISAIRES AUX COMPTES
Le contrle des comptes est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi. Les Commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convaquées et délibrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciaies selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assémblées sont convoquées et délibrent dans ies m&mes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciaies selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assémblées sont convoquées et délibrent dans ies m&mes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 23: : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES_ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les . conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la : convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige sociai, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
../... 10
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, ie cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mmes formes que la premire assemblée. Lavis ou les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et Pordre du jour de la prernire. En cas d'ajournement de l'asseinblée par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent:
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la : convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige sociai, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
../... 10
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, ie cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mmes formes que la premire assemblée. Lavis ou les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et Pordre du jour de la prernire. En cas d'ajournement de l'asseinblée par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent:
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ARTICLE 24.: ORDRE DU JQUR
L'ordre du jour des assemblées ést arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs àctionnaires ont la faculté de requérir Pinscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions iégaies et réglermentaires.
Lassemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs àctionnaires ont la faculté de requérir Pinscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions iégaies et réglermentaires.
Lassemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 25 -ACCES AUX ASSEMBLEES - POUYOIRS
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de F'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée. .
Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant ia réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre ... actionnaire ; & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ôu non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les rglements.
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Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant ia réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre ... actionnaire ; & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ôu non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les rglements.
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ARTICLE 26 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnàire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
ARTICLE 27 : FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-YERBAUX
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les Assemblées sont présidées'par le Président du Conseil d'Administration ou, en son. absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assermblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-m&mes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne in secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les Assemblées sont présidées'par le Président du Conseil d'Administration ou, en son. absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assermblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-m&mes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne in secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
LAssemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en -. vigueur, pour statuersur les comptes de l'exercice écoulé:. .
Elle ne delibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum ifest'requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en -. vigueur, pour statuersur les comptes de l'exercice écoulé:. .
Elle ne delibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum ifest'requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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ARTICLE 29.: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augienter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement dactions régulierement effectué.' .
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle élle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle élle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 30. : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre
ARTICLE 31 : INYENTAIRE : COMPTES.ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le coinpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux - amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Societé durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de P'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le coinpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux - amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Societé durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de P'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DE$ BENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par P'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, r'Assemblée Générale décide de l'inscrire un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgie l'affectation ou i'emploi, de le reporter a nouveau ou de ie distribuer.
Le compte de résultat qui récapitulé les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour .constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve.atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressémenit les postes de réserves sur lesquels.les prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, . l'Assenbiée Générale-peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Générale, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Le compte de résultat qui récapitulé les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour .constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve.atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressémenit les postes de réserves sur lesquels.les prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, . l'Assenbiée Générale-peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Générale, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 33 : PAIEMENT DES DIYIDENDES : ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparattre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitutión des amortissements et provisions nécessaires et déduction faitesil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut ttre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
LAssemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fégales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois. aprés la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut tre.exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaienit connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
LAssemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fégales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois. aprés la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut tre.exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaienit connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documénts comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait --apparaitre ces pertes, de convoquer IAssemblše Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserye des dispositions 1égales relatives au capitai minimum dans les sociétés anonymes, ét dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égala celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, ia décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
15
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolûtion de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la.dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserye des dispositions 1égales relatives au capitai minimum dans les sociétés anonymes, ét dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égala celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, ia décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolûtion de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la.dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en societé d'une autre forme si, au moment de la transforination, eile a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actiornaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transfôrmation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en aom collectif nécessite l'accord de tous Ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidéé dans les conditions prévues pour la nodification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en societé a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transfôrmation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en aom collectif nécessite l'accord de tous Ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidéé dans les conditions prévues pour la nodification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en societé a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 36 : DISSOLUTIQN.: LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, TAssemblée Générale rgle les modalités de la liquidation et.nomme un ou plusieurs iiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Sous réserve des casde dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par ies statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont' alors nommés par TAssemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. l est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
16
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires.en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de P'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans ies mmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiêiaire a la demaude dun tiers, soit par déclaration au greffe du Tribuaal de comierce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Sous réserve des casde dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par ies statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont' alors nommés par TAssemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. l est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
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L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires.en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de P'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans ies mmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiêiaire a la demaude dun tiers, soit par déclaration au greffe du Tribuaal de comierce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 37. : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Socitté.ou lors de sa liquidation soit entre ia Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.