PICARDIE ALLIANCE AUTOMOBILE
Acte du 23 juillet 2008
Début de l'acte
nf Greffe du Tribunal de Commerce de CERTETCAT Saint-Quentin DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Té1éphone : 03.23.62.34.10 Té1écopie : 03.23.64.26.47.
Concernant Dépot effectue par :
Sté SADA Sarl SOS FORMALITES 32 boulevard victor Hugo 26 boulevard Paul Vaillant Couturier 02100 SAINT QUENTIN 94854 IVRY S SEINE CEDEX
Numero RCS : Saint-Quentin B 350 222 006 <6291/1989B00070>
Dénomination sociale : SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE - S.A.D.A.
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Tarif fixé par décret 2007-812du 10.5.2007 - 8 Taux de base- Détail sur note de frais et honoraires annéxée
Le Greffier du Tribunal,
6, rue de Bauton 02200 Soissons Tel.:03 23 59 94 00 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Fax : 03 23 59 94 01 DE SAINT-QUENTIN - 02 - 02
www.sarege.com sarege fideta DEPOT DU : 2 3 JUIL. 2008 -moil : sarege.soissons@sarege.com
EXPERTS COMPTABLES Cersifié 150 9001 : 2000 35o &Q 6 RC : COMMISSAIRES AUX COMPTES 89 530 RC : ANNIE DUCET DEPOT N° : GERARD DELOM MARC LABRUNYE JEAN-MARIE LECOT CEDRIC PENCOLE
MicheI PISZCZEK
" SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE 1
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
32 BOULEVARD VICTOR HUGO
02100 SAINT QUENTIN SOCIETE ABSORBANTE
" SOCIETE DE DIFFUSION AUTOMOBILE "
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
10 AVENUE DE COMPIEGNE
02200 SOISSONS SOCIETE ABSORBEE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Bureaux & : COMPIEGNE, CREIL, SOCIÉTE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX 10 1 EU/LE TREPORT, ROUEN, COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES REGIONS EUREAYY PICARDIE-ARDENNES, ROUEN-NORMANDIE ET SUR LA LISTE LAON, SAINT-QUENTIN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA REGION D'AMIENS SOISSONS, SENLIS. FIDALPHA
- RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS : ABSORPTION PAR & SOCIETE ANONYME: DE DIFFUSION AUTOMOBILE > (SADA) DE
(SDA) -
Mesdames, Messieurs les actionnaires des sociétés : < Société Anonyme de Diffusion Automobile > (SADA) et < Société de Diffusion Automobile >
(SDA),
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Soissons en date du 13 Mai 2008, concernant la fusion par voie d'absorption de la société sDA par la société SADA, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 Juin 2008. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
Le traité de fusion accepté le 18 Juin 2008 aboutit à l'absorption de la Société sDA par la Société SADA.
Il s'agit de deux Sociétés Anonymes exercant la meme activité (concession automobile, garage) dans deux villes différentes : Saint Quentin pour la SADA et Soissons pour la SDA.
Le capital social de chacune d'entre elles est détenu à 100% par la meme société : SARL PHI dont le siége social est à Saint Quentin.
Les dirigeants sont les mémes dans les deux sociétés
L'objectif est de simplifier la gestion administrative, financiére et sociale puisque les activités sont identiques ou complémentaires.
II - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES:PARTICIPANT A L'OPERATION -
Les actions des deux sociétés ayant été acquises le 1er Janvier 2008 a 100% par la méme société, la SARL PHI, le traité de fusion se référe à cette valeur soit :
- Prix d'achat de la société SADA 342 000 € - Prix d'achat de la société SDA 228 000€
S'agissant de l'acquisition récente par un méme et unique actionnaire, cette valeur reste représentative et sans risque de préjudice pour un tiers.
La valeur des actions retenue est donc la suivante :
- Actions de la société SADA 342 000€/2 500 actions = 136.80€ 228 000€/2 500 actions = 91.20€ - Actions de la société SDA
III - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
Compte tenu de ce qui précéde, le rapport d'échange est égal a 136.80/91.20 = 1.5
Le traité de fusion propose donc d'échanger 2 actions de la société absorbante (SADA) contre 3 actions de la société absorbée (SDA), soit :
- 2 500 actions x 2/3 = 1 666 actions nouvelles émises par la Société sADA
Finalement, puisque c'est la société PHI qui détient seule 100% des actions de chacune des deux sociétés, c'est elle qui recueille l'intégralité des titres lors de l'échange, en sa qualité d'actionnaire unique.
En outre, l'opération impliguant des sociétés sous contrle commun, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante selon leur valeur comptable.
L'actif net comptable de la Société sDA qui ressort des derniers comptes annuels approuvés, soit au 31 Décembre 2007, s'éléve à 343 837.24£
Le montant nominal des actions à créer par la société absorbante s'éléve à :
1 666 actions x 16€ = 26 656€
Une prime de fusion sera donc comptabilisée dans la société absorbante pour :
- 343 837.24 - 26 656.00 = 317 181.24€
IV.- CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 2 actions SADA (société absorbante) pour 3 actions SDA (société absorbée) est éguitable.
A Soissons, le 27 Juin 2008, Michel PISZCZEK
6, rue de Bauton 02200 Soissons Tél.:03 23 59 94 00 Fax : 03 23 59 94 01
sarege fideta .mail : sarege.soissons@sarege.com
Certifié Is0 9001 : 2000 EXPERTS COMPTABLES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNIE DUCET
GERARD DELOM MARC LABRUNYE JEAN-MARIE LECOT CEDRIC PENCOLE Michel PISZCZEK
1 SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE "
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
32 BOULEVARD VICTOR HUGO
02100 SAINT QUENTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Bureaux a : COMPIEGNE, CREIL, SOCIETÉ D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSAR!AT AUX EU/LE TRéPORT, ROUEN, COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE LORDRE DES REGIONS PICARDIE-ARDENNES, ROUEN-NORMANDIE ET SUR A LISTE LAON, SAINT-QUENTIN SOISSOnS, SenLIS. DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA REGION D'AMIENS FIDALPHA
- RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme de Diffusion Automobile (SADA);
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Soissons en date du 13 Mai 2008, concernant la fusion par voie d'absorption de la société sDA par la société SADA, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion, signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 Juin 2008. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET: DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Présentation de l'opération
Les Conseils d'administration des deux Sociétés SADA et SDA se sont réunis le 18 Juin 2008 pour accepter et arr&ter le traité de fusion par absorption de la société sDA par la société sADA.
Cette fusion prendra effet au 1er Janvier 2008 et sera réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2007 qui ont été réguliérement approuvés et certifiés.
L'objectif est de simplifier la gestion administrative, financiére et sociale puisque les activités sont identiques ou complémentaires.
1.2 Nature, évaluation et rémunération des apports
Les apports effectués correspondent purement et simplement à l'actif net comptable figurant du 31 Décembre 2007.
Tous les éléments d'actifs de la société sDA sont apportés a la société sADA à leur valeur comptable tandis que tous les éléments de passifs de la société sDA sont pris en charge par la société sADA.
Les deux sociétés ayant un associé unique, la SARL PHI, qui s'avére etre commun à chacune d'elles, leurs Conseils d'Administration respectifs ont arrété les comptes annuels le 2 Mai 2008.
Ces comptes ont été respectivement certifiés sans réserve par
le Commissaire aux Comptes commun le 2 Mai 2008.
Enfin, ils ont été approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires du 22 Mai 2008.
1 I - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
L'apport de la société SDA étant réalisé à effet du 1er Janvier 2008 sur la base des comptes annuels au 31 Décembre 2007, aucune modification n'a été apportée à l'actif net comptable tel qu'il ressort au bilan.
En outre, les activités des deux sociétés sont restées identiques depuis cette date.
L'actif net apporté de la société SDA s'éléve a 343 837.24 Euros. L'augmentation de capital de la société sADA s'éléve à (1 666 actions de 16 Euros chacune) 26 656. 00 Euros. La prime de fusion en résultant est de 317 181.24 Euros
1II. - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 343 837.24 Euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.
A Soissons,
le 27 Juin 2008, Michel PISZCZEK
EsYACO
Concernant Dépot effectue par :
Sté SADA Sarl SOS FORMALITES 32 boulevard victor Hugo 26 boulevard Paul Vaillant Couturier 02100 SAINT QUENTIN 94854 IVRY S SEINE CEDEX
Numero RCS : Saint-Quentin B 350 222 006 <6291/1989B00070>
Dénomination sociale : SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE - S.A.D.A.
Le Greffier du Tribunal,
6, rue de Bauton 02200 Soissons Tel.:03 23 59 94 00 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Fax : 03 23 59 94 01 DE SAINT-QUENTIN - 02 - 02
www.sarege.com sarege fideta DEPOT DU : 2 3 JUIL. 2008 -moil : sarege.soissons@sarege.com
EXPERTS COMPTABLES Cersifié 150 9001 : 2000 35o &Q 6 RC : COMMISSAIRES AUX COMPTES 89 530 RC : ANNIE DUCET DEPOT N° : GERARD DELOM MARC LABRUNYE JEAN-MARIE LECOT CEDRIC PENCOLE
MicheI PISZCZEK
" SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE 1
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
32 BOULEVARD VICTOR HUGO
02100 SAINT QUENTIN SOCIETE ABSORBANTE
" SOCIETE DE DIFFUSION AUTOMOBILE "
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
10 AVENUE DE COMPIEGNE
02200 SOISSONS SOCIETE ABSORBEE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Bureaux & : COMPIEGNE, CREIL, SOCIÉTE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX 10 1 EU/LE TREPORT, ROUEN, COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES REGIONS EUREAYY PICARDIE-ARDENNES, ROUEN-NORMANDIE ET SUR LA LISTE LAON, SAINT-QUENTIN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA REGION D'AMIENS SOISSONS, SENLIS. FIDALPHA
- RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS : ABSORPTION PAR & SOCIETE ANONYME: DE DIFFUSION AUTOMOBILE > (SADA) DE
(SDA) -
Mesdames, Messieurs les actionnaires des sociétés : < Société Anonyme de Diffusion Automobile > (SADA) et < Société de Diffusion Automobile >
(SDA),
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Soissons en date du 13 Mai 2008, concernant la fusion par voie d'absorption de la société sDA par la société SADA, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 Juin 2008. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
Le traité de fusion accepté le 18 Juin 2008 aboutit à l'absorption de la Société sDA par la Société SADA.
Il s'agit de deux Sociétés Anonymes exercant la meme activité (concession automobile, garage) dans deux villes différentes : Saint Quentin pour la SADA et Soissons pour la SDA.
Le capital social de chacune d'entre elles est détenu à 100% par la meme société : SARL PHI dont le siége social est à Saint Quentin.
Les dirigeants sont les mémes dans les deux sociétés
L'objectif est de simplifier la gestion administrative, financiére et sociale puisque les activités sont identiques ou complémentaires.
II - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES:PARTICIPANT A L'OPERATION -
Les actions des deux sociétés ayant été acquises le 1er Janvier 2008 a 100% par la méme société, la SARL PHI, le traité de fusion se référe à cette valeur soit :
- Prix d'achat de la société SADA 342 000 € - Prix d'achat de la société SDA 228 000€
S'agissant de l'acquisition récente par un méme et unique actionnaire, cette valeur reste représentative et sans risque de préjudice pour un tiers.
La valeur des actions retenue est donc la suivante :
- Actions de la société SADA 342 000€/2 500 actions = 136.80€ 228 000€/2 500 actions = 91.20€ - Actions de la société SDA
III - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
Compte tenu de ce qui précéde, le rapport d'échange est égal a 136.80/91.20 = 1.5
Le traité de fusion propose donc d'échanger 2 actions de la société absorbante (SADA) contre 3 actions de la société absorbée (SDA), soit :
- 2 500 actions x 2/3 = 1 666 actions nouvelles émises par la Société sADA
Finalement, puisque c'est la société PHI qui détient seule 100% des actions de chacune des deux sociétés, c'est elle qui recueille l'intégralité des titres lors de l'échange, en sa qualité d'actionnaire unique.
En outre, l'opération impliguant des sociétés sous contrle commun, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante selon leur valeur comptable.
L'actif net comptable de la Société sDA qui ressort des derniers comptes annuels approuvés, soit au 31 Décembre 2007, s'éléve à 343 837.24£
Le montant nominal des actions à créer par la société absorbante s'éléve à :
1 666 actions x 16€ = 26 656€
Une prime de fusion sera donc comptabilisée dans la société absorbante pour :
- 343 837.24 - 26 656.00 = 317 181.24€
IV.- CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 2 actions SADA (société absorbante) pour 3 actions SDA (société absorbée) est éguitable.
A Soissons, le 27 Juin 2008, Michel PISZCZEK
6, rue de Bauton 02200 Soissons Tél.:03 23 59 94 00 Fax : 03 23 59 94 01
sarege fideta .mail : sarege.soissons@sarege.com
Certifié Is0 9001 : 2000 EXPERTS COMPTABLES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNIE DUCET
GERARD DELOM MARC LABRUNYE JEAN-MARIE LECOT CEDRIC PENCOLE Michel PISZCZEK
1 SOCIETE ANONYME DE DIFFUSION AUTOMOBILE "
AU CAPITAL DE 40 000 EUROS
32 BOULEVARD VICTOR HUGO
02100 SAINT QUENTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Bureaux a : COMPIEGNE, CREIL, SOCIETÉ D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSAR!AT AUX EU/LE TRéPORT, ROUEN, COMPTES INSCRITE AU TABLEAU DE LORDRE DES REGIONS PICARDIE-ARDENNES, ROUEN-NORMANDIE ET SUR A LISTE LAON, SAINT-QUENTIN SOISSOnS, SenLIS. DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA REGION D'AMIENS FIDALPHA
- RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme de Diffusion Automobile (SADA);
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Soissons en date du 13 Mai 2008, concernant la fusion par voie d'absorption de la société sDA par la société SADA, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion, signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 Juin 2008. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET: DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Présentation de l'opération
Les Conseils d'administration des deux Sociétés SADA et SDA se sont réunis le 18 Juin 2008 pour accepter et arr&ter le traité de fusion par absorption de la société sDA par la société sADA.
Cette fusion prendra effet au 1er Janvier 2008 et sera réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2007 qui ont été réguliérement approuvés et certifiés.
L'objectif est de simplifier la gestion administrative, financiére et sociale puisque les activités sont identiques ou complémentaires.
1.2 Nature, évaluation et rémunération des apports
Les apports effectués correspondent purement et simplement à l'actif net comptable figurant du 31 Décembre 2007.
Tous les éléments d'actifs de la société sDA sont apportés a la société sADA à leur valeur comptable tandis que tous les éléments de passifs de la société sDA sont pris en charge par la société sADA.
Les deux sociétés ayant un associé unique, la SARL PHI, qui s'avére etre commun à chacune d'elles, leurs Conseils d'Administration respectifs ont arrété les comptes annuels le 2 Mai 2008.
Ces comptes ont été respectivement certifiés sans réserve par
le Commissaire aux Comptes commun le 2 Mai 2008.
Enfin, ils ont été approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires du 22 Mai 2008.
1 I - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
L'apport de la société SDA étant réalisé à effet du 1er Janvier 2008 sur la base des comptes annuels au 31 Décembre 2007, aucune modification n'a été apportée à l'actif net comptable tel qu'il ressort au bilan.
En outre, les activités des deux sociétés sont restées identiques depuis cette date.
L'actif net apporté de la société SDA s'éléve a 343 837.24 Euros. L'augmentation de capital de la société sADA s'éléve à (1 666 actions de 16 Euros chacune) 26 656. 00 Euros. La prime de fusion en résultant est de 317 181.24 Euros
1II. - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 343 837.24 Euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.
A Soissons,
le 27 Juin 2008, Michel PISZCZEK
EsYACO