Acte du 27 juin 2012

La Société continue d'avoir pour obiet, directement ou indirectement :

l'achat et la vente en gros :

> de matériel électrique de toute nature à usage commercial, industriel, ménager et agricole ;

de tous appareils de télégraphie sans fil et de télévision ;

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La société pourra également s'intéresser directement ou indirectement a la création ou à Texploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou counexes, existantes ou a créer et ce par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouveles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l'actif social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la société pourta s'intéresser, de fusion, d'aliance, de groupement d'intérét économique, d'achat ou de souscription de tous droits sociaux.

Elle poutra également prendre a bail avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobiliers, actifs ou passifs dépendant des sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires a la sienne. Elle pourra faire toutes ces opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.

La société conserve pour dénomination :

"DOCKS ELECTRIQUES RHONE DURANCE - DERD"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les factures, lettres, annonces et publications diverses, la dénominaton doit toujouts ére précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et pendant le cours de la liquidation, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation" et du nom du ou des liquidateurs.

Le siege sociai demeure fixé a AVIGNON (84000), 11 Avenue de Fontcouverte - Z.I..

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une délibération collective des associés prise en conformité de l'article 17 ci-aprés

La durée de la société demeure fixée a 50 ans a compter 10 février 1996

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.

A défaut, tout associé peut demander en justice, conformément aux dispositions de 1'article 1844-6 du Code Civil, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer une décision des associés sur la question.

Le capital social était primitivement fixé à la somme de 180.000 Francs correspondant au montant des apports d'origine.

Lors de l'augmentation de capital du 2 juin 2008, il a éte apporté la somme en numéraire de 9.010,00 e.

Lors de l'augmentation de capital du 3 juin 2010, il a été apporté la somme en numéraire de 32.130,00 €.

Lors de 1'augmentation de capital du 8 juin 2012, il a été apporté la somme en numéraire de 38.080,00 £

ArticIe 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a Ia somme.de 201.620,00 e. Il est divisé en 5.930 parts sociales de 34,00 £ chacune, numérotées de 1 & 5.930, entierement libérées et réparties comme suit entre les associés :

- Monsieur Guillaume DUPLAN, a concurrence de 5.930 parts sociales

Numérotées de 1 a 5.930 ci 5.930 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 5.930 PARTS ci.. 5.930 parts

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les associés déclarent que toutes les parts sociales sont bien réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit tre prise par l'unanimité des associés.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent, un droit de

préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait sournise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir T'évaluation de chaque apport en nature, au vu, d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pout quelque cause et de quelque manitre que ce soit, mais tn aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce tnininum & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

La dissolution ne peut étre prononcée, si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Articic.9 - PARTS SOCLALES

I - Représentation.des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte séulemeat des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sociai et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale coafere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent licu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent etre annulées.

délibérations.

Sous réserve des dispositions légales applicables en matiere d'apport en nature, les associés ne suppartent les pertes qu'i concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les hériters et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour Fexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attrbution de parts gratuites peut toujouts &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivance d'une part nouvelle devant faite leut affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de téduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fxée par la loi Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a Fattribution d'un nombte entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

ITI - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représentet auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou ta dehors d'eux ; à défaut

statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaite le plus diligent.

Dans le cas o& la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

En cas de démernbrement de la propriété, l'usufritiet exercera le droit de vote aux assemblées générales ordinaires, le nu-propriétaire aux assemblées générales extraordinaires. En cas daugmentation de capital pat apport en muméraire, le droit préférentiel de souscription sera exercé par le nu-propriétaire et, a son défaut, par l'usufruitier.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continuera à exister dans les conditions légales applicables aux entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.

Lassocié entte les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut. dissoudre la société a tout motnent par déclaration au Greffe du Trbunal de Commerce du siege social.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a 'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé Pour étre opposabic a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjaints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cetre majorité étant détetminée compte tenu.de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifé a la société et a chacun des associés par lettre tecommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, ou à défaut d'accord, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai inparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions alors méme qu'les auraient eu lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

I11 - Si la société a donné son consentement a ur projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a lintéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrérnent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

IV - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers en ligne directe descendante de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la quaiité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Les hétitiers en ligae directe descendante et le canjoint survivant doivent seulement justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants droit doivent étre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social ; cette double majorité étant calculée en considération des seuls associés survivants et des parts leur appartenant.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ces hétiters et ayants droit doivent justifier de leur qualité dans les trois imois du déces par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de leut. réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériters et ayants droit de l'assotié décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifé par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A comptet de l'eavoi de la lettre recomnandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

V - La gérance est habilitée a mettre & jour l'article des statuts relatif au capital social & l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite, au la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que ie redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la sotiété, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés pat décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, en prévenant chacun des associés, par lettre recomimandée, avec accusé de réception, sous résetve du droit pour la société de demander des dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait par malice et sans cause légitirne.

Les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne rclévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faite tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des eraprunts pour le

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compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un naatissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition fornée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des tiers à moins qu'l ne soit établi qu'ls en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leut responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et T'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec uae société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de sutveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Aticle 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représeatant au moins le dixime du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés confornément a la loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, rmeme absents, dissidents ou incapables.

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Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation pat correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire soit pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice soit a la demande d'un ou plusieurs associés détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la detnande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant ja réunion.

Cette lettte content l'ordre du jout de l'assenblée arrété par l'auteur de la convocation

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de patts.

La délibération est constatée pat un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation éctite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par leitre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a comptet de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant,

pout chaque tésolution, fonnulée par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recormmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.

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Il - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées at paraphées, confornément a la loi Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont qualifées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de Fexercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. .

Sur premiere consultation, les décisions collectives ordinaires doivent, pout étre valables, étte adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des patts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises & la tmajorité des voix émises, quel que soit ie nomhre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gétant.

ArticIe 17 - DECISIQNS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiés dextraordinaires, les décisions des associés portant agtément de nouveaux associés ou modifications de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes nodifications perniscs par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'l s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile ou en société par actions simplifée :

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-- a la imajorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales en cas d'augmentarion de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ;

par les associés représentant la majorité des parts sociaies, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 Curos, et en cas de révocation d'un gérant statutaire :

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugerment sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consenternent de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & T'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur cbaque compte. Louverture d'ua compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sonmes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Artcle 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se finit le trente et un décermbre de chaque année.

I est &ressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un état des suretés consenties par la société, un tableau faisant apparaitte la situation des filiales et des participations s'il y en a, un inventaire de l'actif et du passif de a société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapinulant les produits et charges et Tannexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amottissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné dans l'annexe.

La gérance établit un.rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglenentaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de pošer par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit a toute époque, de prendre connaissance pat lui. méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exetcices.

AiticIe 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence , aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer ie fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

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Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est répatti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sut lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite de celle ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pexmettent pas de distibuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut étre incorporé eri tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées eri réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, teporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a keu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfces reportés des exercices antérieuts ou reportée a nouveau.

Atticle 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois apres ia cloture de l'exercice, sauf ptolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconsuitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéz qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A T'expiration de a société, ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation, sauf dans le cas prévu au troisieme alinéa de l'articie 1844-5 du Code Civil.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à régard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la ciôtate de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents érmanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée confounément a la loi

Le produit net de la lquidation est employé d'abord à rembourser le mantant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux

La transformation de la présente société en société civile, en société en natm collectif, en commandite simple ou en cotmtrandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, cette transformation peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £uros.

Toute décision de tansformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de cornmissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un au plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés

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par décision de justice a la demande de la gérance ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du xapport sur la situation de ia société attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a ia transfotmation.

Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a T'article L 225-224 du Code de Commerce.

Le tapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal! au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés et déposé au greffe du Tribunal de Commerce huit jours au moins avant la date de l'assernblée. En cas de consultation écrite, le texte du xapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des tésolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation, et en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur Tévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de aullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit tre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se ttansformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à compreadre phus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a 50.

Articie.26 - CONTESTATIQNS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidarion, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaites sont sournises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal Arbitral soit constitué en nombre impair.

A defaut d'accotd sur cette désignation, il y sera procédé par voie

social, saisi comme en mauere de référé par une des parties ou un arbitre. Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, T'ermpéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

18-

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tibunaux. Is statueront cormme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel

Les parties atribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

ArticIe_27 - REYENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONIOINT D'UN ASSQCIE

Dans le cas ou le conjoint commun en biens d'un associé revendiquerait la qualité d'associé, en vertu des dispositions de l'articie 1832-2 du code civil cette qualité ne pourrait lui étre attribuée que s'il est agréé par les associés aux conditions de majorité prévues en cas de cessions de parts a un tiers, sous l'article 10 ci-dessus, étant précisé que l'époux associé ne participerait pas au vote et que ses parts ne seraient pas prises en compte pour ie calcul des majorités en nombre ct en parts.

I est référé aux dispositions dudit article 10 en ce qui concerne les modalités d'obtention de cet agrément.

STATUTS A JOUR

AU 8 JUIN 2012

xar 174er4-Dsranee

z K- t1. /anue Fontcouverte gp 766 R4u35 AV!GNON Cedex 3 T6i. 90.13.12.60 0 13.12.69 SIRET : 51: