Acte du 22 mai 2008

SS BU6 2

Ci-aprés dénommée " la Société Absorbante > ou < CETELEM >, d'une part,

ET

UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT, Société anonyme au capital de E 40.081.458,15 ayant son siege social a 75116 PARIS, 5 avenue Kiéber, et immatriculée au Registre du Commnerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 552 004 624,

Représentée par son président directeur général, Monsieur Laurent Chouraki, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée < la Société Absorbée > ou < UCB , d'autre part,

Préalablement aux conventions, obiet des présentes. il est exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

1. Motifs et buts de la fusion

L'UCB est une société anonyme agréée comme société financiere par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (ci-aprés le CECEI >), détenue a hauteur de 100 % par CETELEM. Elle a notamment pour objet tant en France qu'a l'étranger :

toutes opérations financieres et de crédit, ainsi qu'éventuellement toutes opérations commerciales susceptibles de faciliter et de développer la construction immobiliére, notamment pour l'attribution aux constructeurs de préts tant à moyen terme qu'a long terme,

ia diffusion de préts personnels et de tous produits financiers, soit par la société elle-même, soit par d'autres établissements ou pour le compte de tiers, sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit,

toutes opérations connexes ou extra bancaires, telles que par exemple, le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilieres et de tout produit financier, le conseil et l'assistance en matiere de gestion financiére, l'ingénierie financiére, le courtage d'assurances, toute activité de mandataire, de commissionnaire ou de courtier et, d'une maniere générale, tous les services destinés à faciliter la création et le développement des entreprises, ainsi que les services a la clientele.

La direction générale de l'UCB est assurée par M. Laurent Chouraki en sa qualité de président directeur général et par M. Philippe Dumel en sa qualité de directeur général délégué.

Son capital s'éléve actuellement a 40.081.458,15 euros divisé en 267.209.721 actions d'un montant nominal de 0,15 euros intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

La durée de la société expire le 6 mars 2050.

CETELEM est une banque agréée comme telle par le CECEI, qui a notamment pour objet tant en France qu'a 1'étranger :

toutes opérations de banque, de finance et de crédit et notamment toutes opérations de crédit a l'équipement des particuliers :

la fourniture et l'exécution de tous services d'investissement au sens du Code Monétaire et Financier ;

toutes opérations connexes ou extra bancaires, telles que par exemple les opérations de change, le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilieres et de tout produit financier, le conseil et l'assistance en matiére de gestion de patrimoine, le conseil et l'assistance en matiére de gestion financiere, l'ingénierie financiere, le courtage d'assurances, toute activité de mandataire, de commissionnaire ou de courtier et, d'une maniére générale, tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises.

CETELEM est détenue a hauteur de 99,99 % par le Groupe BNP PARIBAS.

La direction générale de CETELEM est assurée par M. Francois Villeroy de Galhau en sa qualité de président directeur général et par M. Bruno Salmon et M. Laurent Chouraki en leur qualité respective de directeur général délégué.

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Son capital s'éléve actuellement a 435.903.804 euros divisé en 62 271 972 actions d'un montant nominal de 7 euros intégralement libérées, toutes de meme catégorie. A la date d'effet comptable de la fusion, au 1er janvier 2008, son capital social s'elevait a 381 416 378 £ divisé en 54 488 054 actions.

La durée de la société expire le 6 mai 2052

CETELEM détient a la date de signature du présent traité de fusion et détiendra jusqu'& la réalisation de la fusion 100% du capital de la Société Absorbée.

L'opération de fusion par voie d'absorption de l'UCB par CETELEM s'inscrit dans le cadre du projet BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE par lequel le groupe BNP PARIBAS souhaite créer un métier centralisé et rationalisé spécialisé dans le crédit aux particuliers. Ce regroupement de deux structures juridiques complémentaires du groupe BNP Paribas a pour objectif de rationaliser l'activité, de réduire les couts structurels et les couts d'exploitations.

2. Arretés des comptes des deux sociétés

La date à laquelle sont arrétés les comptes utilisés pour établir les conditions de ces opérations est la date de clôture du dernier exercice social des deux sociétés, soit le 31 décembre 2007.

a) Les comptes de l'UCB ont été arrétés par son conseil d'administration en date du 12 mars 2008 et ont été approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2008.

b) Les comptes de CETELEM ont été arretés par son conseil d'administration le 12 mars 2008 et ont été approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2008.

3. Comptes de référence et valeurs comptables

Les actifs et passifs constituant les apports ci-aprés énumérés de l'UCB sont ceux figurant a son bilan a la date du 31 décembre 2007, date de clture du dernier exercice social.

La valeur d'apport retenue est la valeur comptable a cette méme date des divers actifs et passifs ainsi définis.

Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :

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I - FUSION DES SOCIETES CETELEM ET UCB

A APPORTS DE L'UCB

L'UCB apporte a CETELEM, sous les garanties ordinaires et de droit, mais sous réserve expresse de 1'approbation du présent apport par l'assemblée générale des actionnaires de CETELEM, ainsi qu'il est stipulé plus loin, tout l'actif de l'UCB tel que cet actif existait au 31 décembre 2007, sous déduction de tout le passif exigible a cette méme date.

Il est entendu que les énumérations ci-dessous n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a CETELEM dans l'état o il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

D'une maniere générale, les apports à titre de fusion faits par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprennent l'ensenble des biens et droits ci-dessous désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport fusion sans aucune exception ni réserve.

L'UCB certifie que le chiffre total du passif ci-dessous mentionné et le détail de ce passif est sincére, qu'il n'existait au 31 décembre 2007 aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

1) - Désignation et valeur d'apport des biens apportés

L'actif apporté consiste dans les biens suivants :

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En dehors de ce qui précéde, la CETELEM prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par l'UCB et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :

Et généralement tous autres biens pouvant étre la propriété de l'UCB alors méme qu'ils auraient été omis dans la désignation qui précéde.

2) - Passif pris en charge

Le présent apport a CETELEM est effectué a charge pour cette société d'acquitter aux lieu et place de l'UCB et de supporter tout le passif de cette société a la date du 31 décembre 2007, tel qu'il figure au bilan établi à cette date sous les rubriques suivantes :

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En dehors de ce qui précéde, CETELEM acquittera aux lieu et place de l'UCB tous les engagements qui ont pu etre contractés par l'UCB et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :

Et généralement tous autres éléments du passif pouvant incomber à l'UCB alors méme qu'ils auraient été omis dans la désignation qui précéde, et notamment ceux pouvant résulter de tous engagements figurant au hors-bilan.

3) - Récapitulation des apports

Il est précisé que préalablement à la fusion, UCB, en vue de la réorganisation de ses activités belges, aura transféré 1es activités exercées par sa succursale belge UCBel a CETELEM Belgium (elle-méme détenue a 100% par CETELEM). Cette cession intervient dans le cadre de la fusion entre UCB et CETELEM permettant une rationalisation de la structure dans le but d'optimiser les synergies et possibilités de développement futur.

B PROPRIETE ET JOUISSANCE

CETELEM aura la propriété des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, CETELEM en aura la jouissance a compter du 1" janvier 2008. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1" janvier 2008 et la date de la réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans 1'état ou il se trouvera a ladite date.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transrmis & la Société Absorbante.

CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS C)

Les apports qui précédent sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, spécialement en ce qui concerne les apports de créances de toute nature et ont lieu sans aucune garantie de la solvabilité actuelle et future des débiteurs.

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L'UCB continuera d'assurer la gestion courante de la société jusqu'a la date définitive de la réalisation de la fusion. Elle s'interdit toutefois formellement, jusqu'a ladite date, si ce n'est avec l'agrément préalable et exprés de CETELEM, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés (a l'exception de la cession de la succursale UCBel précédemment décrite) et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante. Elle s'interdit également de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.

L'UCB fournira à CETELEM tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour les assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effets des présentes.

Elle s'oblige, notamment, a premiere réquisition de CETELEM a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

L'UCB remettra et livrera a CETELEM aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonné a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante.

En outre, CETELEM prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.

CETELEM supportera, à dater du 1r janvier 2008, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes & l'exploitation.

CETELEM aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

CETELEM sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée; elle sera tenue, en particulier, à l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties ayant pu étre donnés par l'UCB.

D) REMUNERATION DE L'APPORT DE L'UCB

CETELEM détenant, a la date de signature des présentes la totalité des actions de l'UCB, il n'y aura lieu a aucune rémunération de l'apport par émission d'actions de la Société Absorbante ni a aucune augmentation du capital de cette derniére.

Dés lors, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 417 118 560,45 E, et la valeur comptable dans les livres de CETELEM des actions de 1'UCB dont elle était propriétaire, soit 890 881 181,92 £, égale a (473 762 621,47) euros, constituera un mali de fusion qui sera inscrit a l'actif du bilan de CETELEM et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

E) DISSOLUTION DE L UCB

L'UCB se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et & partir du jour de la réalisation définitive de la présente fusion lorsque sera levée la deraiére en date des conditions ci-aprés stipulées.

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Le passif de l'UCB étant pris en charge par CETELEM, il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société.

F) STIPULATIONS RELATIVES AU PERSONNEL

Les contrats de travail des membres du personnel de l'UCB existant a la date de la réalisation définitive de la fusion seront repris par CETELEM, conformément aux dispositions de l'article L. 122-12 du Code du travail et aux autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

G) REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ne seront définitifs qu'a cornpter de la levée des conditions suspensives suivantes :

(i) la prononciation par le CECEI du retrait d'agrément de la société UCB, (ii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CETELEM. La constatation matérielle de ia réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

II - REGIME FISCAL

Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

A} AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT

Les soussignés es qualité, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du CGI

B) AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES

1. Rétroactivité

La présente fusion a, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que celle prévue sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2008. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés par la Société Absorbée depuis cette date et jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront repris intégralement dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

2. Régime fiscal

Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés et ont leur siége social en France. Les soussignés, és-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts, qui transpose en droit francais les dispositions de la Directive communautaire sur les fusions, n° 90/434/CEE du 23 juillet 1990.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'ensembie des engagements prévus à cet article et notamment l'engagement :

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a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus values a long terme soumises a 1'impt sur les sociétés au taux réduit qui existait chez la Société Absorbée,

b de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée,

d de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions fixées par 1'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession ia fraction non encore taxée des plus-values afférentes & ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e) de reprendre à son bilan les éléments autres que.les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre 1a nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée,

De réintégrer, le cas échéant, les subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée, à f concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, dans les conditions prévues a l'article 42 septies du Code Général des Impôts ;

les apports étant réalisés sur la base des valeurs nettes comptables, de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissement, dépréciation) et de continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les livres de la Société Absorbée conformément aux instructions fiscales 4 I-2-00 du 3 août 2000 et 4 I-1-05 du 30 décembre 2005,

h d'une maniere générale, de reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents a tous éléments du patrimoine transmis dans le cadre de ia présente fusion qui auraient pu etre souscrits ou repris par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'enregistrements et/ou d'impôts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires. Plus particulierement, CETELEM, Société Absorbante, s'engage a maintenir l'activité filialisée par UCB dans BNPPII le 31 aout 2005, jusqu'au terme du délai de conservation des titres BNPPII qui avait été imposé a UCB lors de cet apport partiel d'actifs.

i de respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du CGI à savoir :

joindre aux déclarations des Sociétés absorbées et absorbantes, l'état de suivi des plus-values sur les biens transmis ;

en ce qui concerne la Société Absorbante, tenir le registre spécial des plus-values sur éléments d'actif non amortissables. Il sera conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de 1'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L 102 B du LPF. Ce registre sera présenté a toute réquisition de l'administration fiscale,

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j) d'une maniére générale, de se substituer a tout engagement de nature fiscale qui aurait pu etre souscrit par la société dissoute concernant les biens apportés.

En vertu de l'article 145 du CGI, le délai de conservation de deux ans, par la Société Absorbante, des titres des sociétés filiales transmis par la Société Absorbée, dans le cadre de ia présente opération, est décompté a partir de la date de souscription ou d'acquisition de ces titres par la Société Absorbée.

T.V.A. C)

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de TVA.

La société absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation.

Les parties déclarent sue le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 dans la rubrique des opérations non imposables

En ce qui concerne les crédits de TVA, par application de la Doctrine Administrative du 2 novembre 1996 (D. Adm. 3-D-1411) et de l'instruction fiscale 3 D-2-04 du 30 janvier 2004 :

La Société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de l'opération. La Société Absorbée adressera au service des impts dont elle relve une déclaration en double exemplaire mentionnant le crédit de TVA transféré & la Société Absorbante.

La Société Absorbante devra informer le service des impôts dont elle releve, par courrier faisant référence au traité de fusion, du montant du crédit éventuel transféré.

La Société Absorbante présentera au service des impôts toute justification comptable de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.

Conformément a la solution référence 8 A-1131, n° 21 dans la documentation administrative & jour au 15 novembre 2001, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobilire sont "réputés inexistants" pour l'application de l'articie 257-7° du CGI

D AUTRES DISPOSITIONS

Participation des salariés aux résuliats de 1'entreprise : CETELEM s'engage a se substituer aux 1. obligations de la Société Absorbée pour l'application de 1'Ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise. CETELEM s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision constituée par la Société Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destiné.

Participation des employeurs a l'effort de construction : En application des dispositions de l'article 163 2. de l'annexe II du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société Absorbée, a raison des salaires versés par elle depuis le 1" janvier 2007, dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.

E) OPERATIONS ANTERIEURES

CETELEM reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime

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fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d' affaire.

Ainsi que mentionné au paragraphe B ci-dessus, Cetelem, société absorbante, s'engage a maintenir l'activité filialisée par UCB dans BNPPII le 31 août 2005, jusqu'au terme du délai de conservation des titres BNPPII qui avait été imposé a UCB lors de cet apport partiel d'actifs.

III - DISPOSITIONS DIVERSES

A) FORMALITES

La Société Absorbante remplira toutes formalités nécessaires relatives a la fusion en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

B) REMISE DE TITRES

II sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

FRAIS C)

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.

D) ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les parties font élection de domicile en leur sige social respectif.

ANNEXES E)

Comptes sociaux au 31 décembre 2007 CETELEM Comptes sociaux au 31 décembre 2007 UCB Délégation de paraphe CETELEM Délégation de paraphe UCB

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Fait a Paris, Le 19 mai 2008 En huit (8) originaux

CETELEM UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT

M. Francois Villeroy de Galhat M. Laurent CHOURAKI

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ANNEXES

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Comptes de résultats de Cetelem au 31 decembre (en milliers d'euros)

Bilans de Cetelem au 31 décembre (en milliers d'euros)

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1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes sociaux de Cetelem sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit.

A) CONVERSION DES OPéRATIONS LIBELLéES EN DEVISES

Ces opérations suivent les régles édictées par le réglement n° 89.01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financiére.

Tous les éléments d'actif, de passif et de hors - bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur a la date d'arrété des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l'opération. Les écarts de change résultant de la conversion des titres de participation et de filiales en devises. financés en euros, sont inscrits dans des comptes d'écart de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant les titres. L'écart de change résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangéres est enregistré dans les comptes de régularisation. Les autres gains ou pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change.

B) OPERATIONS AVEC LA CLIENTÉLE

Les créances a la clientéle sont comptabilisées en application du réglement du Comité de Réglementation Comptable n°2005-03 modifiant le réglement du C.R.C. n°2002-03.

Les montants des créances sur la clientéle incluent les encours douteux nets des dépréciations.

11 est distingué les différentes catégories d'encours suivantes :

Les encours sains qui se composent des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d intérét.

Les encours restructurés qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l'objet d'une renégociation liée a la situation financire du débiteur et des créances précédemment déclassées en encours douteux.

Les encours douteux qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois, de plus de six mois en matiere immobilire, ou qui sont en attente d'un plan de rééchelonnement. La classification en encours douteux d'une créance entraine par contagion, le déclassement dans cette méme catégorie de l'ensemble des encours relatif au débiteur.

Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an.

Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de maniere réguliere, celui-ci peut a nouveau étre classé dans la catégorie des créances saines.

Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable

Les créances impayées ainsi que les créances ayant fait l'objet d'un réaménagement donnent lieu à une dépréciation, calculée par différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux du crédit des flux futurs estimés recouvrables sur la base d'une approche statistique du risque.

Lorsque intervient la restructuration d'une créance pour cause de difficultés financiéres de l'emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d'une décote représentant l'écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes constituées a la restructuration sont comptabilisées en déduction de l'actif. Elles sont reprises en résultat de facon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance.

Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, ies récupérations sur créances amorties et les constitutions de décotes calculées sur les créances restructurées sont regroupées dans la rubrique < coût du risque >.

3

L'étalement actuariel &e la décote sur créances restructurées et la reprise des effets d'actualisation figurent au meme titre que les intéréts dans le produit net bancaire.

Depuis 1991, Cetelem a procédé a des opérations de titrisation par le biais de fonds communs de créances classiques, rechargeables ou a compartiments. Le fonds a compartiments Retail ABS Finance créé en 2005, est composé de crédits classiques. Il offre la possibilité d'augmenter le volume des créances titrisées en procédant a de nouvelles émissions de parts.

Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Les cessions aux fonds n'ont dégagé ni plus-values, ni moins values. Conformément a 1'instruction de la Commission Bancaire n°93-06, les droits sur 1'attribution de tout ou partie du boni de liquidation de ces fonds figurent dans le poste "opérations avec la clientéle". Une réserve constituée au sein du fonds est soit prélevée sur l'excédent des flux des premiers mois, soit appelée a la création du fonds. Elle est utilisée comme garantie des parts prioritaires ou spécifiques émises par le fonds.

C) TITRES

Selon les dispositions du réglement CRC 200s-01, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de placement, titres d'investissement, titres de participation et parts dans les entreprises liées.

Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu'a l'échéance, sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition et de leur prix de marché. Il n'est pas fait usage de la faculté d'étaler la différence (surcote ou décote) entre ie prix d'acquisition et le prix de remboursement en compte de résultat. Conformément a la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de créances qui supportent par priorité les risques de défaillance des débiteurs de créances constituant ces fonds entrent dans cette catégorie.

Les titres d'investissement correspondent aux titres acquis en vue d'une détention durable et en principe jusqu'a leur échéance, et pour lesquels il existe un financement par des ressources a caractére permanent et durablement affectés, ou une couverture de risque de taux. Ces titres sont enregistrés a la date d'achat pour leur prix d'acquisition. La surcote ou la décote constatée a l'achat est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. Les moins-values latentes éventuelles sur ces titres ne font pas l'objet de dépréciation, sans préjudice de celles a constituer s'il existe un risque de défaillance de l'émetteur.

Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées, inscrits ou non a la cote officielle, sont comptabilisés a leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée a hauteur de l'écart constaté.

D) CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT ET LOCATION SIMPLE

Il s'agit des immobilisations nettes d'amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l'encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d'une approche statistique du risque. L'encours douteux des opérations de crédit bail, de location avec option d'achat et de location longue durée comprend les échéances impayés des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent étre retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d'un an. Les durées d'amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont : 4 ans pour les automobiles, deux-roues et camping-cars, 5 ans pour les caravanes,

de 5 a 10 ans pour les bateaux.

Cetelem suit les préconisations du communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que de l'avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d'urgence, relatifs aux modalités d'amortissement des immobilisations faisant l'objet d'opérations de crédit bail ou de location avec option d'achat et assimilées prévues aux articles 313-7 et 313-1 du code monétaire et financier.

E) IMMOBILISATIONS

Les immobilisations sont enregistrées a leur cout d'acquisition.

En application du reglement CRC 2002-10 relatif a l'amortissement et à la dépréciation des actifs, lorsqu'une immobilisation est composée de plusieurs éléments, chacun de ces composants est amorti selon un plan d'amortissement qui lui est propre. L'approche par composants a été retenue pour l'immeuble d'exploitation.

Les durées d'amortissement pour l'immeuble sont les suivantes : - 60 ans pour le gros xuvre - 30 ans pour les facades - 20 ans pour les installations générales - 10 ans pour les agencements

Les autres immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif pour le matériel informatique.

Les durées d'amortissement retenues sont de : - 3 ou 8 ans pour les logiciels - 8 ans pour les agencements et installations - 10 ans pour le mobilier - 3 & 5 ans pour les autres immobilisations corporelles.

F) CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature : créances et dettes à vue ou a terme. Les intéréts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrées au bilan parmi les créances et les dettes rattachées.

G) AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL

Les avantages consentis au personnel de Cetelem sont classés en quatre catégories :

les avantages a court terme tels que les salaires, les congés annuels, l'intéressement, la participation, 1'abondement. L'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a bénéficié des services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.

les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d'activité. Elles résultent notamment de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail.

ies avantages postérieurs a l'emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carriere. lls font l'objet d'évaluations actuarielles tenant compte d'hypotheses démographiques et financiéres. La valeur des actifs de couverlure éventuels est déduite du montant de l'engagement provisionné. La mesure de l'obligation résultant d'un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d'un exercice a l'autre en fonction de changements d'hypothéses actuarielles et entrainer des écarts actuariels. La méthodologie dite < du corridor > est utilisée pour comptabiliser ies écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise a ne reconnaitre, à partir de l'exercice suivant et de facon étalée sur la durée résiduelle moyenne d'activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excéde la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l'obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime a la fin de l'exercice précédent. Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de facon étalée dans le temps jusqu'a l'acquisition compléte des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications. Les engagements non couverts par des contrats d'assurance sont provisionnés. Les charges liées aux plans de départ en préretraite font l'objet de provisions au titre des personnels en activité susceptibles d'en bénéficier.

les avantages a long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l'ancienneté. La méthode d'évaluation actuarielle est similaire a celle qui s'applique aux avantages postérieurs à l'emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n'est appliqué. En outre, l'effet lié a d'éventuelles modifications de régime considérées comme afférent a des services passés est comptabilisé immédiatement.

H) ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Les produits et charges d'exploitation bancaire sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis a

l'exception des frais d'émission des emprunts obligataires qui sont appréhendés immédiatement en résultat.

Les primes de remboursement des emprunts sont amorties de facon linéaire sur la durée des dits emprunts.

I) COMMISSIONS D'APPORT DE DOSSIERS DE CREDIT

Les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientéle sont assimilées a des frais généraux et classées en charges générales d'exploitation.

J) COUT DU RISQUE

La rubrique < cout du risque > comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie.

K IMPOT SUR LES SOCIETES

En France, le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 % auquel s ajoute la contribution sociale de 3,3% qui a été instituée sur les résultats des exercices ouverts a compter du 1er Janvier 2000.

L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat cornptable ne coincide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduite, CETELEM comptabilise un impt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l'intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d'imposition applicables dans le futur des que ces demiers ont été votés. Les impôts différés actifs font l'objet d'un enregistrement comptable tenant compte s'il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée.

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2. NOTES SUR LE BILAN

A) OPÉRATIONS EN DEVISES

La contre-valeur en euros des opérations en devises hors union monétaire est de :

B) CRÉANCES SUR LES éTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ces créances se décomposent comme suit :

Echéancier au 31 décembre 2007 (hors créances rattachées, en milliers d'euros)

C) OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ces opérations se décomposent comme suit :

La dépréciation des encours douteux compromis s'éléve 742.462 milliers d'euros au 31 décembre 2007 (722.085 milliers d'euros au 31/12/2006)

L'incidence sur les encours des opérations de titrisation est décrite en note D ci-apres.

Echéancier des encours sains au 31 décembre 2007 (hors créances rattachées, en milliers d'euros)

Les créances sur la clientle ne sont pas éligibles au refinancement des Banques Centrales.

r

D) CESSIONS DE CRÉANCES DANS LE CADRE DES OPÉRATIONS DE TITRISATION

E) TITRES

Analyse du portefeuille titres par activité (hors participations, activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées).

Aucun transfert entre catégories de portefeuille n'est intervenu au cours de l'exercice 2007. Au 3 1 décembre 2007, aucune moins-value latente n'a été constatée sur le portefeuille d'investissement.

Echéancier des obligations et autres titres a revenu fixe au 31 décembre 2007 (hors créances rattachées, en milliers d'euros)

Actions et autres titres a revenu variable. Ce poste correspond aux parts spécifiques des fonds communs de créances destinées a supporter par priorité les risques de défaillance des débiteurs. La valeur actuelle de ces parts, tenant compte du risque de défaillance prévisible des débiteurs et mesurée au taux d'actualisation en vigueur lors de l'émission se trouve supérieure a la valeur comptable de souscription.

Participations, autres titres détenus a long terme, et parts dans les entreprises liées :

La liste des filiales, participations et sociétés dont Cetelem est associé indéfiniment responsable figure dans le point E de la rubrique "Autres Informations".

L'évolution des titres de participation, activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées au cours de 1'exercice est présentée ci-aprés

L'augmentation du poste Parts dans les entreprises liées provient essentiellement :

des augmentations de capital des sociétés MRC, Dresdner Cetelem Kreditbank Gmbh, Cetelem Mexico, Projéo, Cetelem América, Cetelem Thailande, Cetelem Algérie, Cetelem Asia. de l'acquisition de titres des sociétés Facet, Jet Finance, Cetelem Roumanie.

La variation du poste Participations et autres titres détenus a long terme provient principalement :

des augmentations de capital des sociétés Natixis Financement, Domofinance et Prestacomer des cessions de Novacrédit et d Anadolu Cetelem.

Les dotations pour dépréciations des titres s'appliquent a des filiales lorsque, pour des raisons variées (économie perturbée, environnement social et monétaire difficile,...), il est constaté un écart significatif entre la quote-part d'actif net et la valeur des titres dans le portefeuille au 31 décembre 2007. Elles concernent aussi les sociétés dont l'arrét est décidé.

F) CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT ET LOCATION SIMPLE

Les mouvements de l'exercice s'analysent de la facon suivante :

Le Cetelem n'enregistre plus de nouveaux contrats de crédit bail, de location avec option d'achat et de location simple. Les créances douteuses compromises s'élvent à 14.412 milliers d'euros, elles sont dépréciées a hauteur de i0.483 milliers d'euros.

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h

G) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

H) AUTRES ACTIFS

I) COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

J DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ce poste se décompose de la facon suivante :

Echéancier au 31 décembre 2007 (hors dettes rattachées, en milliers d'euros)

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K) DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE)

Il n'a été procédé a aucune émission de titres de créances négociables ou d'emprunts obligataires pendant l'exercice.

Echéancier au 31 décembre 2007(hors dettes rattachées, en milliers d'euros)

L) AUTRES PASSIFS)

M) COMPTES DE RéGULARISATION PASSIF

N) PROVISIONS

Le poste autres provisions comprend essentiellement, des provisions complémentaires constituées sur ies titres de participations (1.613 milliers d'euros), des provisions constituées dans le cadre de campagnes commerciales (13.477 miltiers d'euros), des provisions au titre de garanties de participation en risque (10.048 milliers d'euros), des provisions destinées a couvrir la perte de change latente dans le cadre de la liquidation de la succursale à Taiwan (7.019 milliers d'euros) et des provisions au titre des différents plan de restructuration de la société. Ces derniéres provisions, conformément à 1'article 312-8 du réglement 2000-06 du CRC, résultent des différentes annonces de la restructuration de la société et couvrent les charges identifiées a la clôture de l'exercice.

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O) DETTES SUBORDONNEES

Au cours de l'année 2005, CETELEM a émis trois emprunts subordonnés, deux a durée déterminée pour des montants de 375 M£ et 125 M€, respectivement & échéance du 30 juin 2015 et du 28 décembre 2015 et un a durée indéterminée pour un montant de 250 M€.

P) CAPITAUX PROPRES

Sur délégation de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2003, le conseil d'administration réuni le 5 septembre 2007 a décidé l'augmentation de capitai de Cetelem pour un montant de 41.07$ milliers d'euros, assortie d'une prime d'émission de 956.470 milliers d'euros. A ce titre, 5.867.911 actions nouvelles, de 7 euros de nominal chacune, ont été émises au prix unitaire de 170 euros.

3. NOTES SUR LE HORS-BILAN

A) ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés a la clientéle non encore financés. Les engagements de financement recus correspondent à une ligne de refinancement accordée par BNP Paribas. Cette derniére a été ramenée a 250 millions d'euros en novembre 2007.

B) ENGAGEMENTS DE GARANTIE

Les engagements de garantie donnés concernent essentiellement les garanties que Cetelem accorde pour couvrir le risque de défaillance de ses filiales quand ces derniéres empruntent auprs de banques externes au groupe BNP Paribas.

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

A) INTéRETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

Le poste < intéréts et produits assimilés sur opérations avec la clientéle > inclut l'étalement de la décote sur créances saines restructurées (31.681 milliers d'euros en 2007, 34.083 milliers d'euros en 2006) et la reprise de 1'effet d'actualisation des dépréciations (39.424 milliers d'euros en 2007, 39.201 milliers d'euros en 2006).

Intéréts et charges assimilées 2007 2006 En milliers d'euros

Opérations avec les établissements de crédit 434.827 361.527 Obligations et titres a revenu fixe 58.070 58.315] Opérations avec la clientle 1.555 1.125 Total 494.452 420.967

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B) REVENUS DE TITRES A REVENU VARIABLE

Le poste "Actions et autres titres a revenu variable " représente les intéréts des parts résiduelles du FCC Noria-2005.

C) COMMISSIONS

Charges

Les commissions enregistrées en charges ont été versées a des banques et des établissements de crédit et concernent principalement des commissions sur encaissement de valeurs.

Produits

D) AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

Sont notamment enregistrées dans ce poste : les ristoumes et commissions diverses rétrocédées par les compagnies d'assurance qui participent a la couverture des risques liés aux opérations de crédit, les commissions provenant du placement auprés de la clientle de produits d'assurance vie, de capitalisation et d'assistance,

les quotes-parts de résultats de sociétés en participation et des sociétés en nom collectif dont la société est membre.

Cetelem s'est associé avec des partenaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société percoit de celles-ci des produits qui rémunérent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes- parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports.

Les encours gérés peuvent étre portés, selon les cas, soit au bilan d'un autre associé de la SEP ayant le statut d'établissement financier, celui-ci pouvant étre une société détenue conjointement par Cetelem et son partenaire, soit directement au bilan de Cetelem.

Les encours de crédits gérés dans des sociétés en participation dont Cetelem est membre, et qui ne figurent pas a son propre bilan, ont évolué de la maniere suivante :

Lorsque Cetelem n'est pas gérant de la société en participation, les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c'est a dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les " Autres produits d'exploitation bancaire . Leur montant global séléve a 129.606 milliers d'euros en 2007, contre 125.397 milliers d'euros en 2006.

Lorsqu'il est gérant de la société en participation, Cetelem reprend dans ses comptes les éléments constitutifs du résultat de la SEP : la quote-part due au coassocié est dans ce cas, inscrite dans le poste " Autres charges d'exploitation bancaire ". En 2007, le montant de ces quotes-parts s'éleve a 1.551 milliers d'euros.

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E) CHARGES GENÉRALES D'EXPLOITATION

F COUT DU RISQUE

Le coût du risque se détaille ainsi :

GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES G1

En 2007, les plus values et reprises correspondent essentiellement a la plus value de cession des titres Novacrédit pour 6.087 milliers d'euros ainsi qu'aux reprises de dépréciations sur les titres des sociétés Dresdner Cetelem Kreditbank et Anadolu Cetelem respectivement pour 31.623 et 5.583 milliers d euros. Les dotations correspondent essentiellement aux dépréciations et provisions constituées sur les titres des sociétés Cetelem Thailande, MRC et Cetelem Mexique, respectivement pour 12.993, 7.751 et 3.561 milliers d'euros. Les moins-values correspondent à celle réalisée sur les titres Anadolu Cetelem, cette dernire étant couverte par les reprises de dépréciation et de provision correspondantes.

H) IMPOTS SUR LES SOCIETéS

La société est membre du groupe d'intégration fiscale dont BNP Paribas est la société-mére. Le poste Impôt sur les sociétés de décompose comme suit :

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5. PASSAGE RESULTAT SOCIAL AU RESULTAT FINANCIER

Le passage du résultat social au résultat financier s analyse comme suit :

6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur a la clture n'est a signaler.

7. AUTRES INFORMATIONS

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIÉES ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE Aj PARTICIPATION

B) EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

C) DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d'administration, a périmetre différent de celui de l'année 2006, s'est élevé en 2007 a 2,575 millions d'euros.

D) IDENTIFICATION DE LA SOCIETÉ CONSOLIDANTE

Cetelem est consolidé par intégration globale dans les comptes de BNP-Paribas ayant son siêge 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris.

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E) INFORMATIONS SUR LES FILIALES, PARTICIPATIONS ET PARTS SOCIALES

Filiales et participations dont la valeur brute excéde 1 % du capital de Cetelem

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: Magyar Cetelem bank - Hongrie Csalogany u. 47-49. 15.454 19.653 100,00% 11.245 1538 8udapest

Liste des sociétés dont Cetelem est associé indéfiniment responsable

Sociétés en nom collectif : Cetelern Expansion 20, avenue Georges Pornpidou, 92300 Levallois-Perret * Clariance 5, avenue Kiéber, 75116 Paris : Cofiparc 5, avenue Kléber, 75116 Paris : Echat 9 5, avenue Kléber, 75116 Paris : Soservi 5, avenue Kléber, 75116 Paris

Groupements d'intéret économique Neuilly Gestion 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret : Neuilly Contentieux 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret : GEP CB 5, avenue Kiéber, 75116 Paris : GAM CB 5, avenue Kiéber, 75116 Paris - Aurore 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret : GIE Carte Bancaire 31, rue de Berri, 75008 Paris : GIE du Domaine de Voisins 34, rue de Voisins, 78430 Lauveciennes

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* en 2003 : augmentation de capital de 339 762 941 £ a 339 967 642 £ consécutive a la levée de 29 243 options (nominal 7 €) : en 2004 : augmentation de capital de 339 967 642 € a 340 125 660 £ consécutive a la levée de 22 574 options (nominal 7 €) : en 2005 : augmentation de capital de 340 125 660 € & 340 341 001 € consécutive a la création de 30.763 actions (nominal 7 E) en rémunération de l'apport par BNP Paribas et SFA de la société Finance Recouvrement. : en 2007 : augmentation de capital de 340 341 001 € & 381 416 378 € consécutive & la création de 5.867.911 actions (nominal 7 €).

F) RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires a l'adresse du siege administratif 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret.

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COMPTES SOCIAUX 2007

UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT COMPTES SOCIAUX

UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT

ETATS FINANCIERS & NOTES ANNEXES

Exercice 2007

COMPTES SOCIAUX 2007

SOMMAIRE

COMPTES SOCIAUX 2007

BILAN DE UCB

ACTIF

COMPTES SOCIAUX 2007

PASSIF

COMPTES SOCIAUX 2007

COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE UCB

Les comptas de UCB sont établis conformement aux principes complables gónéraux applicables en France aux Ótablissements de credit.

ELEMENTS D'APPRECIATION PERMETTANT LA COMPARABILITE

UC SA a fait apolication en 2005 des nouvelles dispositions régiermentaires relatives a l'amnortissement et la dépréciation des actifs ainsi qu'aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises et du calcul des décotes sur crédit rastructuré par reférence au taux d'origine du credit et non plus au taux du marché à la date de ranégociation. UCB SA a galement saisi l'opportunité de l'applicatian aux cornptes consolidés du groupa BNP Paribas des normes comptables internationales (IFRS) pour harmoniser les méthodes comptables utiliséas pour la confection de ses comptas sociaux avec tes méthodes retenues par les normes internationales des lors qu'un tel changament ne contreviant pas & la réglermentation francaisa applicable aux comptes sociaux : tel est en particulier te cas des méthodes de camptabilisation et d'évaluation des engagements sociaux. Afin d'armeliorer la comparabilité des &tats financiers sur les periodes prêsentées, Ieffet au 1er janvier 2005 des changernents de méthode d'applicatian rétrospective, enregistré en résuttat conformment aux dispositions de l'avis n g7- o6 du CNC. a ate presente sous la rubrique * Resultat exceptionnel *

Enfin, UCB SA a opté pour la comptabilisation dans ses comptes sociaux des impots differés. Afin d'améliorer la comparabilité des états financiers sur les pôriodes présentées, l'effet au 1er janvier 2005 du changement de méthode d'application rêtrospactivo a óte anragistr en situation natte d'ouverture.

Immobilisatlons corporelles ct Incorporelles

L'application. a compter du 1er janvier 2005, du rglamant n°2002-10 du Comité da la réglementation comptable (CRC) relatif a l'amortissement et a la dépréciation des actifs, n'a pas eu d'impact dans les comptes d'UCB SA.

Risque da crédit

UC8 SA fait application, depuis le 1er janvier 2005, de l'article 13 du rglernent n 2002-03 du CRC relatif aux modalites de calcul des déprêciations pour créances douteuses et creances doutouses compromises, fondées sur une &valuation actualisée des flux recouvrables ainsi que du reglement n* 2005-03 du CRC, qui modifie ie calcui des décotes liées aux creances restructurées. desormais déterminé par référence au taux dorigine des crédits et non plus au taux de marché. Ce dernier rglement prévoyant également que l'augmentatian de la valeur cornptabla des créances liées a la reprise de l'effet d'actualisation pour les créances douteuses et & l'amortissement de la décote pour les creances restructurees peut etre inscrite soit dans la marga d'intéret sait en cout du risque UC8 SA a opte pour l'enrogistrernent an narge d'intéret an 2005.

Engagemants sociaux

UC8 SA a lail application en 2005 das dispositions de la Recommandation n*2003-R.01 du CNC relative aux rgles de conptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, en s'attachant a harmoniser les methodes de calcul utisšes pour déterminer les provisions constituées tant dans les comptes sociaux que dans les comptes consolidés.

COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANClERS DE UCB (suite)

METHODES ET REGLES COMPTABLES

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE

Les créances sur les établissements da crédit recouvrent l'ensemble des créances, y compris les créances subordonnéas. détenues au titre d'opérations bancaires sur des établissements de crédit a l'exception de celles matarialisées par un titre. Elles comprannent également les valeurs recues an pension, quel qus soit le support de l'opération, at las créances se rapportant a des pensions livrées sur titras. Eltes sont ventilées entre créancas vue et creances a terme.

Les créances sur la clientéle comprennent les concours distribués aux agants économiquas autras que les etablissemants de crédit, l'exception da celles qui sont rnatérialisàes par un titre, les valeurs recues en pension, quel que soit le support de l'opération, et les créances se rapportant des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la cliantle et autres crédits.

Les montants tigurant sous ces rubriques respectives inctuent essentiellemant les prts accordós par 'Union de Crédit pour le Batiment à ses tiliales tablissements de crédit et aux particuliers dans le cadre de son activité d'établissement financier spécialisé.

Les prets consentis sont répartis entre les encours réputés sains, qu'ils aiant ou non fait l'objat d'une restructuration et les encours jugés douteux.

Sont considérées comme douteuses les créances pour lasquelles l'UCB estime qu il existe un risque de voir les debiteurs dans l'irmpossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagenents. Las crédits presentant des échéances impayàes depuis plus de trois mois, plus da six mois en matire immabili&re, ainsi qua les crédits faisant l'objet dune procedure contentieuse sant cansidérés comme douteux. La classification en douteux d'une créance entraine inmediatement celle de l'ensemble des encours at des engagements ralatifs au débiteur dans cetta meme catégorie.

Ces crédits donnent liau & la constitution de provisions dénréciations_pour créances douteuses, à hautour-do-la parie en sapital-prévisiblo ot du montant dos intérto impayós + aui.correspondont a la difêrence.entre la valeur brute de la cróance et la valeur actuatisé au.laux effectif d'oricine du crédit (pour les.crédits à taux tixe) ou au dernier aux coniractuelcannu

que ceux résultant.de la réalisation vaiour des ia garanties, les garanties sont constituées de garantias hypothécaires et de nantissements.

Lorsque le paiement des àchéances initiales d'un crédit davenu douteux a repris de maniere rógulire, celui-ci paut nouveau atre classé dans la catégorie des créances saines. De meme, les créances douteuses ayant fait l'objet d'une restructuration dont les termes sont respectés sont également reclassées en créances saines.

Les créances détenues sur das particuliers ayant fait l'objet d'une décision de restructuration par une commission de surendettement dans le cadre de la loi francaise dite uLoi Neiertza ne sont reclassées en créances saines que lorsque les chargés de relation clientele ont acquis ta certitude de la capacité du débiteur d'honorer pleinament ses engagements.

Sont considérées comme douteuses compronises, les créancos pour. iesquelles la décheance du terme a eté prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est nouveau en defaut, ainsi qua les créances classées en douteux depuis plus d'un an, sur lesquelles un defaut de paiement a éte constaté, et qui ne sont pas assortias de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsquc toutes les voies de recours par voies judiciaire at amiable ont àté épuisées et confirment ainsi le caractere irrécouvrable d'une créanca, cette dernire fait l'objet d'une procédure d'enregistrement définitif en perte. Les créances sur les etablissements de cr&dit et sur 1a clientale sont inscrites au bilan a leur valaur naminale augmentée des intérets courus et non échus. Lorsque les créancas ayant fait l'objet d'une restructuration donnent lieu a l'cnregistrement d'une décote, cella-ci est comptabilisée en deduction de l'actif at étalée de facon actuarialle sur la durée residualla de la créance.

COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE UCB (suite)

Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits a l'actif du bilan sont affectées en déduction das actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des pravisions pour repart chmage et des provisions pour procs et autres prejudices, ainsi que des provisions pour risques non specifiquement identifies.

Au compte de resultat, les dotations @t raprises de provisions, les pertes sur créances irrécup&rables, les récup&rations sur créances arnorties, les decotes calcules sur creances restructurées et la désactualisation sont regroupées dans la rubrique Cout du risqua". l'exclusion des dotations aux provisions relativas aux intérets sur créances douieuses présentées. comme les intérets ainsi provisionnes, dans le produit net bancaire. L'etalement actuariel de la décota sur créances restructurées figure au merns titre que les intérets dans le produit net bancaire.

Les intérets correspondant & la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées sont camptàbilisés en n produits d'intérets w, tout comme les reprises de decote st restructurees.

TITRES

Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire (notamment les billets ordre négociables et les billets hypothécaires), les bons du Trésor at les autres titres de créances négociables, las obligations at les autras valaurs mobilires dites a revenu fixe - c'est-à-dira a rendernent non atéatoire, quil soit fondê sur des taux fixes ou sur des taux variables -, les actions et les autres titres ravenu variable.

Selon ias dispositions du reglement C8C n* 2000-02 les titres sont classés dans las catégorias suivantes : titres de transaction, titres de placerent, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissemant, autres titres detenus a long terme, titres de participation et parts dans las entreprises liees. L'ucB ne détient pas de titres classés an catégorie titras de transaction et titres de l'activite de portafeuille.

En cas de risque de crédit avéré, ies titres revenu fixe des portefeuilles de placernent et dinvestissement sont identitiés comme des titres douteux, selon les m&mes crit&res que ceux applicables aux créances et engagemants dautaux. Las titres revenu variable peuvent également etre considérés comme douteux en cas de risque de défaillance averé de l'émetteur, en particulier lorsque l'émetteur des titres fait 1'objet de procedures collectives.

Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la pravision relative a ca-risque: lorsqu il peut etre isoié, est inscrite dans la rubrique * cout du risque .

* Titres de placermant

Sont camptabilisés en titres de placement. les titres detenus plus de six nois sans paur autant devoir tre conservas durablement.

Les obligations et les autres titres dits revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d'acquisition (hors intérets courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est gén&ralement déterminée par rôférence au cours de bourse.

Les intôrets courus sont comptabilisés en compte de resultat dans la rubrique "Intérets et produits assimilés sur obligations et autres titres a revenu fixe".

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COMPTES SOCIAUX 2007

Il n'est pas fait usage de la faculté d'étaler la différence entre le prix d'acquisition et le prix de rernboursement en compte de résultat.

Conformément a la réglernentation, les parts spécifiques de fonds communs de créances acquises dans le cadre d'opérations de titrisation réalisées par le groupe depuis le 1er janvier 1994 sont enregistrées dans cette catégoria.

Les actions sont évaluées au plus bas du prix d'acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de boursa pour les actions cotées et par rétérance ia quote-part d'actif net revenant a ucB, calculée a partir des informations disponiblas les plus récentes pour les actions non cotées.

Les dividendes percus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique *Ravenus des titres a revenu variable".

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE UCB (suite)

Le prix de revient des titres de placement cédês ast calculé selon la móthode "premier entré, premier sorti. Les plus- values at moins-values da cession sont enregistrées dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portafeuilles da placement at assimilés" du compta de résultat, de m&me que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises.

Titres d investissement

Les titres dits a revenu fixe (notarnment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabiliss en Titres d'investissement lorsquil existe l'intention de les conserver durablement, en principe jusqu' leur échéance. Les obligations entrant dans cette catégorie font l'abjet d'un financement adossé ou d'une couvertura en taux d'intéret sur ieur durée da vie résiduelle.

L'écart éventuei entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres d'investissement fait 1'objat d'une imputation prorata temporis, sur fa durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi pragressivement ajustée a la valeur de rermboursement.

Les intérts afférents ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique Intérôts at produits assimilés sur obligations et autres titres a revenu fixe".

Une provision ast constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des 6metteurs est susceptible de compromattre le remboursement des titras a leur echeance

: Autres titres detenus a long terme

Les Autres titras détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimiléas que l'UCB entend détenir durablement pour en retirer a plus ou moins longue échéance une rentabilité satistaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec lintention de favoriser le développement de relations professionnalles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice.

Les titres détenus long terrne sont cornptabilisés individuellernent au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité.

Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont anregistrés dans la rubrique " Gains nets sur actifs immobilisés " du cornpte de résultat.

Les dividendes percus sont comptabilisós au compte da r&sultat lors de leur encaisserment dans ia rubrique "Revenus des titres a revenu variable

Titres de participation at parts dans les entreprisas lides

COMPTES SOCIAUX 2007

tes titres de participation et part dans les entreprises liées sont constitués des participations pour lesquelles UCB dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractre stratégique pour le dévaloppement des activités de UCB. Catte influence est prêsumée iorsque le pourcentage de contrle de UcB est supérieur ou égal a 10 %.

Les titres de participation et part dans les antreprises liées sont comptabilisés individuellernent au plus bas de leur valeur d'acquisition ou da laur valeur d'usage. A la clture de l'exercice, il est procédé une estimation des titres de participation et des autres titres long terrne sur la base de la valeur d'usage. qui est fonction de l'utilitê que chaque participation présente pour l'Union de Crédit pour le Batiment. Cette valeur est definie, selon le cas mais de maniere permanente. en considérant des criteres tels que la valeur boursire, l'actif net carrigé des plus-values latentes, les perspectives de rentabilité ou plus géneralement la créatian de liens durables pouvant favoriser les relations commerciales et financieres et le developpement futur de l'UCB. Si cette valeur d'usage est inférieure la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée a hauteur de l'ecart constate

Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans ia rubrique "Gains au pertes sur actits immobilisés" du compte de résultat.

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE UCB (suite)

Les dividendes sont enregistrés ds que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de Ieur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. 1s sont enregistrés dans la rubrique *Revenus des titres a revenu variable".

IMMOBILISATIONS

Les immobilisations figurent au cout d' acquisition. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des sornmes investies dans des droits au bail et des logiciels créés ou non par l'entreprise. Ces derniers font l'objet d un amortissement selon le mada linéaire sur la durée probable d'utilisation du logiciel, dans un délai maxinal de 8 ans. Les immobilisations corparelles sont amorties en fonction de leur duré estinée d'utilisation suivant le mode linêaire. ou le mode dégressif pour le matériel informatique. Les durées d'amortissement géneralement retenues sont de 10 ans pour le mobilier, les agencements et installations et de 5 ans pour le matériel

DETTES ENVERS LES ETASLISSEMENTS DE CAEDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les dettes envers les établissements de crédit et la clientele scnt présent&es selon leur durée initiale ou laur natura : dettas a vua ou terme pour les établissements de crédit : comptes dépargne régime spécial et autres comptes créditeurs de la clientele. Sont incluses dans ces diftérentes rubrigues, en fonction de la nature de la contrepartie, les sont anregistres

au bilan parmi les dettes rattachées

INSTRUMENTS FINANCIEAS A TERME

Les engagements sur instruments financiers a terme sont contractes sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestian des positions.

Les opérations sur instruments tinanciers a terna sont constituées pour l'essentiel de contrais d'échange de taux d'intéret et de garanties de taux. En application du rôglarnant 90-15 du Cormité de la Rêglernentation Bancaire les contrats d'échange da taux d'intàret ont &té classés parni les oprations visant a couvrir de manire identifiéa ds l'origine le risque de taux d'intéret affectant un élément ou un ensemble d'eiéments homogenes ou permettant de couvrir et de gérer le risque global de taux.

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COMPTES SOCIAUX 2007

Les charges et les produits relatifs ces opérations sont enregistrés soit en résultat de manire symétrique à la prise en compte des produits et des charges des éléments couverts soit prorata ternporis.

REGIMES DES PENSIONS DE RETRAITES ET AUTRES ENGAGEMENTS SOCIAUX

Les engagements de retraites et assirniles lindemnités de départ a la retraite et autres avantages lies l'anciennet et aux régimes de pr&voyance, compléments de retraite .et plans de retraitas supplémentaires) sont évalués selon des hypothéses actuarielles. Les engagernents non couverts par des contrats d'assurance sont provisionnés. Les charges liéas aux plans de depart en préretraite font l'objet de provisions au titre des personnals en activité susceptibles d'en bénéficier

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES

ETATS FINANCIERS DE UCB (suite)

ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Lag intarets et commissions assimilees sont comptabilises paur leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions non assimilées des intérets et correspondant des prestations da service sont anregistrées a la date de réalisation de la prestation.

Les produits et les charges ralatifs aux opérations de crédit faites dans le cadre da socitês en participation sont enregistrós par nature dans les ditiarentes rubriques du compte de resullat. quand les encours figurent au bilan. Cette présentation. dont l'objectif ast de rafleter au compte de r&sultat les produits et las charges des opératiana inscrites au bilan. n'est pas retenus iorsque l' UCB n est pas gérant de la société en participation. Dans ce cas, les quotes-parts da résultat net revanant & l'UCB sont inscrites en "autres produits d'exploitation bancaire".

L'impact des réamenagements des emplois et des ressources est enregistré cn résultat ds la réalisation de ces operations Les commissions et produits assimilés sur op&rations avec la clientle dont le calcul et la perception correspondent l'évolution d'un encours au bilan ou au hors bilan, sont considérés comme cquis prorata temporis. Les frais de gestion versés par los titulaires de contrats de crédit différé sont etalés sur la durée du crédit. Les indemnit&s de résiliation et de renonciation et les commissions d'cuverture de crédit sont enregistrees des qu'ellas sont acquises. Les comnissions attribuées aux interm&diaires agréés qui transmettent les demandes do la cliantale icommissions d'apport de dossiers de crédit) sont enragistrées dans ce poste Ces commissions sont comprises dans la résultat da l'exercice au cours duquel elles ant éte engagees

IMPOTS SUR LES SOCIETES

En France. la taux normal de l'impt sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values à long terme tant pour leur part imposôes a 1519 % (15 % a partir de 2005 en vertu de la loi de Finances vot6@ fin 2004. et pour certains titres de participation 8 % en 2006 puis 0 % au-dela) Les dividendes rocus de sociótés dont le pourcontage de dàtention ast supàrieur a 5% du capital at qui relvent du régime mra-file sont ahautaur da.95% exônérés d'impt. Le gouvernement francais a institué une contribution conjoncturelle additionnelle fixée a 3 % sur les exercices 2002 à 2004 at 1.5% an 2005 puis ô % au dela qui s'ajoute a la conlribution soclala calle de 3,3 %_qui avait été institu68 sur les résultats des exercices ouverts a compter du 1er janvier 20o0. L'UCB a tenu compte de ces contributions pour déterminer t'impot courant du au titre de chacune des périodes. L'impt sur les bnéfices constitue une charge de la période a laquelle se rapportent las produits t les charges, quelle que soit la date de son paiement effectit. Lorsque la periode sur laquelle les produits et les charges concourant au rêsultat comptable ne coincide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et las Charges déduites, Uce sA

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COMPTES SOCIAUX 2007

comptabilise un impt diftéré, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l'intógralitê des ditiérencas temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan at les taux d'imposition appticables dans le futur des lors gu'ils ont été votés. Las impts dittérés actifs font l'objet d'un enregistrement comptabla tenant compte de ia probabilité de récupération qui leur est attachée.

PARTICIPATION DES SALARIES

Conformément la réglementation francaise. l'UCB enregistre le montant de la participation dans ie compte de r&sultat da Texercice au titre duqual le droit des salariés est né. La dotation cst inscrita sous la rubrique -Frais da personnel".

OPERATIQNS EN DEVISES

Les positions de change sont. d'una manire générale, évaluées aux. cours de change officials de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opôrations courantes conclues en devises sont enragistrés dans la compte de résuitat.

Les écarts de change constatés sur la base des cours officials de fin d'exercice sur les actifs en devisas détenus d'une facon durable et comprenant les titres des filiales et participations trangeres, ne sont pas canstatés en résultat.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 2 - OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES

: (a) Les "comptes et prts" enregistrent les opórations effectuées au jour le jour ou à terrme et ne faisant l'objat d'aucun échange de support sous forne d'effet ou de titre, et recouvrent en particulier les crédits financiers.

COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

a) Les comptes ardinairas da ia clientele sont constitués exclusivement de créances saines

b) Las créances éligibles au refinancement de la Banquc de France s'élvent a 7 068 830 milliers d'curos.

Le total des opérations avec la clientele ventllé par contrepartie se ventile comme suit :

Le montant des encours compromis s'élve a 238 959 milliers d curos au 31 décembre 2007. Cas encours sont cauverts par une provision hauteur de 203 598 milliers d'auros

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE - 3 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (SUITE)

ENCOURS TITRISES

Encours Capital restant d sur Nature das crédits cédés .. totaux crdancos codeas (@n milliers d'euros) ced6s dg 1994 a Au 31/12/2007 2007 t.

7 050 905 1 111 241 Cràdits Ihabitat

Credits & l'équipernent 1 449 0 33 377 185 Cr&dits de tresorerie

-.* 7 085 731 1 111.426 Total

L'UCB n'a pas procéde a de nouvelles opérations de titrisation en 2007 et n'a réalisé aucun rechargernent des fonds commun de créances.

Au 31 décembre 2007. aucune des garanties accordées ne nécessitait la constitution de provisions.

NOTE 4 - OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT ET ASSIMILES ET D'INVESTISSEMENT

2007 :: 2006 : En milliers d'euros Valeur natta Valeur natta Valeur brute. Provisians comptable .comptabia Titres do placamert at assimiks

64 475 64 475 60.974 Obligations et autres titres a ravenu fixe

Titres d'invastissement Apiqsz 1 577 1 577 3 174

10 099 10 099 11 718 Crances rattachóes

76 151 76.151 75.866 t.: 9 771 g 77f t1 4t

Le gorteteuille de placement ost composê des parts résiduelles ou subordonneas ralatives aux opérations de titrisation r6alisees par UCB depuis le 1- janvier 1994. ainsi que des titras d'investissement Apigaz recus an 2005 suite a la fusion ANF.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 5 - PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

EVOLUTION DE LA VALEUR NETTE

(ai Les acquisitions correspondent a l'achat de l'Inde (35 353 miliers dauros). de titres Hongrois 11 124 Milliers d'auros) et de la valorisation au 31/12/07 d'UCB Suisse (269 miltiers d'euros).

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 6 - PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 6 - PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES (suite)

COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 7- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées de biens destinés exclusivement l'exploitation de l'entreprise.

La valeur nette des logiciels créês par l'entreprise en 2007 représente 16 059 milliers d'euros contre 15 620 milliers d'euros au 31 décembre 2006.

Les immobilisations incorporelles en cours s'élévent 10 461 milliers d'euros au 31 décembre 2007 contre 5 930 rnilliers d*euros su 31 décembre 2006

Les dotations nettes aux amortissements et provisions de l'exercice s elvent a 8 704 milliers d'euros contre 9 300 milliers d auros en 2006.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 8- COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS

NOTE 9 - COMPTES CREDITEURS INTERBANCAIRES ET TITRES EMIS SUR LES MARCHES INTERBANCAIRES

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 10 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

NOTE 11 - COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFS

ic) Les autres créditeurs divers sa composent notamment de 5 530 milliers d'euros des commissions

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COMPTES SOCIAUX 2007

a régler aux agents sur 3 ans (7 810 milliers d'euros en decembre 2006).

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 12 - PROVISIONS

ia Las reprises de pravisions relatives aux provisions pour plan d'aménagement des organisations soit 838 milliers d'euros correspondent aux charges réeltes de la périoda.

(b) Les reprisas de provision pour charges de retraite correspondent l'application des methodes retenues par les normes internationales (1FRS) pour la comptabilisation des engagementa sociaux.

ic) La provision pour report chmago est constituée du fait du report des écheancos par suita de la mise en jeu de la protection chômage.

(d) Una provision a éte constitu&e dans les comptes d'UcB en 2005 destin&a a couvrir les couts associés la restructuration de l'entite ANF. Cette provision doit servir couvrir les indemnitéa de licencianent at les couts liés aux mesures d'accormpagnemant pour les reclasserments hors metier.

le) Une provision a &te constituée dans les conptes d'UCB en 2O07 destinδo couvrir Ies co0ts associes a l'operation de rapprochement avec Cetelem.

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COMPTES SOCIAUX 2006

NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES SOCIAUX

UCB est intégrée suivant la méthode de l'intégration globale dans les cornptes consolidés de BNP PARIBAS dont 1e sige social est 16 boulevard des Italiens 75 009 Paris.

Le capital social est composé de 267 209 721 actions d'un montant norninal de 0,15 Euros entierement lib&rees.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 14 - ENGAGEMENTS HORS BILAN ET OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 14 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN

OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (suite)

Les opérations sur instruments financiers a terme figurant au hors bitan sont engagées dans le cadre de la couverture des fluctuations de taux. Les montants notionnels des divers instruments financiers utilisés sont présentés ci-apres :

La valeur de marché de la position nette des opérations ferrnes est évaluée a - 1095 milliers d'euros pour 2007 et a 1 537 milfiers d'euros au 31 décembre 2006

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 15 - ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES

[1) Hors créances rattachées (10 099 milliers d'auros)

Les creances doutauses ant ete par défaut postées dans las opérations vue et au jour le jour.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 16 - INTERETS ET PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

Produits (charges) nets

110 979_Interets sur operations avec les (592 816) (422 538) 140 925 {451 890} (311 559) etablissements de cr⁢ (1)

(36) 588 482 (248} 450 273 Interats sur opérations avec la clientele 588 234 450 237 {2}

19 137 1nterets sur obligations et autres titres a 19 137 16 250 16 250 rovenu fixe

(593.064) 1422 574) + Totaldas intérets et produts . (charges asatmiles ...

(1: Les charges nettes dintérets sur dettes (prts) subordonnés s'élvent 884 milliers d'euros au 31 dócembre 2007 contre 558 milliers d'euros au 31 décembre 2006.

12} Les produits nets d'intérets sur prts subordonnés s'lvent 1 992 milliers d'euros au 31 décembre 2007 contre 1 537 milliers d'euros au 31 décembre 2006.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 17 - REVENUS DES PORTEFEUILLES - TITRES

NOTE 18 - COMMISSIONS NEITES

L'ensembla des commissions repraente 9,91% du Produit Net Bancaire en 2007 contre 10.00% en 2006.

Les frais de procuration, les indamnités d chmage sont reclassés en opôration avec la clientle.

Les commissions assuranca sur crédits ont été regroupées en intermédiaires 8gréés

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 19 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

Au 31 décembre 2007, les produits d'exploitation bancaire incluent pour un montant de 4 915 milliars d'euros des prestations inforrnatiques et diverses d'autres entités, contre 3 914 milliers d'auros en 2006.

NOTE 20 - FRAIS DE PERSONNEL

Les effectifs moyens de l'UCB SA s'elvent au 31 décembre 2007 a 1 114 personnes en équivalent temps plein contre 1 082 personnes au 31 décembre 2006.

NOTE 21 - IMPOT SUR LES BENEFICES

L'UCB a intégré le 1 " janvier 2000 te groupe fiscal constitué par BNP Paribas.

La charge d'impôt de l'exercice 2007 s'élve à 10 864 milliers d'euros, dont un produit de 4 530 milliers d'euros en impots dittérés net. Sur fexercice 2006. la charge d'impot était de 15 943 milliers d'euros, dont un produit de 3 011 milliers d'euros en impots différés.

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COMPTES SOCIAUX 2007

NOTE 22 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES AU 31 DECEMBRE 2007

AUTRES INFORMATIONS

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+85 8 096 8+0 606 9L 218 $ L27 +98 01 110111 +5 19Z 1Z E0'0 000 L8 1ZL 9t =ZT62 1 80 0t Z002

i58 256 +2 BS8 2l5 81Z SSL +19 9 1EE 2t6 51 S1S Z+8 62 690565 67 181 E80 0t E26+5 200 11'0 110 160 1 7002 002 : L+9 s+6 6Z 92t 81- 2S 868929 1665261 1 910 069 18E St 80'0 s1*0 856 1tZ 0t 180 0t 2003 106 292

+IO $8E 299 9ZB +St EL B62 lES Z1 (8+ 989 /01 Z09 981 111 925 E29 E5 Ztt Z96 91 .99 582 +2'0 6+0 1s0 616 1002

165Z 989 6T 99E 01 ZEl 8tO E9 S+S 9E E15 10+ 01l E2+ 900 601 Z70 808 ff 6210 0s 0

guote xne suoesop s spueies sap uosedjuea c sird sutae 1eainss assiuoe xne suotiiop sa spuees sap uopedpued sia sude ienstd saia suosiop ueae sae 'saaes sap uotedpajaed sada sade selns uassuott xne suoitiop 1 spues sap uosdpputd siad spade ieinst stueisæa(atoa sp aip surs} anei aaxa sp at ne arp spjes sap uosedued *7plosuo3 1EynsJ p snyd A ,u l +OO sp Jjued V saurisx steupio suojir sap sqton J3?3 r san1nj suoE,P IEW(xcw aJqwoN ('31'ssjess stian30 ejs0s 3ns3) :3pro suos ssidwos sap sustte11a totse anves snqrse spuspi sareasusoui no snd sap spios suop (1) piosuos uoiodxa,p 1au sens suoj1e&tiqo,p uo saauo3 jed . saxei sioy seaieep aje4 (sons,p suong sasutupa sat ons sadw (ruaeadrd sp satl son) 5134e t0st Jed g 10s aors7pa 3sp tin1q (z) suo!sjaoud 1 s sap 1ucsuo1 $1nb (z X Tt

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Société anonyme au capitai de € 435.903.804 5 avenue Kléber -75116 PARIS 542 097 902 RCS PARIS

DELEGATION DE PARAPHE

Je soussigné, Francois Villeroy de Galhau,

Agissant en ma qualité de président directeur général au nom et pour le compte de la société CETELEM, Société anonyme au capital de € 435.903.804 ayant son siege social a 75116 PARIS, 5 avenue Kléber, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n" 542 097 902,

Donne tous pouvoirs & Madame Valérie de Laveaucoupet a l'effet de parapher le traité de fusion relatif a l'absorption de la société UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT par la société CETELEM signé en date du 19 mai 2008

A Paris,le 19 mai 2008

Francois Villeroy de Galha

UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT Société anonyme au capital de £ 40.081.458,15 5 avenue Kléber - 75116 Paris RCS PARIS552 004 624

DELEGATION DE PARAPHE

Je soussigné, Laurent Chouraki,

Agissant en ma qualité de président directeur général au nom et pour le compte de la société UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT, Société anonyme au capital de f 40.081.458,15 ayant son siége social a 75116 PARIS, 5 avenue Kléber, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n°552 004 624,

Donne tous pouvoirs a Madame Valérie de Laveaucoupet a l'effet de parapher le traité de fusion relatif a l'absorption de la société UNION DE CREDIT POUR LE BATIMENT par la société CETELEM signé en date du 19 mai 2008.

A Paris, le 19 mai 2008.

Laurent Chouraki