Acte du 21 décembre 2006

Folio: 46/124 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON Date : 21/12/2006

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : n°de dépot : A2006/026451 n'de gestion : 2005B02181 n°SIREN : 482 136 835 RCS Lyon

Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 21/12/2006 à un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

AMG PROMOTION société a responsabilité limitée

8 rue Godefroy 69006 Lyon -FRANCE

Ce dépt comprend les piéces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants : transfert du sige social de la personne morale.

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80

Société a responsabilité limitée AMG PROMOTION au capital de 3 000 € Siege social : 8 rue Godefroy - 69006 LYON

ACTE CONSTITUTIF

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Marc GRANGER Né le 10 janvier 1941 a Lyon 2é Epoux de Madame Bénédicte PERMEZEL née le 11 novembre 1957 a Konakri (Guinée), mariés le 19 septembre 1998 a Vaugneray (69) sous le

régime de la communauté légale de biens. Demeurant 15 avenue Félix Faure 69007 Lyon. De nationalité francaise

Madame Marie-Agnes TESTUD

Née le 15 juillet 1962 a Aubenas (Ardeche)

Epouse de Monsieur Jean-Francois FIALAIRE né le 2 août 1966 à Lyon (6é), mariés le 22 août 1992 a Aubenas (Ardeche) sous le régime de la séparation légale de biens, contrat de mariage recu le 13 aout 1992 par

Maitre LEIMACHER Notaire a Belleville sur Sane (69)

Demeurant 728 Grande Rue 01600 REYRIEUX De nationalité francaise

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont

adopté les statuts établis ci-apres :

Société a responsabilité limitée

AMG PROMOTION au capital de 3 000 EUROS

Siege social : 8 rue Godefroy - 69006 LYON

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui

pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce sous toutes ses formes,

d'articles destinés a la publicité, de cadeaux d'entreprises et de services liés ; la

réalisation d'opérations de promotion des ventes, l'édition de catalogues, la représentation commerciale pour l'industrie, le commerce, les collectivités. L'activité d'agent commercial couvrant les familles de produits définis ci- dessus, ainsi que les clientéles s'y référant. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : A.M.G. PROMOTION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité

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limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capita

social.

Le siége social est fixé : 8 rue Godefroy - 69006 LYON.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en

France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de

la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque Populaire de Loire et du

Lyonnais ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 12 avril

2005 .

Par Monsieur Marc GRANGER, la somme de mille deux cent euros Par Madame Marie Agnés FIALAIRE, la somme de mille huit cent euros

Soit au total la somme de 3 000 euros .

Madame Bénédicte GRANGER née PERMEZEL épouse de Monsieur Marc

GRANGER sous le régime de la communauté légale de biens , apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait

avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport

envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déciare ne pas vouloir étre personneliement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixé a TROIS MILLE EUROS

Il est divisé en trois cent parts sociales de dix euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A Monsieur Marc GRANGER.

120 parts sociales, numérotées de 1 a 120, ci...... 120 parts

A Madame Marie-Agnés FIALAIRE, 180 parts sociales, numérotées de 121 a 180, ci... 180 parts

Total égal au nombre de parts

300 parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont

été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont

inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports,

désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en

société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute

cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique

SOCIALES

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle

donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux

apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au

nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier

ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle

délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par

écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est

notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le

consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours

de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un

prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code

civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par

ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider,

dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions

prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue.

l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses

parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,

d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions

reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément

donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit

de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa

demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément

réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la

communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en

cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils

soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur

qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production

d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a

responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des

pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en

responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de

consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et

l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des

associés :

- le nom des gérants ou associés intéressés :

la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant.

toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui

s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

-l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

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Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne

sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions

conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge

pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat

préjudiciables a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général

membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou

associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne

interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur

l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés

détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le

quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un

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mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au

moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée

irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire

représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant.

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XIII

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales,

droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en

assemble pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les dcisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les

décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant

sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question

puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de

souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite

par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts

des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation

de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et

les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en

vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou gui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la

gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est

communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social

peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de

présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions

de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les

reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet e

finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2006.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et

annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est

annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres

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réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et

les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cl6ture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un

changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par

décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant

la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le

rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des

amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine

de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un

vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur les

réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de

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réserves sur lesquels les prélévements ont, été effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit

provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société

doit etre prorogée.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant

fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a

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XVII

responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre

décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par

actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la

modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés

représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions

simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la

situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de

justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la

transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi

des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

xvII

XVIII

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de

réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom

du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant

de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La

collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des

associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément

a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est

réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant.

le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine.

sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir

pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou

entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a

l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

xVIII

xIX

SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux

présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la

disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre

connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera

annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Marc GRANGER a l'effet de prendre au nom et pour le compte de la Société les engagements suivants :

NEANT

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés

emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Marc GRANGER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :

-pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Lyon le 22 avril 2005 En quatre originaux ANNEXE

xix

xx

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA.SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

NEANT

SARLAMG PROMOTION

Société a Responsabilité f.imiléc ai capital dc 3 000 E Sicgc sncial : 10 ruc Mazcnod -- 69003 1.YON RCS LYON 482 136 835

PROCES-VERRAL DE LASSEMBLEEGENERALE EXTRA ORDINAIRE DUJ 27 OCTOBRE 200G

Ly'an dcux millc six, lc 27 octobrc a 9 hcures 00, Ics associ&s dc la Soci&té a Respottsnbilite Limiléc AMG PROMOTION sc sont réunis au sicgc social. cn Aascmbléc (&n&ralc Extrm Ordinaire,

Sont. préscnis :

120 parls socialcs Monsieur Marc GRANGER, Cérant. proptittaire tc 180 ttts socialcs Madatnc Maric-Agnes FiAl.AIRE, propriétaitc de

300_parts sociales TOTAL

L'Assembléc cst presidéc par Monsicur Marc CRANCER, G&taut

Le Président constate quc Ics associés préscuis téunissch la totalité des aris comosati ls capital social. I.'Assembléc pcut douc valablcuctt dleliberer.

Monsieur Marc GRANGER rappelle quc 1'Assetiléc cst apcléc a stalticr sut Iordrc dtt jon suivant :

- Transfert du sicgc social

Le Gérant déclarc l'Asscmblec Cénérale Extra-Ordinairc ouveric

tn large échange de vucs iticrvicnt cntre Ics assciés

Apres quoi, pcrsonnc nc dcandant plus la paroic, le Présidcit inct aux voix la .tésolution suivanic :

PREMERE RESOLUTION

L'Asscmbléc Générale, sur proposition de ia gérance, aulorise lc transfcrt tic sigc social ct la modification cn conséqucncc dc l'articlc 4 des statuts,

la société aura son sicge social, a complcr du 01712/2006, a l'adrcssc sui vantc :

8 rue Godcfroy 69006 IYON

Elle autorise cn conséquencc Ic gérant a procédé a touics lcs formalités liées a ce changcmcut

ct notamment la conclusion du bail.

Celte résolution cst adoptée a l'umanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ct persoc ne demandant plus la parolc, la séance cst lcvéc a 10 heures 00

De taut ce qui precede, il a été dressé lc préscnt proces-vcrhal signé par lcs assocics.

Monsieur Marc GRANGER Madame Maric-Agucs FIALA1RE

ThAlAeRE