Acte du 13 mars 2003

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folo: 62/97

LYON Date : 14/03/2003

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos réferences :

Nos références : n'de dépt : A2003/005735 n de gestion : 1992B00513 n°SIREN : 384 345 344 RCS Lyon

Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 13/03/2003 a un dép6t annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

FLB AUTOMOBILES société par aations simplifiée

27 avenue Des Acqueducs 69110 Ste Foy Les Lyon -FRANCE

Ce dépôt comprend les pieces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants : Modification de la forme juridique ou du statut particulier. Modification relative aux dirigeants d'1 SARL ou Sté de capitaux. modification du capital social

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80

FLB AUTOMOBILES

Société par actions simplifiée au capital de 240.000 Euros

Siege Social : 27, Avenue des Aqueducs 69110 STE FOY LES LYON

384 345 344 RCS LYON

IL RESULTE :

de la délibération de 1'assemblée extraordinaire du 14 Novembre 2002 ayant décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Que la société " FLB AUTOMOBILES " est régie par ies statuts dont le texte est ci- apres.

FLB AUTOMOBILES

Société par actions simplifiée au capital de 240.000 Euros Siege Social : 27, Avenue des Aqueducs 69110 STE FOY LES LYON

384 345 344 RCS LYON

La société est une société par actions simplifiée, régie par les lois et reglements en vigueur notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

- la vente, la réparation et l'entretien de tous véhicules automobiles, tracteurs, remorques, poids lourds et matériel agricole;

- l'import, l'export de tous véhicules, accessoires, pieces détachées et équipements concernant lesdits véhicules,

- l'achat et la vente de toutes piéces détachées, accessoires, essence, huile, graisses, pneus et en général tout ce qui se rattache à l'automobile ou au matériel agricole, la location de tous véhicules et tous engins;

- commerce et location de caravanes, bateaux et matériel intéressant le camping, le sport et les loisirs, transport routier, location de véhicules automobiles de transport de marchandises.

Et généralement faire toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet, similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la société est : " FLB AUTOMOBILES

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS," et de l'énonciation du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : 27, Avenue des Aqueducs 69110 STE FOY LES LYON

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés .

En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Il a été apporté a la société :

1 - A LA CONSTITUTION

250 000 F. - En numéraire la somme de

2 - AU COURS DE LA VIE SOCIALE

1 250 200 F - En numéraire suivant AGE du 3/04/1992 11.326,48 € - Par incorporation de réserves suivant AGE du 14/11/2002

240.000 Euros TOTAL DES APPORTS

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 Euros), divisé en 15.000 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie.

8.1 Augmentations

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du président, une augmentation du capital.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.2 Réductions

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1° Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2° La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements."

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions législatives contraires.

3° 1. Les actions de la société sont librement cessibles entre associés . Elles ne peuvent étre cédées a tout autre tiers non associé qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts des actions, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit εtre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés , soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de 1l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification

dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.5 Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

12.1. Le Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la Société.

En cas de déces, démission ou empéchement supérieur a 1 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'assemblée ordinaire des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président est révocable par assemblée générale ordinaire des associés.

12.2 Rémunération du Président

La rémunération du président est fixée par l'assemblée générale ordinaire. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

12.3 Conventions entre la société et les dirigeants

Toutes conventions entre la société et son Président, et/ou l'un quelconque de ses dirigeants.

et/ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'éventuel associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article.

13.1 Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Tous moyens de communication -vidéo, télex, fax, e.mail, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

13.2 Sont prises en assembiée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation, la dissolution, la liquidation de la société, toute décision entrainant une modification des statuts ou toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite

par un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital social.

13.3 L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siege social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

La convocation est faite par tous moyens, quinze jours au moins avant la date de réunion ; elle indique l'ordre du jour.

le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées.

Les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressés par le CE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la société par LRAR, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le représentant légal doit accuser réception de la demande formulée par le CE , par LRAR adressé au représentant du CE désigné ci-dessus, dans le délai de 5 jours a compter de la réception de cette demande.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé procés-verbal de la réunion, signé par le président.

13.4 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

13.5 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou a la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution, la liquidation de la société, la prolongation de ia durée de la société, l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres, l'agrément d'un associé et a toute modification des statuts ou a toute autre décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire est requise par la loi ou par les présents statuts

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions, cette majorité en nombre étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des

voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux Comptes, ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux, a l'occasion de toute consultation.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

17.1 Chaque exercice social commence le 1*r JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de

chaque année.

17.2 Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des

comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les associés proportionnellement

au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé, en tout ou partie, au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportés a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et, certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes de dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents

STATUTS MIS A JOUR CONFORMEMENT AUX DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 14 NOVEMBRE 2002

Pour copie certifiée conforme le Président

FLB AUTOMOBILES

Société Anonyme au capital de 228.673,52 euros Siege Social : 27. Avenue des Aqueducs 69110 STE FOY LES LYON

384 345 344 RCS LYON

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 NOVEMBRE 2002

L'an deux mille deux, Le 14 Novembre, A 18 heures,

Les actionnaires de la société FLB AUTOMOBILES, société anonyme au capital de 228.673,52 euros, divisé en 15000 actions de 15,24 euros chacune, dont le siege est 27 Avenue des Aqueducs, 69110 STE FOY LES LYON, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 27, Avenue des Aqueducs 69110 STE FOY LES LYON, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 28 octobre 2002 & chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Franck LEVOTRE, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Jacques BENARROUCH l'actionnaire représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.

Monsieur Jean de REKENEIRE est désigné comme secrétaire.

Monsieur Roger NOVEL, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué pa lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 28 octobre 2002, est absent et excusé

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration,

- le rapport du Commissaire aux Comptes, - le rapport du Commissaire a la transformation, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Augmentation du capital social d'une somme de 11.326,48 euros par élévation de la valeur nominale de chaque action et incorporation de réserves,

- Augmentation du capital social d'un montant maximum de 7.200 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce et du rapport du commissaire a la transformation.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la paroie, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Q

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'élever la valeur nominale des 15.000 actions composant le

capital social d'une somme de 0,755 euros, laquelle passe de 15,2449 euros a 16 euros, et d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant global de 11.326,48 euros, pour le porter de 228.673,52 euros a 240.000 euros, par incorporation de la somme de 11.326,48 euros prélevée sur la compte < Autres réserves >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, prenant acte des résolutions qui précedent, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des article L. 225-129 VII et L. 225-138 du Code de commerce et de 1'article L. 443-5 du Code du travail :

autorise le Conseil d'administration a procéder a une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle et ce, dans la limite d'un montant global maximum de 7.200 Euros par émission de 450 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 16 Euros,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles au profit des personnes visées a l'article L. 443-5 du Code du travail dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise a créer, et telles qu'énumérées sur la liste annexée au rapport du Conseil d'Administration,

décide que le prix de souscription des actions réservées a ces bénéficiaires, en application de la présente autorisation, sera égale a la valeur mathématique comptable unitaire de l'action calculée au moyen du rapport existant entre la situation nette comptable ressortant au bilan du dernier exercice social clos et le

nombre d'actions existantes au jour de chaque utilisation de la présente autorisation,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'a concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les bénéficiaires,

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour :

arreter la date et les autres modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de

la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires :

constater ia réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des

actions qui seront effectivement souscrites,

accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

sD0

apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

établir en temps utile tout rapport complémentaire requis qui sera présenté a l'assemblée générale des actionnaires,

et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, du rapport du commissaire a la transformation établi conformément aux articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce

et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne

morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 240 000 euros. Il reste divisé en 15000 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 15000 actions qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette resolution est adoptée a l'unanimité

CINOUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Franck LEVOTRE. Né a SAINT DIZIER (52) le 16 Aout 1950, de nationalité Francaise Demeurant a 15 rue J. Léon Blondeau - 69110 SAINTE FOY LES LYON

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, continuera de percevoir la méme rémunération que précédemment et ce, jusqu'a décision contraire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Franck LEVOTRE remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate que les fonctions de Monsieur Roger NOVEL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Société BDA, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le pas de changement, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Le Conseil d'Administration et Monsieur Roger NOVEL, Conmissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront a l'Assembléx Générale des associés qui statuera

sur ces comptes, les rapports relatifs & l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

LAssemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce reiatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Timbre Enregistrement Le 06/03/2003 Bordereau n°2003/109 Case n*1 Total liquide : séance levée.

trois cent trente-six euros De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé 230 e les membres du bureau.

Le President

Franck LEVOTRE

Pénalités Pénalités Le Scrytateu Le Secrétaire

Jacqués BENARROUCH Jean de REKENEIRE :6 €

DE LYON-SUD Ext 262 XNO838 saA W