Acte du 25 juin 2015

L'assemblée générale décide de transférer, a compter du 1er juin 2015, le siege social & VELLES (36330) Les Maisons Neuves - Rue des Grands Champs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 4 des statuts de la facon suivante :

Article 4 - Siege social

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par 1'actionnaire unique.>
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies pour effectuer toutes les formalités de publicité, de dépt et autres afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce qui que dessus a été dressé le présent proces verbal.
Nicolas DELANNEAU
N
PRODISAL
Société par actions simplifiée pluripersonnelle au capital de 40 000 Euros
Siege social : Les Maisons Neuves Rue des Grands Champs 36330 VELLES
n fovnfeA aux orq1`U(uX Cs5QTi Fiks V
SCP MEMIN & ASSOCIES - 34 Place Voltaire 36000 CHATEAUROUX
2
PRODISAL
Société par actions simplifiée pluripersonnelle au capital de 40 000 Euros
Siege social : Les Maisons Neuves Rue des Grands Champs 36330 VELLES

La société a responsabilité limitée , au capital de 40 000 EUROS, constituée par acte authentique établi par Maitre Yves HOUDAILLE, Notaire a EGUZON CHANTOME (36270) le trente août mil neuf cent quatre vingt huit,
EST TRANSFORMEE a compter du quatre juillei deux mil six en une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE qui sera régie par Ies Lois en vigueur, ainsi que celles qui seront promulguées ultérieurement et par les présents statuts.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées, en proportion des parts détenues dans la société a responsabilité limitée et de celles des actions qui pourront @tre créées ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquerment appel a l'épargne. -

La Société a pour obiet, en France et dans tous pays :
La transformation, la préparation, l'achat, la vente et, d'une maniere générale, la commercialisation de tous produits alimentaires d'origine animale et/ou végétale, terrestres ou aquatiques ct leurs dérivés sous toutes leurs formes.
NO 0
La création ou l'acquisition ct l'exploitation de tous autres fonds ct établissenents de méne nature, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires.
Et, généralenent, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Pobjet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : PRODISAL
Tous actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par actions simplifiées " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : Les Maisons Neuves - Rue des Grands Champs - 36330 VELLES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par 1'actionnaire unique.
ARTICLE.S..DUREE
La durée de la société cst fixée à quatre vingt dix neuf années, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Il a été fait a la société les apports suivants :
1) Lors de la constitution de la société, il a été effectue des apports en nunéraire pour la somme de 50.000.00 Frs, soit 7.622,45 € 7.622,45 €
2) Suite & l'assembléc générale extraordinaire du 09 avril 1994, le capital a été porté de 50.000.00 Frs a 250.000.00 Frs par prélévement sur le compte report a nouveau de la somme de 200.000,00 Frs, soit 30.489,80 € ... 30.489.80 6
3) Suivant délibération de 1*assembiée générale extraordinaire en date du 02 janvier 2002. le capital social a été augmenté de la sonme de 1.887,75 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le conpte < report a nouveau ? ..... 1.887.75 €
Soit, au total, une somme de QUARANTE MILLE EUROS, ci . 40.000,00 €
ARTICLE ..CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & QUARANTE MILLE EUROS divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS chacune, libérées de moitié de méme catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 22 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a Feffet de réaliser. dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélalive des statuts.
En cas d'augrnentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions 1égales. Touiefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement noninatives.
La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet cffet par la société.
N
A la demande d'un actionnaire, unt attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibies a l'égard de la société.

Les actions sant librement négociables. Leur transmission s'opére a P'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coié ct paraphé, tenu chronologiquement dénommé " registre des mouvements " .
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de virement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un fonmulaire fourni ou agréé par la société, esi signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 & 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1- Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2- L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :
- lidentité de l'acguéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RC$, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réccption de cette notification fait courir un délai de deux mois, a T'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3- Chaque actionnaire béneficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acyuérir.
NT AA
4- A 1'cxpiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption soni supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorala de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de précmption sont inférieurs au nombre d'actious dont la cession esi projetée, les droits de préemption sont répuiés n'avoir jamais été exercés et T'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a farticle 13 des statuts.
5- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le delai de quinze jours contre paienent du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1- Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2- La demande d'agrément doit tre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et sil s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3- La décision des actionnaires sur lagrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception:
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession proietee cst réalisée par Factionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa denande d'agrément. Le transfert des actions au profit cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les vingt jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
NO AA
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de un mois a compter de la décision de refus d'agrénent. acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la socitté est fixé d'un cornmun accord entre les parties. A defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions cffectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
ARTIC..I.....MODIFICATIO...DAN...L.CON.TROE..DUNE SOCIETE.ACTIONNAIRE
1- En cas de modification au sens de l'Article 355-1 de la loi N* 66-537 du 24 Juillet 1966 du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changernent du contrle et l'identité du ou des nouvelles pet'sonnes exercant ce controle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2- Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusions et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputéc avoir
agréé le changement de controle.
3- Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Esi exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressemeni ou de liquidation judiciaire.
NO AA
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contrle d'une société actionnaire : - Violation des siatuts : - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société : - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'asseinblée générale des actionnaires, statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'aotionnaire concerne par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laguelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagéc et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : - information identique de tous les autres actionnaires. - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est deinandée peut étre assisté de son conseil et requérir, & ses frais, la présence d'un huissier de justice.
Lactionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues & l'article 1843.4 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans los quinze jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la sociéte et certifiée par son commissaire aux conmpies.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a ia quote-part du capital céde. Son delai de mise en jeu sera celui de la
prescription en matiére fiscale. YD ND AA
En outre, des garanties réclles ou personnelles pourront &tre demandées au cédant
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les m&mes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
TC.......IT....GT...T..X ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'ume action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des aotionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droi guelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisiors coilectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de décés, démission ou cnpéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné par le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la socicté a légard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'obiet social HD
NO AA
10
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'operations déterminées.
La rénunération du Président est fixéc par une décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléanis désignés par décision collective des actionnaires.
ARTICLE..0.....CONVEN.IONS...EN.RE..LA...SOCIETE..ET..LE.
DIRIGEANTS
Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-mene et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a T'unanimité:
Toute décision requérant l'unanimité en application de 'Article 262-20 de la loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966.
Décisions prises a la maiorité des deux tiers des actionnaires :.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - nomination ei révocation du Président. - nomination des conmmissaires aux comptes. - dissolution ct liguidation de la societé.
- augmentation et réduction du capital. - fusion, scission et apport partiel d'actif. - agrénent des cessions d'actions. - exclusion d'un actionnaire. MD
AA
11
Toutes modifications statutaires ne relevani pas de l'article 262-20 de la loi N 66-537 du 24 Juillet 1966
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie. télex, etc ...peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion de l'assemblée générale.
L'assembiée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous inoyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaquc assernblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement gue si plus de la moitié des actionnaires sont présents
ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte de résolutions ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des actionnaires sont adressés a chacun par tout moyens. Les actionnaires disposent d'un delai minimal de quinze jours & compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L.'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionncl au capital qu'elles représentent.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ei le secrétaire de
tD
AA
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t'Assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparattre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas écheant des pertes aniérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
- Toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report & nouveau bénéficiaire constituc le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour etre, sur proposition du président, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront &tre distribuées en tatalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du conité d'entreprise exercent des droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

La liquidation dle la société est effectuée conforménent a la 1oi N° 66-537 du 24 Juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leur's actions.
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Toutes contestations qui pourront sélever pendant la durée de ia société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des presents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont sounises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix. notifié par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre " utile " sera désigné par le Président du Tribunal de conmerce au Siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiabies compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voic de 1'appel a l'encontre de la sentence & intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
ND Aucum Renvoi approuvé r{DAucw Chiffre raye nul Axwa Mot raye nul AuwaLigne rayée nulle Fait a EGUZON Le quatre juillet Dsux Mil Six
En six exemplaires