Acte du 13 avril 2023

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et par les présents Statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

L'exploitation, directe ou indirecte, de toute activité de commercialisation, entretien, réparation, location de tous véhicules utilitaires et de tourisme, neufs ou d'occasion, piéces détachées accessoires, équipements, et toutes prestations de services s'y rapportant :

V Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

V la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

et plus généralement l'accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société a pour dénomination :

IVECO LVI

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé à :

SAlNT PRlEST (69800) 56-62, route de Grenoble

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture d'agences et d'établissements secondaires situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Comité de Direction.

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) Années, à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 17, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Il a été apporté à la constitution une somme en numéraire de 300.000 F.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société STEVI, Société Anonyme au capital de 1.500.000 F. dont le siége social est à SAINT PRIEST EN JAREZ immatriculée au R.C.S. de St-Etienne sous le numéro B 301.375.481, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 12.435.232 F. n'ayant pas été rémunérée, la Société étant Actionnaire unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.

Suivant l'Assemblée Générale extraordinaire du 12 Mai 1991, le capital social a été augmenté de 3.000.000 F. par incorporation partielle de réserves et de la prime de fusion et par création de 30.000 actions nouvelles.

Suivant décision de 1'Assemblée Générale du 9 novembre 2001, il a été procédé à la conversion du capital social en Euros. L'Assemblée Générale a décidé d'arrondir le capital, à hauteur de 503.250 Euros, par arrondissage de la valeur nominale & 15,25 Euros, en procédant à une augmentation de capital de 168,24 Euros, par incorporation des réserves.

L'Associé Unique, par décision en date du 30 juin 2004, décidant de la fusion par voie d'absorption de la société L.V.l, société par actions simplifiée au capital de 915.000 @, dont le siége social est situé & SAINT PRIEST (69800) 56/62, route de Grenoble, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 410.051.460, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce (anciennement article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966). >

Aux termes de ses délibérations en date du 12 décembre 2017, l'associé unique de la Société a décidé :

une augmentation du capital social d'un montant de 6 200 000 £ par élévation de la valeur nominale des actions de 15,25 € à 203,128 €; une réduction du capital social d'un montant de 4 703 250 @ par réduction de la valeur nominale des actions de 203,128 € & 60,606 €.

Aux termes de ses délibérations en date du 17 décembre 2020, l'associé unique de la Société a décidé :

une augmentation du capital social d'un montant de 7.500.000 € par élévation de la valeur nominale des actions de 60,6060 € & 287,87878 € ; une réduction du capital social d'un montant de 7.500.000 € par réduction de la valeur nominale des actions de 287,87878 € a 60,6060 €.

Le capital social est fixé à la somme de 2 000 000 @, divisé en 33.000 actions, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti, conformément aux lois et réglements en vigueur, avec l'accord de l'unanimité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues a l'articie 17 sur le rapport du Comité de Direction.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

11.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires, sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un < registre des mouvements >, coté et paraphé, tenu chronologiquement.

11.2 Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.3 Toute cession d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à l'agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiguant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCs du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. I1 exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut @tre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préernption.

11.4 Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Les actionnaires doivent informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de toute opération susceptible de modifier leur contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Lorsqu'un actionnaire entre dans l'un des cas visés ci-dessous, il peut @tre tenu, sur décision des actionnaires, de céder ses actions dans le délai fixé par la décision d'exclusion. La cession concernée est soumise à la clause d'agrément visée a l'article 11 :

le contrle du capital d'un actionnaire a été modifié au sens de L.233-3 du Code de Commerce :

un actionnaire a acquis cette qualité par suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution ;

le capital social de l'un des actionnaires vient à étre inférieur au minimum légal cet actionnaire n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois à compter de la constatation de cette situation :

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix de cession des actions est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

13.1 Droits et obligations générales :

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires délibérant collectivement.

Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des actionnaires délibérant collectivement.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

13.2 Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés anonymes.

13.3 Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

13.4 Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue ; en cas de désaccord, le mandataire

unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée & la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires à l'égard de la société. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas.

La société est dirigée par un Président qui peut étre assisté d'un Directeur Général.

La société est contrlée par un Comité de Direction.

15.1 Le Président et le Directeur Général

La société est dirigée par un Président et/ou un Directeur Général qui sont soit des personnes physiques, salariées ou non de la société, soit des personnes morales, actionnaires ou non de la société.

La personne morale Président ou Directeur Général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée pour la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président et ou Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Président et ou Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président et/ou au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des actionnaires prise à la majorité.

Le Directeur Général est nommé par le Comité de Direction, sur proposition du Président.

La durée du mandat du Président et/ou du Directeur Général, personne morale, est indéterminée.

La durée du mandat du Président personne physique est fixée a trois (3) ans, prenant fin à l'occasion de la décision collective des actionnaires relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

La durée du mandat du Directeur Général personne physique est de trois (3) ans, prenant fin à l'occasion de la décision collective des actionnaires relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé

et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les mandats du Président et/ou du Directeur Général, personnes physiques, sont renouvelables sans limitation.

Le Président est révocable a tout moment, par décision collective des actionnaires et statuant a la majorité. La décision de la collectivité des actionnaires peut ne pas étre motivée.

Le Directeur Général est révocabie à tout moment, par décision du Président ou du Comité de Direction. La décision du Président ou du Comité de Direction peut ne pas étre motivée.

Toute révocation d'un Président et/ou d'un Directeur Général, personne physique, dont le mandat

social est rémunéré ouvre droit à son profit au versement, par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à trois mois de traitement, calculée sur la moyenne des traitements bruts nensuels pergus par le Président ou le Directeur Général révoqué au cours des douze (12) derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du Président ou du Directeur Général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au Président ou au Directeur Général révoqué.

La révocation d'un Président et/ou d'un Directeur Général, personne morale, ou d'un Président et/ou d'un Directeur Général, personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement, par la société, d'une indemnité de cessation de fonctions.

Le Président et/ou le Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire et lors de la décision du Comité de Direction qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

15.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux actionnaires.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société, sous réserve, pour certains d'entre eux, de l'accord préalable de la collectivité des actionnaires tel que prévu à l'article 17 des présents statuts.

Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la société que par autorisation préalable donnée par une décision collective des actionnaires.

Dans les rapports entre la société et son Comité d'Entreprise, ie Président et/ou le Directeur Général constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article 432.6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.3 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions, auquel il reste subordonné. En l'absence de Directeur Général les pouvoirs et les missions de celui-ci demeurent entre les mains du Président.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction et la gestion de la société et la représente, sur délégation du Président, dans ses rapports avec les tiers dans le cadre des pouvoirs ci-aprés énumérés.

Il assurera la direction effective des Etablissements de la société et contrlera les moyens matériels mis en cuvre pour leur bon fonctionnement, dans le respect de la législation en vigueur, et les pouvoirs dont il dispose, dans les limites et réserves figurant aux présents statuts ont trait, notamment :

A la gestion du personnel :

Il procédera à toute embauche ou tout licenciement du personnel placé sous ses ordres, sous réserve des autorisations éventuellement nécessaires, notamment pour le recrutement du personnel d'encadrement. Il aura ainsi, notamment, autorité sur le personnel dépendant des Etablissements de la société et pouvoir d'appréciation et de décision quant a ses conditions de travail, de formation et de relations avec les tiers et à l'application de toutes les prescriptions législatives et réglementaires en la matiére, notamment en ce qui concerne le droit du travail, syndical, et de la Sécurité Sociale, le repos hebdomadaire et les congés payés.

Il définira et mettra en place notamment des programmes de formation et de développement adaptés aux différentes catégories de personnel afin de disposer, a tous les niveaux, d'homnes compétents, responsables et motivés.

Il recherchera, proposera et mettra en uvre de fagon cohérente des méthodes, procédures de travail ou installations afin d'assurer l'utilisation optimale des ressources humaines et matérielles mises a sa disposition.

A l'hygiene et a la sécurité :

Il devra, notamment, garantir la protection du personnel local sous ses ordres en prenant toutes mesures préventives ou autres appropriées pour que les régles d'hygiéne et de sécurité prescrites par la Loi soient respectées par et pour le personnel et pour que, particuliérement, soit évité tout risque d'accident corporel.

Il devra aussi, notamment, iors de toute embauche, de changement de poste ou de technique, d'emploi de salarié intérimaire, donner connaissance au nouvel embauché ou affecté des consignes de sécurité, tant générales que spéciales, les lui faire signer, lui donner toutes informations maxima a cet égard, et procéder, le cas échéant, à toute action de formation appropriée, préalablement à la prise de poste.

Il devra veiller à la stricte observation par le personnel, de maniére constante, des régles de sécurité.

Pendant l'exécution des contrats de travail, toutes informations complémentaires et toutes actions ponctuelles de sensibilisation incluant la possibilité de sanctions disciplinaires en cas d'inobservation des régles édictées, devront aussi etre menées par lui auprés du personnel.

Il s'assurera que les moyens de secours, de sauvetage et d'alarme, en cas d'accident ou d'incendie, sont en place et que le personnel connait leur mise en cuvre et les consignes y afférentes.

Il devra aussi, notamment, procéder à la vérification périodique des dispositifs de sécurité et de protection permanente ou périodique, individuels ou collectifs, de tous appareillages ou installations mécaniques, électriques, pneumatiques, etc... et prendre, si nécessaire, toutes mesures utiles quant à leur réfection ou amélioration éventuelle pour assurer leur qualité et leur efficacité.

11 fera effectuer tous les contrles techniques par des organismes extérieurs légaux pour qu'il soit, le cas échéant, porté reméde aux anomalies constatées.

Il aura aussi, notamment, à tenir compte des travaux, recommandations et décisions du Comité d'Hygiéne, de Sécurité et des Conditions de Travail et de ses sections éventuelles.

A la gestion du parc roulant :

Il devra ainsi, notamment, assurer, par toutes actions appropriées, le parfait état de marche et d'entretien des véhicules commerciaux et industriels mis à sa disposition, et ce dans le parfait respect des dispositions législatives et réglementaires régissant la mise en circulation desdits véhicules (Code de la Route et ses annexes en particulier).

Il aura aussi notamment à s'assurer, préalablement à la mise en circulation de ces véhicules, qu'ils sont conformes à l'état de mise en circulation prévu par la Loi et qu'ils sont nantis de tous les documents administratifs et autres prévus par les dispositions réglementaires, leur permettant de circuler.

Il fera aussi vérifier que les conducteurs des véhicules composant ce parc roulant soient en possession du permis de conduire adéquat et en état de validité.

Au respect des réales d'entretien des immeubles et des matériels et outillages :

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Il devra ainsi, notamment, assurer par toutes actions appropriées la préservation des moyens de travail mis à sa disposition (meubles et immeubles), le bon état de marche et d'entretien des matériels et outillages.

Aux produits automobiles et autres matériels distribués, loués ou réparés par la société :

Il assurera, notamment, le respect des normes techniques inhérentes a la distribution et a la réparation des produits automobiles et autres matériels placés sous la responsabilité de la société, telles que définies par les diverses normes et circulaires émanant du Constructeur des produits et par la réglementation en vigueur.

Il procédera aussi, notamment, a la vérification des organes des produits précités, particulierement ceux touchant à la sécurité, et plus généralement a tous contrles, tous changements d'organes et toutes mises au point nécessaires, avant toute mise en circulation.

Il appliguera aussi, notamment, les normes de préparation à la route et les régles du droit commun et usages de la profession, tant pour la vente que pour l'entretien et la réparation des véhicules neufs et des véhicules d'occasion.

A l'exploitation commerciale des établissements :

li vendra les produits de la Société acquis, fabriqués ou importés et fournira toutes prestations de services accessoires ;

A cet effet, il stipulera, modifiera, résiliera tous contrats de fournitures, participera a toutes adjudications et a toutes ventes aux enchéres ou licitations, publiques ou privées ; il signera tous procés-verbaux, contrats, cahiers des charges et soumissions correspondantes,

Il assurera, notamment, le respect de toute la législation civile, commerciale, fiscale, comptable et autre, inhérente à la bonne gestion des activités commerciales de la société a l'égard de la clientéle, des administrations et autorités judiciaires ou autres concernées.

Il souscrira tous marchés publics des Départements, des Communes, des Syndicats de Communes, des Établissements Publics départementaux et communaux, et à cet effet, certifiera conformes les attestations nécessaires, notamment celles relatives à la régularité de la situation fiscale de la société, telles que délivrées annuellement par les Services de la Direction Générale des Impôts et de la Direction de la Comptabilité Publique.

11 assurera aussi le respect et le suivi des engagements commerciaux de la société, passés en conformité des Conditions Générales de Vente de la Société ou afférentes aux produits distribués par elle.

A la direction, l'administration et la gestion courante de la société :

I1 expédiera les affaires courantes, signera la correspondance ;

Il retirera des services de La Poste, et de tous routages, messageries et chemins de fer et autres administrations ou entreprises de transport, les lettres, caisses et paquets, chargés ou non chargés et ceux qui renferment des valeurs déclarées a l'adresse de la société ou de son adninistration ;

Il se fera remettre tous dépôts, touchera tous mandats postaux et télégraphigues de tous bureaux de direction ou de distribution, donnera du tout bonnes et valables quittances et décharges :

II touchera de qui il appartiendra toutes les sommes qui peuvent ou pourront étre dues à la société, a quelque titre et pour quelle que cause que ce soit ; Il contractera tous abonnements pour le téléphone, le télex et la télécopie ; il fera tous transferts :

Il prendra en toutes circonstances toutes les mesures opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant a la société ou déposées par des tiers ;

Il assurera, en cas d'empéchement du Président, la Présidence du Comité Central d'Entreprise, avec tous pouvoirs nécessaires et suffisants pour débattre et traiter des questions mises a l'ordre du jour des réunions à intervenir ; il soumettra et débattra tous projets, donnera toutes explications

et prendra part à tous votes ; il assurera la Présidence des Comités d'Etablissenent avec faculté de délégation aux chefs d'établissements.

En outre, le Directeur Général disposera des pouvoirs suivants, dans le strict cadre de l'activité commerciale de la société :

Stipuler, modifier, résilier tous contrats liés à la gestion courante de la société tels que contrats de fournitures, d'approvisionnement, de maintenance, d'agent, de distribution et prestations de service quelles qu'elles soient, ou protocoles d'accord :

Stipuler, modifier, résilier les contrats de Concession et leurs annexes, dans les conditions préalablement approuvées par le Comité de Direction ;

Stipuler, modifier, résilier les contrats de location-gérance d'éléments de fonds de commerce et leurs annexes, sous réserve de l'approbation préalable de l'opération par 1l'Assemblée Générale des Actionnaires :

Représenter la Société auprés des administrations financiéres et fiscales, nationales et locales, à tout niveau, avec tous pouvoirs nécessaires en ce compris la faculté expresse de signer toutes requétes, recours et actes quels qu'ils soient,

Former toutes demandes en dégrévements ou restitutions d'impts, contributions et droits généralement quelconques, déposer a cet effet tous mémoires et pétitions quelconques et se présenter également a tous bureaux, ministéres et directions, commissions et administrations oû besoin sera, produire tous titres et piéces et les certifier véritables, signer et adresser toutes pétitions et réclamations,

Constituer tous dossiers nécessaires & l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés en France et a l'étranger, modifier ultérieurement l'immatriculation, déposer toutes demandes, tous dossiers et mentionner toutes déclarations complémentaires, signer toutes piéces, retirer tous documents et régler tous droits,

Acguérir et vendre, céder, échanger tous biens meubles aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, mais dans les limites du budget annuei approuvé par le Comité de Direction,

Acheter, déposer tous brevets d'invention ou d'industrie, toutes marques et tous dessins, en France et a l'étranger, représenter la Société auprés de toutes les administrations, sociétés ou particuliers, concéder toutes licences pour tous pays, acquérir tous droits sur brevets ou marques et représenter la Société auprés de l'institut National de la Propriété Industrielle, poursuivre tous contrefacteurs,

Désister la Société de tous droits d'hypothéques, actions résolutoires et autres droits réels ou personnels, faire mainlevée de toutes inscriptions, oppositions et autres empéchements, consentir toutes radiations, le tout avec ou sans paiement,

Emettre des traites pour le recouvrement des crédits, escompter le portefeuille de la Société,

Exécuter toutes formalités en douane et signer toutes habilitations,

Accomplir toutes opérations financiéres relatives à l'activité normale de la Société,

Souscrire tous emprunts, quels qu'ils soient, non assortis de sûreté, dans le cadre de l'activité normale de la Société,

Réaliser tous investissements de toute nature nécessaires a l'activité normale de la société, dans la limite du budget annuel présenté au Comité de Direction,

Endosser, accepter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres titres ; tirer toutes traites et lettres de change sur tous débiteurs de la société :

Présenter tous bordereaux à l'encaissement, en toucher le montant sur le compte courant de la Société ouvert dans les livres de tous établissements bancaires et financiers,

Souscrire et acquitter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres titres

signer tous chegues, dans les limites gui seront périodiguement fixées par le Comité de Direction :

En un mot, faire fonctionner tous comptes ouverts auprés de toutes banques ou établissements financiers dans les limites fixée par les présents statuts :

Recouvrer les créances, encaisser les sommes dues méme en devises, retirer les valeurs, les titres et les effets de quelque nature que ce soit dus à la Société, ouvrir et clturer tous comptes, émettre et recevoir les factures, les documents de débit et de crédit, accorder et obtenir des remises et des escomptes ; donner et recevoir quittance,

Donner toute caution, aval ou garantie au nom de la société dans les limites fixées par le Comité de Direction,

Stipuler, modifier, résilier les contrats de transport, de fret, d'assurance, de location, d'assistance, de dépt,

Faire dresser des protéts et intimer des commandements, procéder a des actes de conservation et d'exécution, intervenir dans les procédures de redressement et de liquidation judiciaires, accorder des délais, voter aux plans de redressement, exiger des répartitions partielles ou définitives, intervenir dans les plans de redressement provisoires, les approuver ou les rejeter,

Accomplir tous autres actes d'administration courante de la Société.

Aux effets ci-dessus, il passera et signera dans le cadre des pouvoirs conférés les actes et la correspondance, élira domicile, constituera pour un but déterminé tous mandataires par substitution, tout en conservant lui-méme tous les pouvoirs qu'il jugera convenables et sans qu'il ait a justifier à quiconque des raisons de toutes subdélégations, le tout sous réserve d'avoir recueilli les autorisations éventuellement nécessaires telles que fixées par les présents statuts, et avec obligation de rendre compte.

Le Directeur Général pourra subdéléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.4 Comité de Direction

a) Nomination

Le Président et le Directeur Général sont contrlés par un Comité de Direction, composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, salariées ou non de la société.

Les membres sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par les actionnaires délibérant collectivement qui peuvent les révoquer à tout moment. Lorsque le Président de la société est une personne physique, il est automatiquement membre du Comité de Direction ; lorsque le Président est une personne morale, son représentant est automatiquement Président du Comité de Direction. Le Président de la société préside le Comité de Direction

Le Directeur Général ne fait pas partie du Comité de Direction, mais il assiste à ses réunions.

b) Durée des Fonctions

Les membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée de trois (3) ans, renouvelable.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, les actionnaires pourvoient immédiatement a leur remplacement.

Le Président du Comité de Direction en dirige les débats. Le Comité de Direction désigne parmi ses membres un secrétaire.

c) Réunions du Comité de Direction

Les décisions du Comité de Direction sont prises, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation qui est faite par tous moyens, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), ou par tout autre moyen de télétransmission.

Le Comité de Direction est convogué par le Président ou sur demande de l'un de ses membres

Il se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, mais au moins trois (3) fois par an.

Les décisions du Comité de Direction sont prises a la majorité absolue de ses membres. Un membre du Comité peut étre représenté par un autre membre.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité est prépondérante.

Les décisions du Comité de Direction, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont signés par le Président, ou par le Secrétaire du Comité et un autre Membre du Conité.

Les procés-verbaux devront indiguer le mode de délibération, la date de délibération, les nom et

prénom des membres présents (votants), des membres absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Secrétaire du Comité habilité à cet effet.

d) Mission, Pouvoirs

Le Comité de Direction exerce le controle permanent de la gestion de la société par le

Président et/ou le Directeur Général. A toute épogue de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiguer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Comité de Direction détermine les objectifs financiers et commerciaux de l'activité. En fonction de ces objectifs, le Directeur Général établit un budget ainsi qu'un plan d'investissements pour l'exercice a venir et le présente a l'approbation du Comité de Direction.

Au cours de l'exercice concerné, le Directeur Général communique a chague réunion du

Comité de Direction un rapport sur la réalisation des objectifs et rend compte de tous engagements hors bilan qu'il a pu prendre. Le Directeur Général informe le Comité de Direction de toute affaire litigieuse ou procédure judiciaire susceptible d'avoir des conséquences significatives pour la société.

Le Comité de Direction peut étre consulté par le Président et/ou le Directeur Général sur toute décision à prendre, mais doit obligatoirement l'etre sur toute décision relevant des domaines suivants :

établissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

établissement et arrété des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a la collectivité des actionnaires :

préparation des décisions collectives des actionnaires ;

prise ou mise en location de tous biens immobiliers :

tout investissement de toute nature, non prévu par le plan d'investissements approuvé annuellement par le Conité de Direction ;

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emprunt, quel qu'il soit, s'il est assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs actifs de la société ;

crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires,

engagement du personnel d'encadrement supplémentaire ou non prévu par le budget ;

escompte du portefeuille de la société hors des limites fixées par le Comité de Direction.

e) Responsabilité

Les Membres du Comité de Direction sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de ia gestion et de leur résultat, sauf la responsabilité encourue par le Président de la société personne physique.

15.5 Rémunération des dirigeants

La rémunération éventuelle du Président ou celle du Directeur Général est fixée par les actionnaires délibérant a la majorité absolue des voix.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exergant leur mission conformément a la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit &tre annexé le tableau des résultats de la société au cours des derniers exercices, dans la limite des cinq (5) derniers.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des actionnaires, font apparattre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des actionnaires peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des actionnaires peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction. -

22-1 Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par les actionnaires délibérant collectivement ou, à défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les actionnaires délibérant collectivement peuvent également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

22-2 Les actionnaires délibérant collectivement statuant sur les comptes de Texercice ont la faculté

d'accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération collective des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui

des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.

Par dérogation aux régles de droit commun applicables aux sociétés anonymes, la société peut, m@me dans les deux premiéres années de sa constitution, acheter un bien appartenant a un de ses actionnaires et représentant au moins 1/10éme du capital sans étre obligée de faire nommer un Commissaire aux apports.

La société peut se transformer en société de toute autre forme.

A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des actionnaires

régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément & la Loi.

La dissolution de la société peut égalernent &tre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat, sauf décision contraire des actionnaires.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les actionnaires ou les dirigeants et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a ia juridiction des Tribunaux compétents.