Acte du 27 décembre 1993

Les associés soussignés font a la société les apports suivants :

Fc SD

Page n°3

25 500 F - Mr CROsSOUARD Fabrice apporte une somme en numéraire de vingt cing mille cing cent francs

- Melle DURAND Séverine apporte une somme en numéraire de vingt 24 500 F quatre mille cinq cent francs

50 000 F soit un total égal aux apports, CINQUANTE MILLE FRANCS, ci

Cette somme de cinquante mille francs a été déposée au CREDIT AGRICOLE à JALLAIS (49 510) , sur un compte ouvert au nom de la société en formation. .

Le capital social est fixé à la somme de cinquante (50 000 Francs) Il est divisé en 5 000 Parts, chacune intégralement libérée, numérotée de 1 à 5 000 et attribuée aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

2 550 à Mr Fabrice CROSSOUARD, les parts numérotées de 1 a 2 550

2 450 - à Melle Séverine DURAND, les parts numérotées de 2 551 à 5 000

5 000 Totai au nombre de parts représentant le capital social, CINQ MILLE

PARTS, ci

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social, sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées, correspondant a leurs apports respectifs

0 - Le capital peut &tre réduit ou augmenté dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

@ - La décision collective portant augmentation de capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément d'une somme concessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Fc. sD

Page n°4

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publigue, doivent &tre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

@ - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposent d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

o - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

@ - Chaque part sociale donne à son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés responsables vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la coliectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque forme que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de ia société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

@ - Chague part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en norbre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seu! le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Fc SD

Page n°5

T 1 - CESSIONS

- Forme de la cession : Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par etie dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

: Aarément des cessions : Les parts ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit, a queique cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement de la cession est réputé acquis.

@ - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée : Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées sous le paragraphe 5 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

A ia demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étre accordé a ia société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 8 des présents statuts relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.

fc s4

Page n°6

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessous (acquisition des parts offertes ou rachat par la société), n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

@ - Procédure de l'agrément et du rachat_: dans les 8 jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse &tre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au delà duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation, dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiguées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts gu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans ia limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs gu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Fc

Page n°7

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder à ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société comme dans le cas oû la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe 4 ci-dessus l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, même au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors m&me gue la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessous fixé pour réaliser la donation, méme s'il possede les parts depuis moins de deux ans.

@ - Fixation du prix de rachat ou d'achat :

a) Fixation du prix - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte.

b) Frais d'expertise - Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont à la charge des associés acheteurs

- c) Paiement du prix - Dans ie cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix

d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Fc

Page n°8

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de ll'article 45 de la loi du 24 Juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

@ - Droit au dividende : l1 est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

T II - TRANSMISSION EN SUITE DE DECES OU D'UNE

DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

@ -..Transmission en suite de déces : En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des intéressés par la majorité des associés représentant Ies trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur gualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant iadite qualité.

Dans les huit iours qui suivent la production des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et ie nombre de parts ; elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 20 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 11 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la délivrance ou de ia production des pices héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint-survivant est réputé acquis.

Si ia société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellemnent, de les faire acheter par la société.

Fc sD

Page n°9

En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts, sous les paragraphes 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai suppiémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

- Dissolution de communauté du vivant de l'associé : En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé doit étre soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

L'époux intéressé notifie le partage a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

1l est alors fait application de la procédure visée au 1, paragraphe 2, alinéa 2 et paragraphe 3, 4, 5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communauté de substituant à celle du projet de cession de parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe 3 dernier alinéa n'étant pas applicables.

Le décés, l'incapacité, la liguidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si Tun de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant, et il sera procédé comme indigué a l'article 16.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

IFc sD

Page n°10

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou sotidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

TITRE TI : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

-La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet $ocial et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots " le gérant" ou " les gérants ", le tout pouvant être apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi, qu'ils en ont eu connaissance.

rc sz

Page n°11

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun d'eux, de s'opposer à toute opération se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de société et tous apports a des sociétés ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés,. ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'accord des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qu ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. IIs peuvent aussi de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun a la réparation du dommage

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire, de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et Intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf

Fc sd

Page n°12

accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'emp&chement quelconque mettant l'intéressé dans i'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a ll'article 13

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elte ne l'a pas régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision ordinaire de la collectivité des associés ; il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

0 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

@ - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) - Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés à son dernier domicile connu, La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparattre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

sD Fc

Page n°13

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tous associés, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére d'une assemblée, n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de concours de deux associés possédant ou représentant Ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiguant les noms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs verbal de l'assembiée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi gue ies documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siége social Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

@ - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses

parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également &tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms et qualité du président et

cc S.d

Page n°14

des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquei est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er ci-dessus.

@ - Les décisions collectives réguliérement obligent tous les associés

Chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les

associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant

S.D

Page n°15

o - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transtormer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

@ - En cas de transmission de parties sociales, les décisions d'agrément 1orsgu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

- La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

4 - Aprs l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corréiative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

- Toutes autres modifications de statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

- Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut valablement &tre prise si elle n'est pas précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de ia société.

fc

Page n°16

- Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

@ - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a ia faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

@ - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Q - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

0 - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.

sd Fc

Page n°17

Lorsgue le capital social est supérieur à trois cent mille francs, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

@ - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de trois exercices expirant aprs la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

@ - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un "inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié. Elle y mentionne égaiement les méthodes autres que ceiles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le compte de résultat et le bilan sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu de comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'it en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant net des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procéde, méme en cas d'absence de bénéfices ou d'insuffisance de ceux-ci, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere Les frais de constitution de ia société sont amortis avant toute distribution de

SD

Page n°18

bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinguime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former ie fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice, dimninué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance l'affecter en tout ou partie, a tous fonds de réserves, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixés par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte a ia demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Fc

Page n°19

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit étre prorogee.

A défaut, tout associé aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit &tre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions 1égales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

@ - La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunai de commerce.

sd ic

Page n°20

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

O -_Quverture de la liquidation A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation, et sa dénomination sociale est ds Iors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

@ - Désignation des liauidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

'Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la jiguidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liguidation.

@ - Pouvoirs du ou des liauidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de t'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gérant ou de cornmissaires aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec

S.D Ec

Page n°21

l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liguidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

@ : Obligations du ou des liguidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les delais, formes et conditions prévues pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

lls consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19 4éme et 5eme alinéa, paragraphe 6 des statuts.

@ - Droit de communication des associés

Pendant toute ia durée de la liguidation, les associés ont le droit de communication

qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

@ - Clture de la licuidation - Partage

En fin de liquidation, ies associés dûment convoqués par le ou ies liquidateurs statuent à la majorité prévue à l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assembtée, le président du tribunal de commerce statuant en ordonnance de référé peut a le demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liauidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liguidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du sige social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

o - La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce

@.- Toutefois, la gérance est expressément habilitée a effectuer pour le compte de la société en formation toute opération et démarche se rattachant a son objet.

- La gérance est en outre, expressément habilitée a passer et à souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes, à l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesguels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale, et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

4 - Les actes et engagements visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, seront réputés faits et souscrits dés l'origine, par la société aprés vérification par l'ensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et, au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le prernier gérant de la société nommé sans limitation de durée est Monsieur CROSSOUARD Fabrice, associé soussigné

R s7

Page n°23

Le gérant, ainsi désigné est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

L'acceptation de ses mandats par Monsieur CROSSOUARD Fabrice sera constatée par l'approbation de leur signature au pied des présents statuts.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes, à l'effet de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité et spécialement a Monsieur CROsSOUARD Fabrice, a l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales.

CROSSQbARD Fabrice Fait a JALLAIS 1e 22 Novembre 1993

En sept originaux

VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

de CHOLET NORD-OUEST ie -.2 0EC. 1993 2% Bord...$6&f.4

Dt DE TIMBRE RECU DIS D'ENREGt . .... S.0a I.

Le Receveur Principal