TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES TAAG
Acte du 11 mars 2013
Début de l'acte
RCS : EVRY Code qreffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00930
Numéro SIREN : 431 289 156
Nom ou denomination : TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES TAAG
Ce depot a ete enregistre le 11/03/2013 sous le numero de dépot 3190
?ER
: 1 1 MARS 2Q13
A 3190 TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHQUES-TAAG Société par actions simplifiée au capital de 89.000 £
Siége social : 3 rue Olympe de Gouges - 91350 GRIGNY 431 289 156 RCS EVRY
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00930
Numéro SIREN : 431 289 156
Nom ou denomination : TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES TAAG
Ce depot a ete enregistre le 11/03/2013 sous le numero de dépot 3190
?ER
: 1 1 MARS 2Q13
A 3190 TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHQUES-TAAG Société par actions simplifiée au capital de 89.000 £
Siége social : 3 rue Olympe de Gouges - 91350 GRIGNY 431 289 156 RCS EVRY
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 17 DECEMBRE 2012
L'an deux mil douze, Le dix-sept décembre, A 19 heures,
La Société DERYCZ SCIENTIFIC Inc, société de droit américain, ayant son siége social sis 1524 Cloverfield Blvd, Santa Monica, CA 90404, Etats-Unis, représentée par Monsieur Peter DERYCZ en sa qualité de représentant légal.
Associée unique de la Société "TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG".
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
La Société DERYCZ SCIENTIFIC Inc, société de droit américain, ayant son siége social sis 1524 Cloverfield Blvd, Santa Monica, CA 90404, Etats-Unis, représentée par Monsieur Peter DERYCZ en sa qualité de représentant légal.
Associée unique de la Société "TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG".
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Conformément aux stipulations des statuts de notre Société, l'associé unique décide de modifier la date de cloture des comptes annuels afin de la caler sur celle de son associé unique, la Société DERYCZ SCIENTIFIC Inc.
L'exercice 2012 se terminera donc le 30 juin 2013 et portera donc sur 18 (dix huit) mois, par exception aux stipulations de 1'article 24 des statuts de notre Société
L'article 24 des statuts de notre Société sera modifié comme suit :
# ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin chaque année. >
L'exercice 2012 se terminera donc le 30 juin 2013 et portera donc sur 18 (dix huit) mois, par exception aux stipulations de 1'article 24 des statuts de notre Société
L'article 24 des statuts de notre Société sera modifié comme suit :
# ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin chaque année. >
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a éte signé par le Président et l'associé unique.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dépt N°3190 en date du 11/03/2013
TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG
Société par actions simplifiée au capital de 89.000 £ Siege social : 3 rue Olympe de Gouges - ZAC des Radars - 91350 GRIGNY 431 289 156 RCS EVRY
STATUTS ADOPTES EN DATE DU 17 DECEMBRE 2012
CEnT1FIk CoN FORmE
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°3190 en date du 11/03/2013
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée par acte sous seing privé sous la forme d'une société anonyme le 10 avril 2000.
Par décision extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2004 la société a été transformée en
société par actions simplifiée.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 31 mars 2011 les statuts ont été refondus.
La société est régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244- 4 du Code de commerce, ainsi que par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée :
TECHNIQUES APPLIQUES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
1'imprimerie de labeur et l'industrie d'arts graphiques,
la détention, l'acquisition, la gestion de titres de société,
la gestion d'entreprises et plus particuliérement celle intervenant dans le secteur des arts graphiques,
et plus généralement, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets
similaires ou connexes et pouvant en faciliter son développement.
2
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé : 3 rue Olympe de Gouges - ZAC des Radars 91350 GRIGNY
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté iors de la constitution la somme de quarante mille euros (40.000 £), correspondant a mille (1.000) actions de quarante euros (40 £) de nominal chacune, toutes de numéraires et intégralement souscrites et libérées.
Aux termes du procés-verbal des actionnaires du 15 novembre 2002, le capital social a été porté a quatre-vingt neuf mille euros (89.000 £) par incorporation de réserves d'un montant de quarante neuf mille euros (49.000 £) prélevées sur le compte report à nouveau et au moyen de 1'élévation de la valeur nominale de chaque action portée de quarante euros (40 £) a quatre- vingt neuf euros (89 £).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt neuf mille euros (89.000 £)
1l est divisé en mille (1.000) actions nominatives de quatre-vingt neuf euros (89 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
3
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession ou transmission, volontaire ou forcée a un tiers non associé, a quelque titre
ou sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable des associés donnée a l'unanimité. Les transmissions des actions entre associés sont libres.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois
mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus, suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations
aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.
Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
3. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné par la collectivité des associés statuant dans les conditions du paragraphe 1 ci-dessus. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
5
4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.
En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la
transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure
d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de
réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
1- Président
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a
l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
6
0v
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective
des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'obiet social et
sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.
2- Directeur général
Le président peut &tre assisté d'un ou deux directeurs généraux qui sont, soit une personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est fixée par le président lors de sa nomination.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Au titre de ses fonctions, le directeur général peut recevoir une rémunération, qui peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires, les modalités de fixation et de réglement de ladite rémunération étant déterminées par le président.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général doit étre motivée.
7
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime.
a la demande de tout associé.
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions de direction et de gestion.
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au président. Cependant les décisions suivantes devront recueillir l'autorisation préalable du président :
(i) L'engagement de toute dépense d'investissement, d'achat d'immobilisation ou d'actifs (y compris sous forme d'options) supérieur a 20.000 euros ;
(ii) L'acquisition ou cession de toute filiale ou de participations dans une entité quelle qu'elle soit, de fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel ou le plan d'affaires) ;
(iii) Les décisions relatives a toute décision d'embauche d'un salarié ;
(iv) La création de toute nouvelle activité ou ia cessation de toute activité (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel ou le plan d'affaires) ;
(i) L'arrété des comptes annuels sociaux des sociétés composant le groupe et des comptes consolidés de la Société et l'affectation des résultats et tout changement de
méthodes comptables ne résultant pas directement d'une modification législative ou réglementaire :;
(ii) Toute opération sur le capital et plus généralement sur les fonds propres et quasi- fonds propres de la Société, ou de toute filiale (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs et de "recapitalisation/releverage" a laquelle serait partie la Société, ou l'une de ses filiales et toute opération de distribution de dividendes ou de poste de fonds propres par la Société) :
(iii) Toute mise en place ou modification de tout plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites ou équivalent au sein de la Société, (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel) ;
(iv) Tout aval, cautionnement ou toute autre garantie d'un montant unitaire ou cumulé au cours d'un méme exercice social supérieur a 5.000 euros, accordé par la Société et/ou l'une de ses filiales pour le compte de ou en faveur de tiers, hors opérations courantes (appels d'offres, consultations ou marchés) :
(v) La souscription par la Société, et/ou l'une de ses filiales de tout endettement, ainsi que toute modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire venant & étre contracté :
(vi) La conclusion de toute transaction ou procédure arbitrale a laquelle la Société ou une de ses filiales est partie si le montant de la demande est supérieur & 10.000 euros ;
(vii) La récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et/ou de l'une des filiales ;
8
(vii) L'ouverture du capital ou l'inscription des actions de la Société ou de l'une de ses filiales a la cote d'un marché réglementé ou régulé ;
(ix) La conclusion par la Société ou d'une de ses filiales de toute convention dite réglementée, méme courante et a des conditions normales, avec un actionnaire,
associé, le Président ou un membre de l'équipe de direction ou avec toute personne de leur groupe familial respectif (conjoint, descendant, ascendants et collatéraux).
Le directeur général a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le président ou le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président.
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a 1'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
I est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
9
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
examen du rapport du président ou du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,
- nomination, renouvellement, révocation du président, approbation de sa rémunération,
- nomination des commissaires aux comptes,
- agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,
- augmentation, amortissement ou réduction de capital.
- émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
- fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
- transformation en société d'une autre forme,
- prorogation de la durée de la société.
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
- dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés
par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous
signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
10
pvo
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou
recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions
qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet
effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :
- l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
11
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le
représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Cependant, le nu- propriétaire est titulaire du droit de vote pour les décisions relatives au changement de nationalité de la société et a la prorogation de la durée de la société.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
12
ARTICLE 21 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois
quarts du capital social.
Cependant, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés, savoir :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de 1a société en société en nom collectif ou en commandite,
agrément d'un nouvel associé.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de
vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les
comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
13
VD
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du
présent article.
ARTICLE 24 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin chaque année.
ARTICLE 25 - COMPTES S0CIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par
les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement
obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
14
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet
de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les
capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
15
V
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet
les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner
un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
16
OVD
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a éte signé par le Président et l'associé unique.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dépt N°3190 en date du 11/03/2013
TECHNIQUES APPLIQUEES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG
Société par actions simplifiée au capital de 89.000 £ Siege social : 3 rue Olympe de Gouges - ZAC des Radars - 91350 GRIGNY 431 289 156 RCS EVRY
STATUTS ADOPTES EN DATE DU 17 DECEMBRE 2012
CEnT1FIk CoN FORmE
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°3190 en date du 11/03/2013
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée par acte sous seing privé sous la forme d'une société anonyme le 10 avril 2000.
Par décision extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2004 la société a été transformée en
société par actions simplifiée.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 31 mars 2011 les statuts ont été refondus.
La société est régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244- 4 du Code de commerce, ainsi que par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée :
TECHNIQUES APPLIQUES AUX ARTS GRAPHIQUES - TAAG
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
1'imprimerie de labeur et l'industrie d'arts graphiques,
la détention, l'acquisition, la gestion de titres de société,
la gestion d'entreprises et plus particuliérement celle intervenant dans le secteur des arts graphiques,
et plus généralement, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets
similaires ou connexes et pouvant en faciliter son développement.
2
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé : 3 rue Olympe de Gouges - ZAC des Radars 91350 GRIGNY
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté iors de la constitution la somme de quarante mille euros (40.000 £), correspondant a mille (1.000) actions de quarante euros (40 £) de nominal chacune, toutes de numéraires et intégralement souscrites et libérées.
Aux termes du procés-verbal des actionnaires du 15 novembre 2002, le capital social a été porté a quatre-vingt neuf mille euros (89.000 £) par incorporation de réserves d'un montant de quarante neuf mille euros (49.000 £) prélevées sur le compte report à nouveau et au moyen de 1'élévation de la valeur nominale de chaque action portée de quarante euros (40 £) a quatre- vingt neuf euros (89 £).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt neuf mille euros (89.000 £)
1l est divisé en mille (1.000) actions nominatives de quatre-vingt neuf euros (89 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
3
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession ou transmission, volontaire ou forcée a un tiers non associé, a quelque titre
ou sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable des associés donnée a l'unanimité. Les transmissions des actions entre associés sont libres.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois
mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus, suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations
aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.
Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
3. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné par la collectivité des associés statuant dans les conditions du paragraphe 1 ci-dessus. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
5
4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.
En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la
transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure
d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de
réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
1- Président
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a
l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
6
0v
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective
des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'obiet social et
sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.
2- Directeur général
Le président peut &tre assisté d'un ou deux directeurs généraux qui sont, soit une personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est fixée par le président lors de sa nomination.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Au titre de ses fonctions, le directeur général peut recevoir une rémunération, qui peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires, les modalités de fixation et de réglement de ladite rémunération étant déterminées par le président.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général doit étre motivée.
7
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime.
a la demande de tout associé.
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions de direction et de gestion.
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au président. Cependant les décisions suivantes devront recueillir l'autorisation préalable du président :
(i) L'engagement de toute dépense d'investissement, d'achat d'immobilisation ou d'actifs (y compris sous forme d'options) supérieur a 20.000 euros ;
(ii) L'acquisition ou cession de toute filiale ou de participations dans une entité quelle qu'elle soit, de fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel ou le plan d'affaires) ;
(iii) Les décisions relatives a toute décision d'embauche d'un salarié ;
(iv) La création de toute nouvelle activité ou ia cessation de toute activité (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel ou le plan d'affaires) ;
(i) L'arrété des comptes annuels sociaux des sociétés composant le groupe et des comptes consolidés de la Société et l'affectation des résultats et tout changement de
méthodes comptables ne résultant pas directement d'une modification législative ou réglementaire :;
(ii) Toute opération sur le capital et plus généralement sur les fonds propres et quasi- fonds propres de la Société, ou de toute filiale (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs et de "recapitalisation/releverage" a laquelle serait partie la Société, ou l'une de ses filiales et toute opération de distribution de dividendes ou de poste de fonds propres par la Société) :
(iii) Toute mise en place ou modification de tout plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites ou équivalent au sein de la Société, (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel) ;
(iv) Tout aval, cautionnement ou toute autre garantie d'un montant unitaire ou cumulé au cours d'un méme exercice social supérieur a 5.000 euros, accordé par la Société et/ou l'une de ses filiales pour le compte de ou en faveur de tiers, hors opérations courantes (appels d'offres, consultations ou marchés) :
(v) La souscription par la Société, et/ou l'une de ses filiales de tout endettement, ainsi que toute modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire venant & étre contracté :
(vi) La conclusion de toute transaction ou procédure arbitrale a laquelle la Société ou une de ses filiales est partie si le montant de la demande est supérieur & 10.000 euros ;
(vii) La récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et/ou de l'une des filiales ;
8
(vii) L'ouverture du capital ou l'inscription des actions de la Société ou de l'une de ses filiales a la cote d'un marché réglementé ou régulé ;
(ix) La conclusion par la Société ou d'une de ses filiales de toute convention dite réglementée, méme courante et a des conditions normales, avec un actionnaire,
associé, le Président ou un membre de l'équipe de direction ou avec toute personne de leur groupe familial respectif (conjoint, descendant, ascendants et collatéraux).
Le directeur général a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le président ou le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président.
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a 1'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
I est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
9
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
examen du rapport du président ou du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,
- nomination, renouvellement, révocation du président, approbation de sa rémunération,
- nomination des commissaires aux comptes,
- agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,
- augmentation, amortissement ou réduction de capital.
- émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
- fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
- transformation en société d'une autre forme,
- prorogation de la durée de la société.
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
- dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés
par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous
signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
10
pvo
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou
recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions
qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet
effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :
- l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
11
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le
représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Cependant, le nu- propriétaire est titulaire du droit de vote pour les décisions relatives au changement de nationalité de la société et a la prorogation de la durée de la société.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
12
ARTICLE 21 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois
quarts du capital social.
Cependant, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés, savoir :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de 1a société en société en nom collectif ou en commandite,
agrément d'un nouvel associé.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de
vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les
comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
13
VD
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du
présent article.
ARTICLE 24 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin chaque année.
ARTICLE 25 - COMPTES S0CIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par
les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement
obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
14
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet
de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les
capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
15
V
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet
les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner
un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
16
OVD