Acte du 31 mai 2021

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et constaté que le capital social est intégralerent libéré, décide :

1 - D'augmenter le capital social qui est de 3 450 000 euros divisé en 34 500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 1 389 000 euros et de le porter ainsi 4 839 000 euros par la création et l'énission de 13 890 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 100 euros chacune.

Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 144 euros soit avec une prime d'émission de 44 euros par action soit une prime d'émission de 611160 euros pour les 13 890 actions nouvelles émises.

Elles seront libérées intégralement & la souscription.

Les souscriptions pourront étre libérées, soit par des versements en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront complétement assimilées aux actions anciennes & compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, jouiront des mémes droits et seront soumises & toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.

Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 13 890 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 34 500 actions anciennes.

En conséquence, ies propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les 13 890 actions nouvelles a émettre un droit de souscription

irréductible qui s'exercera a raison d'1 action nouvetle pour environ 2,4838 actions anciennes.

Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions gue les actions elles-mémes.

Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.

Des bons de droit de souscription seront établis, sur leur demande, au profit des associés désireux de négocier tout ou partie de leurs droits.

2 - Les souscriptions seront recues du 28 avril 2021 au 18 mai 2021 inclus, au siége social.

Le délai de souscription visé ci-dessus sera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés par les associés ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité apres renonciation individuelle des associés qui n'auraient pas souscrit, conformément a l'article L.225-141 alinéa 2 du Code de commerce.

Les fonds versés & l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte ouvert pour les besoins de cette augmentation de capital auprés de la Banque Crédit du Nord agence sise 240-244 avenue Pierre Brosselette, 92240 Malakoff.

La libération des actions par compensation avec une créance sur la Société sera constatée par un certificat du commissaire aux comptes prévu par l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce attestant que les actions nouvelles ont bien été libérées par compensation avec une créance liquide et exigible.

Les associés renoncent en outre expressément aux formalités prévues par les articles 1.225-142 et R.225-120 du Code de commerce relatifs a l'avis devant etre adressés aux associés en cas

d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Chaque associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

La séance est alors suspendue.

i) Monsieur Stefano Sereni es qualités de président de la société Gs déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription au profit de la société CPG, ii) Monsieur Paolo Benassi es qualités de président de la société CPG souscrit aux 13 890 actions nouvelles et libére sa souscription.

La séance reprend.

La collectivité des associés, prend acte de la remise ce jour :

De la lettre de renonciation de la société GS son droit préférentiel de souscription au profit de la société CPG, D'un bulletin de souscription aux termes duquet, Monsieur Paolo Benassi au nom de la société CPG déclare souscrire aux 13 890 actions nouvelles, De l'attestation de dépôt des fonds d'un montant de 2000 160 euros correspondant la souscription des 13 890 actions nouvelles souscrites en numéraire, établie par la Banque Crédit du Nord le 28 avril 2021.

Constate en conséquence que le délai de souscription a l'augmentation de capitai décidée aux terrnes de la premiére résolution ci-dessus est clos par anticipation et que l'augmentation de capital d'un montant de 1 389 000 euros est définitivement réalisée à la date de ce jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés, dans le cadre des dispositions du Code du travail relatives a l'actionnariat des salariés et des obligations figurant a l'article L. 225-129-6 premier alinéa du Code du commerce, apres avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. Autorise, dans le cadre d'une délégation de pouvoirs, le président a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés incluses dans le méme périrnétre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant étre émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d'actions ordinaires de la Société au moment oû l'augmentation de capital serait décidée. La présente autorisation emporte, au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l'augmentation de capital est réservée, suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions qui seraient créées. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois a compter des présentes décisions.

2. Donne tous pouvoirs au président pour :

Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent, Fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l'offre de souscription, en particulier les conditions d'ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l'augmentation de capital,

Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités & l'effet de rendre définitive(s) l'augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, Modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire

Cette résolution mise aux voix est rejetée à l'unanimité.

La collectivité des associés constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de

rnodifier comme suit les articles 2.1 et 2.2 des statuts et de supprimer les dispositions relatives a la constitution de la Société (soit les soussignés figurant en en-téte des statuts, le 2'me alinéa de l'article 4.4, les titres VIlI et IX).

2.1-Apports

Il est rajouté le paragraphe suivant :

Aux termes des décisions collectives des associés prises en assemblée le 28 avril 2021, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 1 389 000 euros pour étre porté de 3 450 000 euros à 4 839 000 euros, par l'émission de 13 890 actions nouvelles au prix unitaire de 144 euros (comprenant une prime d'émission de 44 euros), entiérement souscrites et libérées.

2.2 - Capital social

Cet article est désormais ainsi tibellé :

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (4 839 000 €). Il est divisé en quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (48 390) actions de cent euros (100 £) chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, et intégralement libérées. "

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés décide de porter de 4 a $ le nombre des membres du comité de direction

et modifie en conséquence l'article 4.1.1 des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :

4.1.1 - Composition

" Le comité de direction est composé de cina (5) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans détermination de durée.

En cours de vie sociale, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des

associés statuant dans les conditions définies au titre V.

Les membres personnes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant & un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.

Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées à cet effet.

Les membres du comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un iuste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les

conditions prévues au titre V des présents statuts.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Les membres du comité de direction peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le président deux (2) mois au moins avant la prise d'effet de la démission.

Les membres du comité de direction peuvent étre rémunérés ou non. La rémunération éventuelle des membres du comité de direction est fixée par le comité de direction, sauf pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas échéant.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés, comme conséquence de l'augmentation du nombre des membres du comité de direction, décide d'adapter la majorité pour l'adoption des décisions du comité de direction. Les décisions du comité de direction seront désormais adoptées a la majorité des trois cinquiémes des voix des membres présents ou représentés à l'exception des décisions portant sur l'ouverture d'une nouvelle boutique qui devront étre adoptées à la majorité des quatre cinquiémes des voix des membres présents ou représentés et modifie en conséquence l'article 4.1.2 des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :

4.1.2 - Réunion du comité de direction

L'organe de direction collégiale se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins deux (2) fois par an, sur convocation du président ou du directeur général ou de plus de la moitié de ses membres, indiquant précisément l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins deux (2) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du comité de direction renoncent à ce delai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et notamment par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), conformément à la réglementation en vigueur.

Les réunions du comité de direction sont présidées par le président, ou en son absence par le directeur général.

Chaque membre du comité de direction peut, sans condition, mandater un autre membre pour le représenter aux réunions du comité de direction au moyen d'un pouvoir écrit.

Les décisions seront valablement adoptées par le comité de direction à la majorité des trois cinquiémes des voix des membres présents ou représentés à l'exception des décisions portant sur l'ouverture d'une nouvelle boutique qui devront étre adoptées à la majorité des quatre cinquiémes des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Les décisions du comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et

conservé au siége social.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés décide de nommer, & compter de ce jour :

Monsieur Erwan du Bouexic de Guichen, né le 25 aout 1978 a Boulogne-Billancourt (92), de nationalité francaise, demeurant 28 rue de Chartre, 92200 Neuilly sur Seine

en qualité de membre du comité de direction pour une durée indéterminée.

Monsieur Erwan du Bouexic de Guichen a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président de la Société.

Stefano Sereni

B25

Société par actions simplifiée au capital de 4 839 000 euros Siege social : 4 rue de Buci -75006 Paris 811 671 007 R.C.S. Paris

(ci-aprés la Société )

1.1-FORME

Il est formé une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capitai ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

1.2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Ia vente de tous produits alimentaires et de boissons, alcoolisées ou non, en particulier de glaces, sorbets et autres produits à base de lait ou de fruits, a emporter ou a consommer sur place, en gros ou au détail, la restauration ;

Ie tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusion, d'ailiance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociat et à tous objets similaires ou connexes.

1.3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : < B2S .

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée " ou des initiales < 5.A.s. > et de l'énonciation du montant du capital social.

1.4 - SIEGE 5OCIAL

Le siége social est fixé : 4 rue de Buci, 75006 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du comité de direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

2

1.5 - DUREE

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) années, & compter de son immatriculation au registre et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par la collectivité des associés.

2.1 - APPORTS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale, la somme de 10 000 euros ayant été réguliérement

déposée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque Crédit du Nord, agence Rive Gauche Entreprises, Immeuble < Le Vailiant ", 240-244 avenue Pierre Brossolette, 92247 Malakoff, dépositaire des fonds, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ladite banque le 20 avril 2015, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par la société Gs EuRL, représentée par son gérant, Monsieur Stefano Sereni, au nom et pour le compte des associés fondateurs.

Par convention du 12 novembre 2015, approuvée par décisions collectives des associés en date du 31 décembre 2015, il a été fait apport par la société CPG, société par actions simplifiée au capital de 312 000 euros, dont le siége sociat est fixé 4 rue de Buci, 75006 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 441 617 727 R.C.s. Paris, de sa branche compléte et autonome d'activité de < vente de

glaces >, pour une valeur nette de 1720 000 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 1 720 000 actions de 1 euro attribuées & la société CPG, a titre d'une augmentation de capital de 1 720 000 euros.

Par convention du 12 novembre 2015, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2015, il a été fait apport par la société Gs Eurl, société & responsabifité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 449 541 853 R.C.s. Paris, de sa branche compléte et autonome d'activité de vente de glaces >, pour une valeur nette de 1720 000 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 1 720 000 actions de 1 euro attribuées a la société Gs Eurl, a titre d'une augmentation de capital de 1 720 000 euros.

Aux termes des décisions collectives des associés prises en assemblée le 28 avril 2021, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 1389 000 euros pour étre porté de 3 450 000 euros a 4 839 000 euros, par l'émission de 13 890 actions nouvelles au prix unitaire de 144 euros (comprenant une prime d'émission de 44 euros), entiérement souscrites et libérées.

2.2-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (4 839 000 €). Il est divisé en quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (48 390) actions de cent euros (100 @) chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, et intégralement libérées.

2.3 - VERSEMENTS EN COMPTES COURANTS

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de fa Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en " comptes courants ". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le comité de direction. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

2.4 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

2.5 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

A défaut de notification contraire signifiée a la Société conjointement par l'usufruitier et le nu- propriétaire, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices ou des réserves de la Société, oû il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu- propriétaire d'actions,

2.6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action confére à son propriétaire le droit & une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et & la valeur nominale des actions existantes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit a une voix.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des

mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions, selon le cas, du président, du directeur général, du comité de direction ou des associés.

2.7-FORME DES VALEURS MOBILIERES

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur tituiaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans lesdits comptes.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

2.8 - LIBERATIONS DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le comité de direction en conformité de ia loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés vingt (20) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions l'expiration du délai fixé par le comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

3.1 - DEFINITIONS

Dans le cadre des présents statuts (et en particulier aux articles 3.2 a 3.8), les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

le terme < action(s) " signifie les actions représentatives du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les instruments financiers et valeurs mobiliéres, simples ou composés, et les droits donnant acces ou pouvant donner accés, immédiatement ou & terme, directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, par conversion, échange, rembourserent, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a des actions ou des titres représentatifs d'une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ou & une part de ses bénéfices, ainsi que les droits de souscription et/ou les droits d'attribution et/ou tous

autres droits attachés aux actions, instruments financiers, valeurs mobiliéres et droits susvisés,

notamment les droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion ;

le terme cession(s) " signifie toute mutation d'actions, immédiate ou a terme, directe ou indirecte, volontaire ou forcée, a titre onéreux ou a titre gratuit, par quelque mode juridique que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative, par vente, apport, donation, distribution, échange, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, restructuration, prét, constitution d'une garantie, cession ou attribution judiciaire, dissolution et liquidation d'une personne morale, adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, constitution de trusts, transmission en cas de succession, liquidation de communauté entre époux, acte a titre gratuit entre ascendants, descendants, conjoints et partenaire d'un pacte civil de solidarité, entrainant un transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit desdites actions, étant précisé que ia cession ou la renonciation à des droits de souscription d'actions est assimilée a une cession, & l'exception cependant de toute suppression d'un droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une décision coilective des associés de la Société, qui ne sera pas considérée comme une cession (le verbe < céder > devra étre interprété dans le méme sens).

3.2 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet.

3.3 - PREEMPTION

Toute cession des actions de la Société, sauf entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

L'associé cédant notifie au comité de direction et & chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité s'il s'agit d'une personne physique ou dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux s'il s'agit d'une personne morale ; Je prix et les conditions de la cession projetée.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au comité de direction dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

Dans les dix (10) jours suivant l'expiration du délai d'un (1) mois prévu ci-dessus, le comité de direction doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le comité de direction entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans fa limite de leurs demandes, moins que le cédant n'use de sa faculté de rétractation et renonce a son projet, ce qu'il devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au comité de direction dans un délai de quinze (15) jours a compter de la réception par le cédant de la notification des résultats de la préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trois (3) mois moyennant le prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les

droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrérnent prévue a l'article 3.4 ci-aprés.

3.4 - AGREMENT DES CESSIONS

Les cessions d'actions entre associés sont libres. Elles devront étre notifiées au comité de direction et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dix (10) jours au plus aprés la réalisation de l'opération.

Les actions ne peuvent etre cédées a tout tiers non associé qu'avec l'agrément préalable du comité de

direction.

La denande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au comité de direction de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou son identification complete (dénomination, siége social, numéro de Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) s'il s'agit d'une personne morale.

Celui-ci dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir, moyennant le prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant, les actions de

l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, & moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.

3.5 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au comité de direction dans un délai de dix (10) jours du changerment de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changerment de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 3.8.

Dans le délai d'un (1) mois à compter de la réception de ia notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 3.8. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changernent de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

3.6 - SORTIE CONJOINTE

3.6.1 - Droit de sortie conjointe

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de cinquante pour cent (50 %) du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également audit tiers et aux mémes conditions leurs propres actions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifi par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai d'un (1) mois, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le cédant, la cession de leurs actions sera effectuée selon les mémes modalités et aux mémes conditions notamment de prix que celles de l'associé cédant.

3.6.2 - Droit de sortie forcée

Dans l'hypothese oû l'un des associés détenant au moins cinquante pour cent (5o %) des actions

accepterait une offre d'un tiers portant sur 10o % des actions de la Société, et en cas de non exercice

du droit de préemption et du droit de sortie conjointe des autres associés, l'associé cédant aura la faculté d'obtenir des autres associés qu'ils cédent l'ensemble de leurs actions audit tiers.

A cet effet, toute offre de cession acceptée devra étre notifiée par l'associé cédant aux autres

associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification devra indiquer que l' associé cédant entend exercer son droit de sortie forcé.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération proietée, le nombre d'actions concernées

leur prix, les conditions de paienent, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

En cas d'exercice du droit de sortie forcée, il sera procédé a la cession des actions concernées dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par les autres associés de la notification de l'associé cédant, selon les mémes modalités et aux mémes conditions notamment de prix que celles de l'associé cédant.

3.7 - NULLITE DES CESSION D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 3.2 à 3.6 des présents statuts sont nulles.

3.8 - EXCLUSION

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; changement de contrôle d'un associé ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés.

L'exclusion est prononcée par décision du comité de direction statuant dans les conditions prévues

aux présents statuts. Le comité de direction est consulté sur l'exclusion a l'initiative du président ou du directeur général ; si le président et le directeur général sont eux-mémes susceptibles d'étre exclus, les membres du comité de direction seront consultés & l'initiative du membre le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de la formalité suivante

notification par le comité de direction & l'associé concerné par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception adressée dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion du comité de direction, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses

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arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption et des clauses de sortie conjointe prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du comité de direction.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion & toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

4.1 - COMITE DE DIRECTION

La société est gérée et administrée par un comité de direction.

4.1.1 - Composition

Le comité de direction est composé de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, associés

ou non, nommés avec ou sans détermination de durée.

En cours de vie sociaie, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions définies au titre V.

Les membres personnes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant & un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.

Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées à cet effet.

Les membres du comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues au titre V des présents statuts.

La révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

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Les membres du comité de direction peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le président deux (2) mois au moins avant la prise d'effet de la démission.

Les membres du comité de direction peuvent étre rémunérés ou non. La rémunération éventuelle des membres du comité de direction est fixée par le comité de direction, sauf pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas échéant.

4.1.2 - Réunion du comité de direction

L'organe de direction collégiale se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins deux (2) fois par an, sur convocation du président ou du directeur général ou de plus de la moitié de ses membres, indiquant précisément l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins deux (2) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du comité de direction renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et notamment par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), conformément à la réglementation en vigueur.

Les réunions du comité de direction sont présidées par le président, ou en son absence par le directeur général.

Chaque membre du comité de direction peut, sans condition, mandater un autre membre pour le représenter aux réunions du comité de direction au moyen d'un pouvoir écrit.

Les décisions seront valablement adoptées par le comité de direction a la majorité des trois cinquiérnes des voix des membres présents ou représentés a l'exception des décisions portant sur

l'ouverture d'une nouvelle boutique qui devront étre adoptées a la majorité des quatre cinquiéres des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Les décisions du comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par ies membres

présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.

4.1.3 - Pouvoirs du comité de direction

Le comité de direction détermine les orientations stratégiques des activités de la Société et veille a leur mise en cuvre. Il exerce sur les affaires sociales un contrôle permanent. Il arréte les comptes annuels et établit le budget annuel.

Il autorise préalablement toutes les opérations non prévues au budget annuel d'un montant supérieur a 50000 euros (notamment investissement, acquisition d'actifs, emprunt, crédit-bail, octroi de garanties, abandon de créance).

I autorise également toute prise à bail de locaux, toute embauche de salariés dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 50000 euros, toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale d'un montant supérieur a 50 000 euros ou la conclusion de toute transaction excédant ce montant.

II dispose en ou tre des pouvoirs qui lui sont conférés par d'autres articles des statuts.

4.2.- PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier président de la Société est nommé a l'article 8.2 des présents statuts. En cours de vie sociale, il est nommé par décision du comité de direction.

Le président est nommé avec ou sans détermination de la durée de son mandat.

Le président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la lirmite de l'objet social.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, le président ne pourra effectuer les opérations visées a l'article 4.1.3 sans y avoir été préalablement autorisé par le comité de direction.

Il peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes ou d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée, le cas échéant, par le comité de direction. Le président est remboursé, sur justification, des frais de représentation et de déplacement engagés pour l'exercice de ses fonctions.

Le président est révocable a tout moment par décision du comité de direction. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu quelque indemnité que ce soit.

4.3 - QIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou moraies, associés ou non de la Société, peuvent étre nommés par décision du comité de direction, avec ou sans détermination de la durée de leurs fonctions. Le premier directeur général de la Société est nommé à l'article 8.3 des présents statuts.

Sauf disposition contraire du comité de direction, inopposable aux tiers, le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, en particulier le pouvoir général de représentation de la Société a l'égard des tiers.

Les pouvoirs du directeur général délégué sont déterminés par le comité de direction.

Le directeur général et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée, Ie cas échéant, par décision du comité de direction.

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Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables a tout moment par décision du cormité de direction. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

4.4 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si les conditions fixées par la loi sont réunies, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Si les conditions légales ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est & la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices.

Par ailleurs, tout associé pourra demander & la Société de charger le ou les commissaires aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.

4.5 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Le ou les commissaires aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le comité de direction présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure & dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'approbation des comptes.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant ne donnent pas lieu & un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président, elles sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les interdictions prévues l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et autres dirigeants de la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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5.1 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES PAR LES ASSOCIES

La décision de consulter les associés appartient au président et au directeur général, sauf le droit pour Je ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, de convoquer une assemblée en cas de carence du président et quinze (15) jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou

a l'initiative du liquidateur.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux cornptes, de comptes annuels et de bénéfices sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Sauf dispositions spécifiques contraires et expresses des présents statuts, ies régles de majorité sont les suivantes :

Doivent étre prises à l'unanimité des associés, les décisions suivantes :

toute augnentation des engagements d'un associé ; le changement de nationalité de la Société ; l'adoption, la modification ou la suppression de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé et de suspendre ses droits non pécuniaires, ou les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'une société associée.

Doivent étre prises & la majorité de plus de la moitié des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'émission de toutes valeurs mobiliéres ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la Société ; la modification des dispositions statutaires (sous réserve de ce qui figure a l'article 1.4) : l'approbation des conventions réglementées ; la nomination de commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; Ia transformation de la Société en une autre forme, n'entrainant pas d'augmentation des engagements des associés.

Les abstentions, les bulietins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le caicul de la majorité.

Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand Ie mandat est admis.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par tout mandataire de son choix associé de la Société justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné

pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

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Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

L'associé unique ne peut détéguer ses pouvoirs.

5.2 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives des associés sont, au choix de l'auteur de ia convocation, prises en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

5.3. - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront adrnis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient a l'auteur de la convocation d'apprécier, sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

5.3.1 -Assemblées

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés qui en font la demande, par tout moyen approprié, des résolutions devant étre prises.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées à distance, par voie électronique (visioconférence ou autres moyens de télécommnunication) conformément à la réglementation en vigueur.

En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les

mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance.

L'assemblée est présidée par le président de la Société ou a défaut, par le directeur général, ou a

défaut par l'associé présent détenant ou représentant le plus grand nombre d'actions, sous réserve qu'il accepte cette fonction ; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associs et des tiers et notamment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de séance sur un registre des procés- verbaux des décisions coté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président ou le directeur général.

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5.3.2- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les docunents

nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 4.4 des présents statuts. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont préalablement informés de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours & compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qgui l'émet.

De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courriel.

Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote pour > ou < contre > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces.

verbal de la consultation.

De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consuitation.

L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur

lequel sera porté te vote de chaque associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la

réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal, qui sera répertorié dans le registre des décisions.

Les copies ou extraits de ce procés-verbal sont valablement certifiés conforrnes par le président ou le directeur général.

5.3.3 - Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont tenus informés du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.

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Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.

Cette décision est reportée à sa date dans le registre des proces-verbaux.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président ou le directeur général établit des copies certifiées conformes de cet acte.

5.4 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu & l'établissement d'un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné et/ou a un rapport du président ou du comité de

direction, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du comité de direction et du ou des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information Ioyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

5.5 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du conité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les

associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées au président par un représentant du comité d'entreprise. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. ie président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

6.1 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps & courir depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2015.

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6.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le président établit les comptes annuels de l'exercice, qui sont arrétés par le comité de direction.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du comité de direction et des rapports du ou des

commissaires aux comptes s'il en a été désigné.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

6.3 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer la réserve légale.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté & tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable

7.1 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs

liquidateurs.

Le liquidateur (ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs) représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. 1l est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transnission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-S du Code civil.

7.2 - CONCILIATION

En vue d'assurer ia pérennité de ia Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.

La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective ou du comité de direction, les associés feront intervenir un conciliateur désigné d'un commun accord entre eux. Le conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois & compter de sa nomination, un avis qui est soumis la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le conciliateur a été amené considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors le notifier a la Société qui pourrait demander à cet associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés pourra alors offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de t'article 1843-4 du Code civil. Les autres associés disposeront alors d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de Ia lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans te mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

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