B2S
Acte du 29 mai 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 11283
Numero SIREN:811 671 007
Nom ou denomination : B2S
Ce depot a ete enregistre le 29/05/2017 sous le numero de dépot 52187
1705225502
2017-05-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N' GESTION : 2015B11283
N SIREN : 811671007
B2S DENOMINATION :
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
2016/10/03 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
B2S Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siége social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
(ci-apres désignée la < Société x)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 11283
Numero SIREN:811 671 007
Nom ou denomination : B2S
Ce depot a ete enregistre le 29/05/2017 sous le numero de dépot 52187
1705225502
2017-05-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N' GESTION : 2015B11283
N SIREN : 811671007
B2S DENOMINATION :
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
2016/10/03 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
B2S Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siége social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
(ci-apres désignée la < Société x)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU COMITE DE DIRECTION EN DATE DU 3 OCTOBRE 2016
L'an deux mille seize. Le trois octobre, A 10 heures 30,
Le Comité de Direction de la société B2S s'est réuni, au siege social, a l'initiative de son Président, conformément aux articles 4.1.2 et 4.1.3 des statuts.
Sont présents ou représentés :
Stefano Sereni, Président. Monsieur Paolo Benassi, Directeur Général, Madame Maria Angelica Sereni, Monsieur Cristiano Sereni,
Mansieur Stefano Sereni préside la réunion, en sa qualité de Président de la Société
Le Président constate que la feuille de présence a été signée par chaque membre du Comité de Direction et qu'en conséquence le Comité peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que le Comité de Direction est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Nomination de la société Gs Eurl en qualité de Directeur Général. Fixation de la rémunération de Gs Eurl en qualité de Directeur Général. Questions diverses.
Nomination de la société Gs Eurl en cualité de Directeur Général
Le Président propose la nomination de la société Gs Eurl en qualité de Directeur Général de la Société a effet du 1e octobre 2016.
Aprés en avoir délibéré, le Comité de Direction nomme a l'unanimité en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée et a effet rétroactif du 1er octobre 2016, la société Gs EURL,société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 78 boulevard d'Arago - 75013 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris
Le Comité de Direction décide que la société Gs Eurl exercera ses pouvoirs conformément a l'article 4.3 des statuts.
La société Gs Eurl représentée par Monsieur Stefano Sereni, a déclaré d'ores et déja accepté le mandat de Directeur Général qui lui serait confié, satisfaire aux conditions légales concernant le cumul de mandats et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Pour extrait certifié conforme a 1'original
Le président Stefano Sereni
1705225501
DATE DEPOT : 2017-05-29
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N' GESTION : 2015B11283
N° SIREN : 811671007
DENOMINATION : B2S
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2016/10/03
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
B2S Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siege social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
t1c (ci-apres désignée la Société )
PE-7 3.1O.%o l6 =ns 2 9 1 2
Le Comité de Direction de la société B2S s'est réuni, au siege social, a l'initiative de son Président, conformément aux articles 4.1.2 et 4.1.3 des statuts.
Sont présents ou représentés :
Stefano Sereni, Président. Monsieur Paolo Benassi, Directeur Général, Madame Maria Angelica Sereni, Monsieur Cristiano Sereni,
Mansieur Stefano Sereni préside la réunion, en sa qualité de Président de la Société
Le Président constate que la feuille de présence a été signée par chaque membre du Comité de Direction et qu'en conséquence le Comité peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que le Comité de Direction est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Nomination de la société Gs Eurl en qualité de Directeur Général. Fixation de la rémunération de Gs Eurl en qualité de Directeur Général. Questions diverses.
Nomination de la société Gs Eurl en cualité de Directeur Général
Le Président propose la nomination de la société Gs Eurl en qualité de Directeur Général de la Société a effet du 1e octobre 2016.
Aprés en avoir délibéré, le Comité de Direction nomme a l'unanimité en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée et a effet rétroactif du 1er octobre 2016, la société Gs EURL,société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 78 boulevard d'Arago - 75013 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris
Le Comité de Direction décide que la société Gs Eurl exercera ses pouvoirs conformément a l'article 4.3 des statuts.
La société Gs Eurl représentée par Monsieur Stefano Sereni, a déclaré d'ores et déja accepté le mandat de Directeur Général qui lui serait confié, satisfaire aux conditions légales concernant le cumul de mandats et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Pour extrait certifié conforme a 1'original
Le président Stefano Sereni
1705225501
DATE DEPOT : 2017-05-29
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N' GESTION : 2015B11283
N° SIREN : 811671007
DENOMINATION : B2S
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2016/10/03
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
B2S Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siege social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
t1c (ci-apres désignée la Société )
PE-7 3.1O.%o l6 =ns 2 9 1 2
PROCES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES PRISES EN ASSEMBLEE 06=7 3-10,X016 LE 3 OCTOBRE 2016
L'an deux mille seize, Le trois octobre, A 9 heures,
Les associés de la société B2s se sant réunis en assemblée, au siége social, sur canvacation de leur président.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en gualité de mandataire
L'assemblée est présidée par Monsieur Stefano Sereni en sa qualité de président de Ia Société.
La société Fidorg Audit, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée en date du 23 septembre 2016, n'est pas représentée et est excusée.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance gui constate que les associés présents ou représentés possédent 34 500 actions sur les 34 500 formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
La feuille de présence ; Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des projets de résolutions.
Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents visés ci-dessus ont, de maniére générale, été adressés aux associés et/ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a détibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification des dispositions de l'article 4.1.1 des statuts relatif aux membres de droit du Comité de Direction, Pouvoirs en vue de formalités.
Puis, lecture est ensuite donnée du rapport du président.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion et répand aux questions gui lui sorit posées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la société B2s se sant réunis en assemblée, au siége social, sur canvacation de leur président.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en gualité de mandataire
L'assemblée est présidée par Monsieur Stefano Sereni en sa qualité de président de Ia Société.
La société Fidorg Audit, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée en date du 23 septembre 2016, n'est pas représentée et est excusée.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance gui constate que les associés présents ou représentés possédent 34 500 actions sur les 34 500 formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
La feuille de présence ; Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des projets de résolutions.
Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents visés ci-dessus ont, de maniére générale, été adressés aux associés et/ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a détibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification des dispositions de l'article 4.1.1 des statuts relatif aux membres de droit du Comité de Direction, Pouvoirs en vue de formalités.
Puis, lecture est ensuite donnée du rapport du président.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion et répand aux questions gui lui sorit posées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés décide de supprimer l'appartenance de droit au Comité de Direction du Président et du Directeur Général et de modifier cornme suit l'article 4.1.1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< 4.1.1 - Composition
Le comité de direction est composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans détemination de durée.
Les premiers membres du comité de direction ont été désignés aux termes de l'article 8.1 des statuts constitutifs. En cours de vie sociale, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions définies au titre V.
Les membres personnes physigues du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées à cet effet.
Les membres du comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues au titre V des présents statuts.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Les membres du comité de direction peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écnt le président deux (2) mois au moins avant la pnse d'effet de la démission.
Les membres du comité de direction peuvent étre rémunérés ou non. La rémunération éventuelle des membres du comité de direction est fixée par le comité de direction, sauf pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas écheant.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUT1ON
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accornplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ardre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
2
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui a été signé, aprés lecture par le président.
Stefano Sereni
1705225503
DATE DEPOT : 2017-05-29
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N" GESTION : 2015B11283
811671007 N° SIREN :
B2S DENOMINATION :
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2016/10/03
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Qois B ll2P3
B2S S218 Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siege social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
(ci-aprés la < Société )
< 4.1.1 - Composition
Le comité de direction est composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans détemination de durée.
Les premiers membres du comité de direction ont été désignés aux termes de l'article 8.1 des statuts constitutifs. En cours de vie sociale, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions définies au titre V.
Les membres personnes physigues du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées à cet effet.
Les membres du comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues au titre V des présents statuts.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Les membres du comité de direction peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écnt le président deux (2) mois au moins avant la pnse d'effet de la démission.
Les membres du comité de direction peuvent étre rémunérés ou non. La rémunération éventuelle des membres du comité de direction est fixée par le comité de direction, sauf pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas écheant.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUT1ON
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accornplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ardre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
2
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui a été signé, aprés lecture par le président.
Stefano Sereni
1705225503
DATE DEPOT : 2017-05-29
NUMERO DE DEPOT : 2017R052187
N" GESTION : 2015B11283
811671007 N° SIREN :
B2S DENOMINATION :
ADRESSE : 4 rue de Buci 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2016/10/03
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Qois B ll2P3
B2S S218 Société par actions simplifiée au capital de 3 450 000 euros Siege social : 4 rue de Buci - 75006 Paris 811 671 007 RCS Paris
(ci-aprés la < Société )
Statuts
Mis à jour par décisions collectives des associés en date du 3 octobre 2016
(Article 4.1.1)
Pour copie certifiée conforme a l'original Le président
Stefano Sereni
Les_soussignées :
Gs EURL, société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris et représentée par son gérant, Monsieur Stefano Sereni, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
CpG, société par actions simplifiée au capitai de 312 000 euros, dont le siége social est fixé 4 rue de Buci, 75006 Paris, identifiée sous le numéro 441 617 727 R.C.S. Paris et représentée par son président, Monsieur Paolo Benassi, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elles ont décidé d'instituer entre elles
-2-
(Article 4.1.1)
Pour copie certifiée conforme a l'original Le président
Stefano Sereni
Les_soussignées :
Gs EURL, société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris et représentée par son gérant, Monsieur Stefano Sereni, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
CpG, société par actions simplifiée au capitai de 312 000 euros, dont le siége social est fixé 4 rue de Buci, 75006 Paris, identifiée sous le numéro 441 617 727 R.C.S. Paris et représentée par son président, Monsieur Paolo Benassi, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elles ont décidé d'instituer entre elles
-2-
Titre 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
1.1- FORME
Il est farmé une société par actions simplifiée régie par le Code de cammerce ainsi que par les présents statuts.
La Société compartera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsgue la Société ne comporte
qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2 - OBJET
La Sociéte a pour obiet, en France et dans tous pays :
la vente de tous produits alimentaires et de boissons, alcoolisées ou non, en particulier de glaces, sorbets et autres praduits a base de lait ou de fruits, a emporter ou à consommer sur place, en gros ou au détail, la restauration :
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusian, d'alliance, d'association en participation au de prise ou de datian en lacation ou location-gérance de tous biens et autres draits :
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mabiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous obiets similaires ou connexes.
1.3 -.DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < B2S >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
1.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 4 rue de Buci, 75006 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du comité de direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
1.5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par la collectivité des assaciés.
1.1- FORME
Il est farmé une société par actions simplifiée régie par le Code de cammerce ainsi que par les présents statuts.
La Société compartera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsgue la Société ne comporte
qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2 - OBJET
La Sociéte a pour obiet, en France et dans tous pays :
la vente de tous produits alimentaires et de boissons, alcoolisées ou non, en particulier de glaces, sorbets et autres praduits a base de lait ou de fruits, a emporter ou à consommer sur place, en gros ou au détail, la restauration :
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusian, d'alliance, d'association en participation au de prise ou de datian en lacation ou location-gérance de tous biens et autres draits :
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mabiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous obiets similaires ou connexes.
1.3 -.DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < B2S >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
1.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 4 rue de Buci, 75006 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du comité de direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
1.5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par la collectivité des assaciés.
TITRE 11
APPORTS -: CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
2.1- APPORTS
Tautes les actions d'origine formant le capitat initial représentent des :apparts: de numéraire et sont .libérées intégralement de.:leur valeur nominale, la somme de 10 000 euros ayant été réguliérement déposée des avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque Crédit du Nord, agence Rive Gauche Entreprises, Immeuble Le Vaillant :240-244 avenue Pierre Brossolette, 92247 Malakoff, dépositaire des fonds, ainsi qu'ii résulte du certificat étabti par.ladite banque le 20 avri 2015, sur présentation de la liste des associés mentionnant tes sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére.et véritable par.:la société GS.EuRL représentée par son gérant, Monsieur Stefano Sereni, au nom et pour: lé campte des associés fondateurs
Par convention du 12 novembre 2015, approuvée par décisions collectives des associés en date du 31 décembre 2015, il:a été fait apport par la société CPG, société par actions simplifiée au capital de 312 000 euros, dont le siége social est fixé 4 rue de Buci, 75006 Paris, immatriculée : sous le numéro d'identification 441.617.727 R.C.S. Paris, de sa branche.compléte et autanome d'activité de < vente de glaces , pour une valeur nette de 1 720 000 euros; lequel apport a été .rémunéré par la création de .1 720 000 actions de 1.euro attribuées a la société CPG, a titre d'une. augmentation de capital de 1 720 000 euros.
Par convention du: 12 novembre 2015, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2015, il a été fait apport par.la société Gs Eurl, société responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siege social est.fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 449 541 853 R.C.S. Paris, de sa branche complete et autonome d'activité de < vente de glaces , pour une valeur nette de 1 720 000 euros, lequel appart.a été : .rémunéré par la création de.1 720.000 actions de.1 euro attribuées a la société Gs Eurl, a titre d'une augmentation de capital de 1 720 000 euros
2.2 = CAPITAL SOCIAL:
Le capital sacial est fixé a la samme de TROIS MILLIONS:QUATRE CENT:ClNQUANTE M1LLE EUROS (3:450 000 @). 11:est divisé en 34 500 actions "de CENT:EUROS:(100.€).chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apparts, et intégralement libérées
. 3 - VERSEMENTS EN COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle.ci peut:avoir:besoin sous forme d'avances en < comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le comité de direction. .Elles sont,. le cas échéant, soumises : la procédure d'autorisatian et de.contrle prévue par la lai.
2.4 - MODIFICATION DU.CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par
décision collective des associés.
2.5 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actians sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
A défaut de notification contraire signifiée à la Société conjointement par l'usufruitier et le nu- propriétaire, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices ou des réserves de la Société, oû il
appartient a l'usufruitier. Dans tous fes cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions
collectives, y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.
2.6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACTIONS
Chaque action confére a son propriétaire le droit a une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. chaque action donnant droit a une voix.
Les assaciés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions, selon le cas, du président, du directeur général, du comité de direction ou des assaciés.
2.7 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans lesdits comptes
5-
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
2.8 - LIBERATIONS DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs.fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le comité de direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés vingt : (20) jours au , moins...avant l'époque : fixée : pour. chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. :
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du.:délai.fixé par le comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal; a partir de Ja date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. : .:
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: . :
3.1 - DEFINITIONS
: Dans le cadre des présents statuts (et en particulier aux articles 3.2 a 3.8), les soussignés sont convenus des définitions ci-apres : .: :
le terme < action(s) signifie les actions représentatives ducapital social et des droits de : vote de la Société, ainsi que les instruments financiers et valeurs mobilieres, simples ou comiposés, et les droits donnant accés ou:pouvant donner:acces, immédiatement ou a terme, directement :ou indirectement, de quelque. maniere .que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a des actions ou des titres représentatifs d'une quotité du.capital social et/ou des droits de
vote de la Société ou a une part de ses bénéfices, ainsi gue les droits de souscription et/ou
les droits d'attribution et/ou tous autres droits attachés aux actions, instruments financiers, ... valeurs mobiliéres et draits susvisés, notamment les droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices.ou réserves:ou.primes d'émission ou de : fusion : ...
: le terme < cession(s) > signifie toute mutation d'actions, immédiate ou a terme, directe ou indirecte, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou a titre gratuit, par quelque mode juridique que ce soit et notamment, 'sans que cette liste soit limitative, par vente, apport, donation, ..distribution, . échange, . fusion, .". scission, transmission . universetle. de : patrimoine, : restructuration, prét, constitution d'une garantie, cession ou attribution judiciaire, dissolution :et liguidation d'une personne morale, adiudication publigue en vertu d'une ordonnance de.
justice ou autrement, constitution de trusts, transmission, en cas de succession, liguidation de communauté:entre.époux, acte a titre gratuit entre ascendants, descendants, conjoints et partenaire d'un pacte civil de solidarité, entrainant un transfert de la pleine propriété, de : Ia nue-propriété ou de l'usufruit desdites..actions; étant précisé que la cession ou la renonciation a des droits de souscription d'actions est assimilée a.une .cession, a. .: l'exception cependant de toute suppression d'un droit préférentiel de souscriptiôn dans le .cadre.d'une décision collective des associés de la Société, qui ne sera pas considérée comme une cession (le verbe & céder > devra étre interprété dans le méme sens).
:
3.2 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actians s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet.
3.3 - PREEMPTI0N
Toute cession des actions de la Société, sauf entre associés, est saumise au respect du droit de préemption contéré aux assaciés et ce, dans les canditions ci-apres.
L'associé cédant natifie au comité de direction et a chacun des associés par lettre recammandée avec demande d'avis de réception son projet de cessian mentionnant :
Ie nombre d'actions concernées :
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité s'il s'agit d'une personne physique ou dénaminatian, siége sacial, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux s'if s'agit d'une personne morale : le prix et les conditions de la cession projetée.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemptian sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notiticatian au camité de directian dans le mais au plus tard de la réceptian de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nambre d'actions gue chaque associé souhaite acguérir.
Dans les dix (10) jours suivant l'expiratian du délai d'un (1) mois prévu ci-dessus, le camité de directicn doit notifier à l'associé cédant par letre recommandée avec demande d'avis de réceptian les résultats de la préemption.
Si les droits de préemptian exercés sant supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sant réparties par le comité de directian entre les associés qui ant natifié leur valonté d'acguérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes, moins gue le cédant n'use de sa faculté de rétractation et renonce a son projet, ce qu'il devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au comité de directian dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réceptian par le cédant de la notitication des résultats de la préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trais (3) mois moyennant le prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actians dant la cessian est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avair jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser ta cessian au profit du cessicnnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 3.4 ci-aprés.
3.4 - Agrement des CessIOns
Les cessions d'actions entre associés sont libres. Elles devront étre notifiées au comité de direction et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dix (10) jours au plus aprés la réalisation de l'opération.
Les actions ne peuvent étre cédées a tout tiers non associé qu'avec l'agrément préalable du comité de direction.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au comité de direction de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ies nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) s'il s'agit d'une personne morale.
Celui-ci dispose d'un:délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément . .pour faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. .Cette notification.. est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse . dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant.peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées : dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément. serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un`délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acguérir: ou de faire acguérir:: moyennant le: :
prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant, les . actions de l'associé cédant par.un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue au par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a : moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
3.5 -.MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
En:cas.de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du .contrle d'une société associée; celle-ci doit en informer la Société. par lettre .recommandée avec demande d'avis de réception,adressée au comité, de'direction. dans un délai de dix (10) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le.contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 3.8.
Dans le délai d'un (1) mois a compter de la réception de: la notification du:changement de controle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la Sôciété associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 3.8. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion; de scission ou de dissolution..
3.6 - SORTIE CONJOINTE
3.6.1- Droit de sortie coniinte
Dans l'hypothese oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions a un tiers; ayant pour effet de réduire sa participation a moins de cinquante pour cent (50 %) du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux
droits de préemption des associés,.l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si .. ces derniers le sauhaitent, de céder également audit tiers et aux mémes conditions leurs propres : actions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant: : :
A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trais (3) mois au mains avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sartie conjointe qui lui est canférée aux termes du présent article.
Cette natification devra préciser la nature de l'apération prajetée, le nombre de titres concernés leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, T'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi gue taute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai d'un (1) mais, a campter de la réception de cette natification pour faire savoir, par écrit, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sartie conjointe.
A défaut, ils serant réputés avair définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'apératian considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres assaciés, l'associé cédant ne pourra céder sa prapre participation au réaliser l'apératian projetée qu'aprés que les autres associés ayant sauhaité user de la faculté de sortie conjainte gui feur est conférée aux termes du présent article
aient été mis en mesure d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sartie canjointe par les associés autres que le cédant, la cession de leurs actions sera effectuée selon les mémes modalités et aux mémes canditians notamment de prix que celles de l'assacié cédant.
3.6.2 - Droit de sartie forcée
Dans l'hypothése aû l'un des associés détenant au moins cinquante pour cent (50 %) des actians accepterait une offre d'un tiers portant sur 100 % des actions de la Societé, et en cas de non exercice du drait de préemptian et du drait de sortie conjainte des autres associés, l'associé
cédant aura la faculté d'abtenir des autres assaciés qu'ils cédent l'ensemble de leurs actions audit tiers.
A cet effet, toute offre de cessian acceptée devra étre notifiée par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian. La notificatian devra indiquer que l'assacié cédant entend exercer son drait de sortie forcé.
Cette notification devra préciser la nature de Topératian projetée, le nombre d'actians cancernées, leur prix, les canditians de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre conditian ou madalité importante de la transaction.
En cas d'exercice du drait de sortie forcée, il sera procédé à la cessian des actions concernées dans un délai de trois (3) mais a campter de la réception par les autres assaciés de la natificatian de l'associé cédant, selan les mémes madalités et aux mémes conditions notamment de prix que celles de l'associé cédant.
3.7 - NULLITE DES CESSION D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actians effectuées en vialation des dispositions des articles 3.2 a 3.6 des présents statuts sont nulles
3.8 - EXCLUSION
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolutian, de redressement au de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un assacié peut étre également pronancée dans les cas suivants :
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L'exclusian est prononcée par décision du comité de direction statuant dans les conditions prévues aux présents.statuts: Le comité de direction est consulté sur l'exclusion a l'initiative du président ou du directeur général : si le président et le directeur général sont eux-mémes susceptibles d'etre exclus, les membres du comité de direction seront consultés a l'initiative du membre le plus diligent. ..:
La décisian d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de la farmalité suivante :
notification par. le comité de direction a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion du comité de direction, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur.l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir : ses arguments :en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actians de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application.de la clause d'agrément et de la clause de préemption et des clauses de sortie canjainte prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a:l'associé:exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du comité de direction.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative éntrainent dés le:prononcé de.la mesure la suspension des draits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. :
: La totalité des actions de l'associé exclu.doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision. d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. ::
. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2.1- APPORTS
Tautes les actions d'origine formant le capitat initial représentent des :apparts: de numéraire et sont .libérées intégralement de.:leur valeur nominale, la somme de 10 000 euros ayant été réguliérement déposée des avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque Crédit du Nord, agence Rive Gauche Entreprises, Immeuble Le Vaillant :240-244 avenue Pierre Brossolette, 92247 Malakoff, dépositaire des fonds, ainsi qu'ii résulte du certificat étabti par.ladite banque le 20 avri 2015, sur présentation de la liste des associés mentionnant tes sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére.et véritable par.:la société GS.EuRL représentée par son gérant, Monsieur Stefano Sereni, au nom et pour: lé campte des associés fondateurs
Par convention du 12 novembre 2015, approuvée par décisions collectives des associés en date du 31 décembre 2015, il:a été fait apport par la société CPG, société par actions simplifiée au capital de 312 000 euros, dont le siége social est fixé 4 rue de Buci, 75006 Paris, immatriculée : sous le numéro d'identification 441.617.727 R.C.S. Paris, de sa branche.compléte et autanome d'activité de < vente de glaces , pour une valeur nette de 1 720 000 euros; lequel apport a été .rémunéré par la création de .1 720 000 actions de 1.euro attribuées a la société CPG, a titre d'une. augmentation de capital de 1 720 000 euros.
Par convention du: 12 novembre 2015, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2015, il a été fait apport par.la société Gs Eurl, société responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siege social est.fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 449 541 853 R.C.S. Paris, de sa branche complete et autonome d'activité de < vente de glaces , pour une valeur nette de 1 720 000 euros, lequel appart.a été : .rémunéré par la création de.1 720.000 actions de.1 euro attribuées a la société Gs Eurl, a titre d'une augmentation de capital de 1 720 000 euros
2.2 = CAPITAL SOCIAL:
Le capital sacial est fixé a la samme de TROIS MILLIONS:QUATRE CENT:ClNQUANTE M1LLE EUROS (3:450 000 @). 11:est divisé en 34 500 actions "de CENT:EUROS:(100.€).chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apparts, et intégralement libérées
. 3 - VERSEMENTS EN COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle.ci peut:avoir:besoin sous forme d'avances en < comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le comité de direction. .Elles sont,. le cas échéant, soumises : la procédure d'autorisatian et de.contrle prévue par la lai.
2.4 - MODIFICATION DU.CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par
décision collective des associés.
2.5 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actians sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
A défaut de notification contraire signifiée à la Société conjointement par l'usufruitier et le nu- propriétaire, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices ou des réserves de la Société, oû il
appartient a l'usufruitier. Dans tous fes cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions
collectives, y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.
2.6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACTIONS
Chaque action confére a son propriétaire le droit a une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. chaque action donnant droit a une voix.
Les assaciés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions, selon le cas, du président, du directeur général, du comité de direction ou des assaciés.
2.7 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans lesdits comptes
5-
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
2.8 - LIBERATIONS DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs.fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le comité de direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés vingt : (20) jours au , moins...avant l'époque : fixée : pour. chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. :
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du.:délai.fixé par le comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal; a partir de Ja date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. : .:
3.1 - DEFINITIONS
: Dans le cadre des présents statuts (et en particulier aux articles 3.2 a 3.8), les soussignés sont convenus des définitions ci-apres : .: :
le terme < action(s) signifie les actions représentatives ducapital social et des droits de : vote de la Société, ainsi que les instruments financiers et valeurs mobilieres, simples ou comiposés, et les droits donnant accés ou:pouvant donner:acces, immédiatement ou a terme, directement :ou indirectement, de quelque. maniere .que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a des actions ou des titres représentatifs d'une quotité du.capital social et/ou des droits de
vote de la Société ou a une part de ses bénéfices, ainsi gue les droits de souscription et/ou
les droits d'attribution et/ou tous autres droits attachés aux actions, instruments financiers, ... valeurs mobiliéres et draits susvisés, notamment les droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices.ou réserves:ou.primes d'émission ou de : fusion : ...
: le terme < cession(s) > signifie toute mutation d'actions, immédiate ou a terme, directe ou indirecte, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou a titre gratuit, par quelque mode juridique que ce soit et notamment, 'sans que cette liste soit limitative, par vente, apport, donation, ..distribution, . échange, . fusion, .". scission, transmission . universetle. de : patrimoine, : restructuration, prét, constitution d'une garantie, cession ou attribution judiciaire, dissolution :et liguidation d'une personne morale, adiudication publigue en vertu d'une ordonnance de.
justice ou autrement, constitution de trusts, transmission, en cas de succession, liguidation de communauté:entre.époux, acte a titre gratuit entre ascendants, descendants, conjoints et partenaire d'un pacte civil de solidarité, entrainant un transfert de la pleine propriété, de : Ia nue-propriété ou de l'usufruit desdites..actions; étant précisé que la cession ou la renonciation a des droits de souscription d'actions est assimilée a.une .cession, a. .: l'exception cependant de toute suppression d'un droit préférentiel de souscriptiôn dans le .cadre.d'une décision collective des associés de la Société, qui ne sera pas considérée comme une cession (le verbe & céder > devra étre interprété dans le méme sens).
:
3.2 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actians s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet.
3.3 - PREEMPTI0N
Toute cession des actions de la Société, sauf entre associés, est saumise au respect du droit de préemption contéré aux assaciés et ce, dans les canditions ci-apres.
L'associé cédant natifie au comité de direction et a chacun des associés par lettre recammandée avec demande d'avis de réception son projet de cessian mentionnant :
Ie nombre d'actions concernées :
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité s'il s'agit d'une personne physique ou dénaminatian, siége sacial, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux s'if s'agit d'une personne morale : le prix et les conditions de la cession projetée.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemptian sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notiticatian au camité de directian dans le mais au plus tard de la réceptian de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nambre d'actions gue chaque associé souhaite acguérir.
Dans les dix (10) jours suivant l'expiratian du délai d'un (1) mois prévu ci-dessus, le camité de directicn doit notifier à l'associé cédant par letre recommandée avec demande d'avis de réceptian les résultats de la préemption.
Si les droits de préemptian exercés sant supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sant réparties par le comité de directian entre les associés qui ant natifié leur valonté d'acguérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes, moins gue le cédant n'use de sa faculté de rétractation et renonce a son projet, ce qu'il devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au comité de directian dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réceptian par le cédant de la notitication des résultats de la préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trais (3) mois moyennant le prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actians dant la cessian est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avair jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser ta cessian au profit du cessicnnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 3.4 ci-aprés.
3.4 - Agrement des CessIOns
Les cessions d'actions entre associés sont libres. Elles devront étre notifiées au comité de direction et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dix (10) jours au plus aprés la réalisation de l'opération.
Les actions ne peuvent étre cédées a tout tiers non associé qu'avec l'agrément préalable du comité de direction.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au comité de direction de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ies nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) s'il s'agit d'une personne morale.
Celui-ci dispose d'un:délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément . .pour faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. .Cette notification.. est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse . dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant.peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées : dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément. serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un`délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acguérir: ou de faire acguérir:: moyennant le: :
prix et les autres conditions ou modalités mentionnés dans la notification de l'associé cédant, les . actions de l'associé cédant par.un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue au par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a : moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
3.5 -.MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
En:cas.de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du .contrle d'une société associée; celle-ci doit en informer la Société. par lettre .recommandée avec demande d'avis de réception,adressée au comité, de'direction. dans un délai de dix (10) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le.contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 3.8.
Dans le délai d'un (1) mois a compter de la réception de: la notification du:changement de controle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la Sôciété associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 3.8. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion; de scission ou de dissolution..
3.6 - SORTIE CONJOINTE
3.6.1- Droit de sortie coniinte
Dans l'hypothese oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions a un tiers; ayant pour effet de réduire sa participation a moins de cinquante pour cent (50 %) du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux
droits de préemption des associés,.l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si .. ces derniers le sauhaitent, de céder également audit tiers et aux mémes conditions leurs propres : actions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant: : :
A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trais (3) mois au mains avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sartie conjointe qui lui est canférée aux termes du présent article.
Cette natification devra préciser la nature de l'apération prajetée, le nombre de titres concernés leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, T'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi gue taute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai d'un (1) mais, a campter de la réception de cette natification pour faire savoir, par écrit, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sartie conjointe.
A défaut, ils serant réputés avair définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'apératian considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres assaciés, l'associé cédant ne pourra céder sa prapre participation au réaliser l'apératian projetée qu'aprés que les autres associés ayant sauhaité user de la faculté de sortie conjainte gui feur est conférée aux termes du présent article
aient été mis en mesure d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sartie canjointe par les associés autres que le cédant, la cession de leurs actions sera effectuée selon les mémes modalités et aux mémes canditians notamment de prix que celles de l'assacié cédant.
3.6.2 - Droit de sartie forcée
Dans l'hypothése aû l'un des associés détenant au moins cinquante pour cent (50 %) des actians accepterait une offre d'un tiers portant sur 100 % des actions de la Societé, et en cas de non exercice du drait de préemptian et du drait de sortie conjainte des autres associés, l'associé
cédant aura la faculté d'abtenir des autres assaciés qu'ils cédent l'ensemble de leurs actions audit tiers.
A cet effet, toute offre de cessian acceptée devra étre notifiée par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian. La notificatian devra indiquer que l'assacié cédant entend exercer son drait de sortie forcé.
Cette notification devra préciser la nature de Topératian projetée, le nombre d'actians cancernées, leur prix, les canditians de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre conditian ou madalité importante de la transaction.
En cas d'exercice du drait de sortie forcée, il sera procédé à la cessian des actions concernées dans un délai de trois (3) mais a campter de la réception par les autres assaciés de la natificatian de l'associé cédant, selan les mémes madalités et aux mémes conditions notamment de prix que celles de l'associé cédant.
3.7 - NULLITE DES CESSION D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actians effectuées en vialation des dispositions des articles 3.2 a 3.6 des présents statuts sont nulles
3.8 - EXCLUSION
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolutian, de redressement au de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un assacié peut étre également pronancée dans les cas suivants :
9
La décisian d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de la farmalité suivante :
notification par. le comité de direction a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion du comité de direction, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur.l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir : ses arguments :en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actians de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application.de la clause d'agrément et de la clause de préemption et des clauses de sortie canjainte prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a:l'associé:exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du comité de direction.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative éntrainent dés le:prononcé de.la mesure la suspension des draits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. :
: La totalité des actions de l'associé exclu.doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision. d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. ::
. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV GESTION - ADMINISTRATION - CONTROLE
4.1 - COMITE DE DIRECTION
La société est gérée et administrée par un comité de direction
4.1.1.- Composition
Le comité de direction est composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou marales, associés ou non, nommés avéc ou sans détermination de durée.
Les premiers membres du.comité de direction ont été désignés aux termes de l'article 8.1 des statuts constitutifs. En cours de vie sociale, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés statuant dans les canditions définies au titre V.
10
Les membres persannes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un cantrat de travail au sein de la Saciété, correspandant a un emploi effectif et distinct des fanctions de direction de la Saciété.
Les membres personnes morales du comité de directian sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées a cet effet.
Les membres du comité de direction peuvent etre révogués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décisian de révocatian est prise par décisian callective des associés statuant dans les conditians prévues au titre V des présents statuts.
La révocation n'auvre droit a aucune indemnisatian.
Les membres du camité de directian peuvent démissianner de leurs fonctions a candition d'en avertir au préalable et par écrit le président deux (2) mais au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les membres du comité de directian peuvent étre rémunérés ou non. La rémunératicn éventuelle des membres du comité de directian est fixée par le comité de direction, sauf paur la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas échéant.
4.1.2 - Réunion du comité de direction
L'organe de directian collégiale se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au mains deux (2) fois par an, sur canvocation du président ou du directeur général au de la maitié de ses membres, indiquant précisément l'ardre du jour, le lieu et l'heure de la réunion.
La canvocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins deux (2) jours à l'avance, saut en cas d'urgence ou si tous les membres du camité de directian renoncent a ce délai.
Les réunians se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du camité de direction n'est pas obligataire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communicatian appraprié, et notamment par visioconférence ou d'autres moyens de télécammunication permettant l'identificatian des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au mains de la voix de taus les participants, de facon simultanée et cantinue), canformément à la réglementatian en vigueur.
Les réunions du comité de direction sont présidées par le président, ou en son absence par le
directeur général.
Chague membre du comité de direction peyt, sans canditian, mandater un autre membre pour le
représenter aux réunians du camité de direction au moyen d'un pouvoir écrit.
Les décisians serant valablement adoptées par le comité de directian a la majorité des trois quarts des vaix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
Les décisians du comité de direction sant canstatées dans des pracés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.
4.1.3 - Pouvoirs du comité de direction
Le comité de direction détermine les orientations stratégiques des activités de la Société et veille a leur mise en cuvre. ll exerce sur les affaires saciales un cantrale permanent. Il arréte les comptes annuels et établit le budget annuel
11
Il autorise préalablement toutes ies opérations non prévues au budget annuel d'un mantant supérieur à 50 000 euras (notamment investissement, acquisition d'actifs, emprunt, crédit-bail, octrai de garanties, abandon de créance).
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.Le,président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non.
: .Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligatians et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de ta respansabilité salidaire de la personne . marale qu'its dirigent.
Le premier président de la Société est nammé à l'article 8.2 des présents statuts. En cours de vie sociale, il est nomme par décision du comité de direction.
. Le président est nommé avec ou sans détermination de la durée de son mandat.
Le président représente :la Société dans ses rapports avec :les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, nan oppasable:aux tiers sauf s'il est passible de démantrer qu'ils avaient connaissance de ia limitation de pouvoirs, la seule publication des : statuts ne pauvant suffire a rapparter cette preuve, le président ne pourra effectuer les opérations visées à l'article 4.1.3 sans y avoir été préalablement autorisé par le camité de direction.
ll peut déléguer taute personne de son choix certains de ses pauvoirs paur l'exercice de fonctions spécifiques ou t'accamplissement de certains actes au d'une ou plusieurs opératians ou catégories d'opérations déterminées. :
Le président, peut recevoir une rémunération, qui est fixée, te cas échéant, par le comité de direction. Le" président est rembaursé, sur: justification, des .frais de` représentatian et de déplacement engagés pour l'exercice de ses fonctions.
Le président est révocable:a taut moment par décision du comité de directian. La révocatian n'a pas a etre motivée et ne peut danner lieu a quelque indemnité que ce sait.
4.3 - DIRECTEUR GENERAL: ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Un au plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux détégués, personnes physiques au morales,: associés.ou nan de:la: Société, peuvent étre nommés par décision du comité de direction, avec ou sans déterminatian de la durée de leurs fonctions: Le premier directeur général de ta Société est nammé a l'article 8.3 des présents statuts.
Sauf disposition contraire du comité de direction, inapposable aux tiers, le directeur général dispose, a..l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, en particulier. Jle.pouvoir générai de représentatian de la Saciété a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du directeur général délégué sont déterminés par le comité de direction.
:2
Le directeur générat et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée, le cas échéant, par décision du comité de direction.
Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables a tout moment par décision du comité de direction. La révocation n'a pas a etre motivée et ne peut donner lieu a quelgue
indemnité gue ce soit.
4.4 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si les conditions fixées par la loi sont réunies, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppiéants désignés par décision collective des associés.
Les premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société sont nommés a l'article 8.4 des présents statuts.
Si les conditions légales ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés gu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
Par aitleurs, tout associé pourra demander a la Société de charger le ou les commissaires aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
4.5 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le ou les commissaires aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le comité de direction présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'approbation des comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président, elles sont simplement
mentionnées sur le registre des décisions.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et autres dirigeants de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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La société est gérée et administrée par un comité de direction
4.1.1.- Composition
Le comité de direction est composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou marales, associés ou non, nommés avéc ou sans détermination de durée.
Les premiers membres du.comité de direction ont été désignés aux termes de l'article 8.1 des statuts constitutifs. En cours de vie sociale, les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés statuant dans les canditions définies au titre V.
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Les membres persannes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un cantrat de travail au sein de la Saciété, correspandant a un emploi effectif et distinct des fanctions de direction de la Saciété.
Les membres personnes morales du comité de directian sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées a cet effet.
Les membres du comité de direction peuvent etre révogués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décisian de révocatian est prise par décisian callective des associés statuant dans les conditians prévues au titre V des présents statuts.
La révocation n'auvre droit a aucune indemnisatian.
Les membres du camité de directian peuvent démissianner de leurs fonctions a candition d'en avertir au préalable et par écrit le président deux (2) mais au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les membres du comité de directian peuvent étre rémunérés ou non. La rémunératicn éventuelle des membres du comité de directian est fixée par le comité de direction, sauf paur la rémunération due au titre de leur contrat de travail le cas échéant.
4.1.2 - Réunion du comité de direction
L'organe de directian collégiale se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au mains deux (2) fois par an, sur canvocation du président ou du directeur général au de la maitié de ses membres, indiquant précisément l'ardre du jour, le lieu et l'heure de la réunion.
La canvocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins deux (2) jours à l'avance, saut en cas d'urgence ou si tous les membres du camité de directian renoncent a ce délai.
Les réunians se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du camité de direction n'est pas obligataire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communicatian appraprié, et notamment par visioconférence ou d'autres moyens de télécammunication permettant l'identificatian des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au mains de la voix de taus les participants, de facon simultanée et cantinue), canformément à la réglementatian en vigueur.
Les réunions du comité de direction sont présidées par le président, ou en son absence par le
directeur général.
Chague membre du comité de direction peyt, sans canditian, mandater un autre membre pour le
représenter aux réunians du camité de direction au moyen d'un pouvoir écrit.
Les décisians serant valablement adoptées par le comité de directian a la majorité des trois quarts des vaix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
Les décisians du comité de direction sant canstatées dans des pracés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.
4.1.3 - Pouvoirs du comité de direction
Le comité de direction détermine les orientations stratégiques des activités de la Société et veille a leur mise en cuvre. ll exerce sur les affaires saciales un cantrale permanent. Il arréte les comptes annuels et établit le budget annuel
11
Il autorise préalablement toutes ies opérations non prévues au budget annuel d'un mantant supérieur à 50 000 euras (notamment investissement, acquisition d'actifs, emprunt, crédit-bail, octrai de garanties, abandon de créance).
: .Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligatians et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de ta respansabilité salidaire de la personne . marale qu'its dirigent.
Le premier président de la Société est nammé à l'article 8.2 des présents statuts. En cours de vie sociale, il est nomme par décision du comité de direction.
. Le président est nommé avec ou sans détermination de la durée de son mandat.
Le président représente :la Société dans ses rapports avec :les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, nan oppasable:aux tiers sauf s'il est passible de démantrer qu'ils avaient connaissance de ia limitation de pouvoirs, la seule publication des : statuts ne pauvant suffire a rapparter cette preuve, le président ne pourra effectuer les opérations visées à l'article 4.1.3 sans y avoir été préalablement autorisé par le camité de direction.
ll peut déléguer taute personne de son choix certains de ses pauvoirs paur l'exercice de fonctions spécifiques ou t'accamplissement de certains actes au d'une ou plusieurs opératians ou catégories d'opérations déterminées. :
Le président, peut recevoir une rémunération, qui est fixée, te cas échéant, par le comité de direction. Le" président est rembaursé, sur: justification, des .frais de` représentatian et de déplacement engagés pour l'exercice de ses fonctions.
Le président est révocable:a taut moment par décision du comité de directian. La révocatian n'a pas a etre motivée et ne peut danner lieu a quelque indemnité que ce sait.
4.3 - DIRECTEUR GENERAL: ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Un au plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux détégués, personnes physiques au morales,: associés.ou nan de:la: Société, peuvent étre nommés par décision du comité de direction, avec ou sans déterminatian de la durée de leurs fonctions: Le premier directeur général de ta Société est nammé a l'article 8.3 des présents statuts.
Sauf disposition contraire du comité de direction, inapposable aux tiers, le directeur général dispose, a..l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, en particulier. Jle.pouvoir générai de représentatian de la Saciété a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du directeur général délégué sont déterminés par le comité de direction.
:2
Le directeur générat et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée, le cas échéant, par décision du comité de direction.
Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables a tout moment par décision du comité de direction. La révocation n'a pas a etre motivée et ne peut donner lieu a quelgue
indemnité gue ce soit.
4.4 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si les conditions fixées par la loi sont réunies, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppiéants désignés par décision collective des associés.
Les premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société sont nommés a l'article 8.4 des présents statuts.
Si les conditions légales ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés gu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
Par aitleurs, tout associé pourra demander a la Société de charger le ou les commissaires aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
4.5 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le ou les commissaires aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le comité de direction présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'approbation des comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président, elles sont simplement
mentionnées sur le registre des décisions.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et autres dirigeants de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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TITRE V DECISIONS DES ASSOCIES
5.1 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES PAR LES ASSOCIES
La décision de consulter les associés appartient au président et au directeur général, sauf le droit pour le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, de convoquer.une assemblée en cas de carence du président et quinze (15) jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Pendant la période de liquidation de: la Société, les décisions collectives.sont. prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur:
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion,: de scissian ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de namination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont prises collectivement par les associés, avec délégation:de pouvoir le.cas échéant au. président selon ce qui est prévu par la loi.et/ou les statuts et/ou chaque décision callective.
Sauf dispositions spécifigues contraires et expresses des présents statuts, les régles de majorité sont les suivantes :
Doivent étre prises a l'unanimité des associés, les décisions suivantes .
. toute augmentation des engagements d'un associé : - ale changement de nationalité de la Société : l'adoption, la modification ou la suppression de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité
.d'exclure un associé`et de suspendre ses droits non pécuniaires, ou les régles particulieres .. en cas de changement de contrle d'une société associée.
. Doivent etre prises a la majorité de plus de la moitié des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écnte.::
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'émission de toutes valeurs mobiliéres ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes tes régles relatives: la liguidation et aux pouvoirs du liauidateur :
Ia prorogation de la durée de la Société. , . Ia modification des dispositions statutaires (sous réserve de ce qui figure a l'article 1.4) l'approbation des conventions réglementées : Ta nomination de commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la transformation de la Société en une autre formé, n'entrainant pas d'augmentation des engagements des associés. ...
Les abstentions, les bulletins. blancs ou nuls ne sant pas retenus pour le calcul de la majorité
Pour lé décompte de la majorité, sont retenus les votes par. mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis..
Tout associé a le droit de participer, aux :assemblées générales. personnellement au par: tout mandataire de son choix associé de: la Société justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est . donné.pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé.vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son chaix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
L'associé unique ne peut détéguer ses pouvoirs.
5.2 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix de l'auteur de la convocation, prises en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
5.3 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces
supports serant admis tant pour Ja consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient a l'auteur de ta convocation d'apprécier, sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise
5.3.1 - Assemblées
L'auteur de la convacation choisit le mode de convocation qu'it considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux associés qui en font la demande, par tout moyen approprié, des résalutians devant étre prises.
La convocation est faite huit (8) jaurs avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu indigué dans fa convocation
Tout associé a le droit de participer aux assemblées a distance, par voie électronique (visioconférence ou autres moyens de télécommunication) conformément a la réglementatian en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les assaciés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chague mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ou à défaut, par le directeur général, ou a défaut par l'associé présent détenant ou représentant le plus grand nombre d'actions, sous réserve qu'il accepte cette fonction :; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux gui mentionnent sous
la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de séance sur un registre des procés- verbaux des décisions coté et paraphé.
Les capies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président ou le directeur général
15
5.3.2- Consultation écrite
En cas de cansultation écrite, l'auteur de la convacation adresse a chague associé, dans les tormes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires l'informatian des associés et natamment ceux visés a l'article 4.4 des présents statuts. Le ou les commissaires aux camptes, s'il en a été désigné, sont préalablement infarmés de toute consultatian écrite et du texte des résolutions praposées.
Les associés dispasent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de ..résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens...
En cas de vote par télécapie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. :.
De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénammiés, le droit de vate peut étre exprimé par voie de courriel.
..Pour gu'une télécopie ou un caurriel soit admis comme exprimant un vate, il canvient que paur chaque décision, un vote < pour > ou < contre > soit nettement exprimé : a défaut, l'assacié sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception,. les télécopies sônt paraphées et signées. par le président qui les annexe. au proces-verbal de la consultatian.
' De meme, une capie du courriel sera faite cantenant le nom et l'adresse de l'assacié, la date et : l'heure d'envoi. Le président certifiera canforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation. :
L'associé qui retient ces modes d'expression :ne peut en aucun cas .rendre responsable ta Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies :ou des courriels, qui : empécherait une manifestation claire de son vote:
Tout assacié qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.. .
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la cansûltatian et sur leguel sera parté le vate de chague associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la
réponse des associés quand ils existent'seront annexés au procés-verbal, qui sera répertarié dans le registre des décisions.
Les capies ou extraits de ce procés-verbal sont valablement certifiés confarmes par le président au le directeur général.
5.3.3 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ; l'appositian des paraphes et signatures de tous les assaciés sur ce dacument unigue vaut prise de décisian
Le au les commissaires aux comptes, sil en a été désigné, sont tenus informés du prajet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentianner les conditians d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la . décisian a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du dacument.
Cette décisian est repartée a sa date dans le registre des prôcés-verbaux.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président ou le directeur général établit des copies certifiées conformes de cet acte.
5.4 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné et/ou a un rapport du président ou du comité de
direction, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du comité de direction et du ou des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. I! appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
5.5 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées au président par un représentant du comité d'entreprise. Ces demandes
qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent etre envoyées par tous
moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les
deux (2) jours de leur réception.
La décision de consulter les associés appartient au président et au directeur général, sauf le droit pour le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, de convoquer.une assemblée en cas de carence du président et quinze (15) jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Pendant la période de liquidation de: la Société, les décisions collectives.sont. prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur:
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion,: de scissian ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de namination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont prises collectivement par les associés, avec délégation:de pouvoir le.cas échéant au. président selon ce qui est prévu par la loi.et/ou les statuts et/ou chaque décision callective.
Sauf dispositions spécifigues contraires et expresses des présents statuts, les régles de majorité sont les suivantes :
Doivent étre prises a l'unanimité des associés, les décisions suivantes .
. toute augmentation des engagements d'un associé : - ale changement de nationalité de la Société : l'adoption, la modification ou la suppression de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité
.d'exclure un associé`et de suspendre ses droits non pécuniaires, ou les régles particulieres .. en cas de changement de contrle d'une société associée.
. Doivent etre prises a la majorité de plus de la moitié des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écnte.::
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'émission de toutes valeurs mobiliéres ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes tes régles relatives: la liguidation et aux pouvoirs du liauidateur :
Ia prorogation de la durée de la Société. , . Ia modification des dispositions statutaires (sous réserve de ce qui figure a l'article 1.4) l'approbation des conventions réglementées : Ta nomination de commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la transformation de la Société en une autre formé, n'entrainant pas d'augmentation des engagements des associés. ...
Les abstentions, les bulletins. blancs ou nuls ne sant pas retenus pour le calcul de la majorité
Pour lé décompte de la majorité, sont retenus les votes par. mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis..
Tout associé a le droit de participer, aux :assemblées générales. personnellement au par: tout mandataire de son choix associé de: la Société justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est . donné.pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé.vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son chaix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
L'associé unique ne peut détéguer ses pouvoirs.
5.2 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix de l'auteur de la convocation, prises en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
5.3 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces
supports serant admis tant pour Ja consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient a l'auteur de ta convocation d'apprécier, sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise
5.3.1 - Assemblées
L'auteur de la convacation choisit le mode de convocation qu'it considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux associés qui en font la demande, par tout moyen approprié, des résalutians devant étre prises.
La convocation est faite huit (8) jaurs avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu indigué dans fa convocation
Tout associé a le droit de participer aux assemblées a distance, par voie électronique (visioconférence ou autres moyens de télécommunication) conformément a la réglementatian en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les assaciés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chague mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ou à défaut, par le directeur général, ou a défaut par l'associé présent détenant ou représentant le plus grand nombre d'actions, sous réserve qu'il accepte cette fonction :; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux gui mentionnent sous
la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de séance sur un registre des procés- verbaux des décisions coté et paraphé.
Les capies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président ou le directeur général
15
5.3.2- Consultation écrite
En cas de cansultation écrite, l'auteur de la convacation adresse a chague associé, dans les tormes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires l'informatian des associés et natamment ceux visés a l'article 4.4 des présents statuts. Le ou les commissaires aux camptes, s'il en a été désigné, sont préalablement infarmés de toute consultatian écrite et du texte des résolutions praposées.
Les associés dispasent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de ..résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens...
En cas de vote par télécapie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. :.
De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénammiés, le droit de vate peut étre exprimé par voie de courriel.
..Pour gu'une télécopie ou un caurriel soit admis comme exprimant un vate, il canvient que paur chaque décision, un vote < pour > ou < contre > soit nettement exprimé : a défaut, l'assacié sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception,. les télécopies sônt paraphées et signées. par le président qui les annexe. au proces-verbal de la consultatian.
' De meme, une capie du courriel sera faite cantenant le nom et l'adresse de l'assacié, la date et : l'heure d'envoi. Le président certifiera canforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation. :
L'associé qui retient ces modes d'expression :ne peut en aucun cas .rendre responsable ta Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies :ou des courriels, qui : empécherait une manifestation claire de son vote:
Tout assacié qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.. .
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la cansûltatian et sur leguel sera parté le vate de chague associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la
réponse des associés quand ils existent'seront annexés au procés-verbal, qui sera répertarié dans le registre des décisions.
Les capies ou extraits de ce procés-verbal sont valablement certifiés confarmes par le président au le directeur général.
5.3.3 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ; l'appositian des paraphes et signatures de tous les assaciés sur ce dacument unigue vaut prise de décisian
Le au les commissaires aux comptes, sil en a été désigné, sont tenus informés du prajet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentianner les conditians d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la . décisian a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du dacument.
Cette décisian est repartée a sa date dans le registre des prôcés-verbaux.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président ou le directeur général établit des copies certifiées conformes de cet acte.
5.4 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné et/ou a un rapport du président ou du comité de
direction, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du comité de direction et du ou des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. I! appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
5.5 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées au président par un représentant du comité d'entreprise. Ces demandes
qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent etre envoyées par tous
moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les
deux (2) jours de leur réception.
TITRE VI ExERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
6.1 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre de chaque année. Pa exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation de Ja Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2015
6.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président établit les camptes annuels de l'exercice, qui sont arretés par le comité de direction.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, tes associés doivent statuer par décision coilective sur les cormptes annuels, au vu du rapport de gestion du comité de direction et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes, lars de cette décision collective.
6.3 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par difference, aprés déduction des amartissements et des provisions, le bénéfice au la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer la réserve légale.
.: Le salde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a..titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la dispositian pourrant étre distribuées en tatalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre de chaque année. Pa exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation de Ja Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2015
6.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président établit les camptes annuels de l'exercice, qui sont arretés par le comité de direction.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, tes associés doivent statuer par décision coilective sur les cormptes annuels, au vu du rapport de gestion du comité de direction et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes, lars de cette décision collective.
6.3 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par difference, aprés déduction des amartissements et des provisions, le bénéfice au la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer la réserve légale.
.: Le salde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a..titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la dispositian pourrant étre distribuées en tatalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
TITRE VI1 DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
7.1 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des assaciés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutian nomme un au plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur (ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs) représente la Saciété. Il dispase des pouvairs les plus étendus pour, réaliser. l'actif méme .a l'amiable: 11 est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde dispanible entre les assaciés:
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles paur les seuls besoins de la liquidatian.: : :
Le prôduit net de la liqûidation, aprés apurement du passif; est employé au.rembaursement intégral du capital libéré et nan amorti des actions.:
. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actians de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sant supportées par les associés jusqu'a concurrence du mantant de Ieurs apports.
. En présence d'un assacié unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui- ci entrainera transmission universelle du patrimoine de: la Société a l'assacié unique sans gu'll y ait lieu à liquidation conformément aux dispositians de l'article 1844-5 du Code civil.
7.2 = CONCILIATION .::
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les madalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intéret social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation gui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective ou du comité de direction, les associés feront intervenir un conciliateur désigné d'un commun accord entre eux. Le conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis gui est soumis à la ratification d'une décision des associés. Les honaraires du conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant gue si le conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier à la Société qui pourrait demander à cet associé de lu: rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Dans i'hypothése ou l'avis de conciliatian ne serait pas ratifié, chacun des associés pourra alors offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil. Les autres associés disposeront alors d'un déiai d'un (1) mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur gui sera tenu d'acheter : ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiratian du délai ci-dessus.
TtTRE V1ll
NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
8.1 - NOMINATION DES PREMIERS MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Sont nommés premiers membres du comité de direction sans limitation de durée :
Monsieur Cristiano Sereni, né le 30 avril 1970 à Milan (ltalie), demeurant 41 rue de Bellechasse, 75007 Paris, de nationalité italienne.
Monsieur Paolo Benassi, né le 23 novembre 1965 a Reggio Nell'Emilia (ltalie), demeurant 4 rue de Buci, 75006 Paris, de nationalité italienne,
Madame Maria Angelica Vargas épouse Sereni, née le 2 décembre 1980 à Bogota (Colombie), demeurant 78 boulevard Arago, 75013 Paris, de natianalité colombienne,
Gs EURL, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numero 449 541 853 R.C.S. Paris,
Iesquels ont par avance déclaré accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
8.2 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier président est Gs EURL, société a responsabilité timitée au capital de 80 000 euros dont ie siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris, nommée pour une durée indéterminée, laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
-19 -
8.3 - NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL
Le premier directeur général est Monsieur Paolo Benassi, né le 23 novembre 1965 a Reggio Nell'Emilia (ltalie), demeurant 4 rue de Buci, 75006 Paris, de nationalité italienne, nomné pour une durée indéterminée, lequel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
8.4 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les premiers commissaires aux comptes sont, pour une durée de six exercices :
Fidorg Audit, société anonyme, dont le siége social est fixé 18 rue.Claude Bioch, Le Trifide, 14000 Caen, identifiée sous le numéro 339 713 869.R.C.S. Caen. commissaire :: . aux comptes titulaire :
Groupe Fidorg, société par actions simplifiée, dont le siége social est fixé 18 rue Claude Bloch, Le Trifide, 14000 Caen, identifiée sous le numéro 478 557 671 R.C.S. Caen, commissaire aux comptes suppléant :
lesquels ont par avance fait savoir: qu'its:acceptaient lesdites fanctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions: ne peuvent lui étre appliquées.
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des assaciés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutian nomme un au plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur (ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs) représente la Saciété. Il dispase des pouvairs les plus étendus pour, réaliser. l'actif méme .a l'amiable: 11 est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde dispanible entre les assaciés:
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles paur les seuls besoins de la liquidatian.: : :
Le prôduit net de la liqûidation, aprés apurement du passif; est employé au.rembaursement intégral du capital libéré et nan amorti des actions.:
. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actians de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sant supportées par les associés jusqu'a concurrence du mantant de Ieurs apports.
. En présence d'un assacié unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui- ci entrainera transmission universelle du patrimoine de: la Société a l'assacié unique sans gu'll y ait lieu à liquidation conformément aux dispositians de l'article 1844-5 du Code civil.
7.2 = CONCILIATION .::
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les madalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intéret social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation gui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective ou du comité de direction, les associés feront intervenir un conciliateur désigné d'un commun accord entre eux. Le conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis gui est soumis à la ratification d'une décision des associés. Les honaraires du conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant gue si le conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier à la Société qui pourrait demander à cet associé de lu: rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Dans i'hypothése ou l'avis de conciliatian ne serait pas ratifié, chacun des associés pourra alors offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil. Les autres associés disposeront alors d'un déiai d'un (1) mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur gui sera tenu d'acheter : ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiratian du délai ci-dessus.
TtTRE V1ll
NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
8.1 - NOMINATION DES PREMIERS MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Sont nommés premiers membres du comité de direction sans limitation de durée :
Monsieur Cristiano Sereni, né le 30 avril 1970 à Milan (ltalie), demeurant 41 rue de Bellechasse, 75007 Paris, de nationalité italienne.
Monsieur Paolo Benassi, né le 23 novembre 1965 a Reggio Nell'Emilia (ltalie), demeurant 4 rue de Buci, 75006 Paris, de nationalité italienne,
Madame Maria Angelica Vargas épouse Sereni, née le 2 décembre 1980 à Bogota (Colombie), demeurant 78 boulevard Arago, 75013 Paris, de natianalité colombienne,
Gs EURL, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numero 449 541 853 R.C.S. Paris,
Iesquels ont par avance déclaré accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
8.2 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier président est Gs EURL, société a responsabilité timitée au capital de 80 000 euros dont ie siége social est fixé 17 rue Daguerre, 75014 Paris, identifiée sous le numéro 449 541 853 R.C.S. Paris, nommée pour une durée indéterminée, laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
-19 -
8.3 - NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL
Le premier directeur général est Monsieur Paolo Benassi, né le 23 novembre 1965 a Reggio Nell'Emilia (ltalie), demeurant 4 rue de Buci, 75006 Paris, de nationalité italienne, nomné pour une durée indéterminée, lequel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
8.4 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les premiers commissaires aux comptes sont, pour une durée de six exercices :
Fidorg Audit, société anonyme, dont le siége social est fixé 18 rue.Claude Bioch, Le Trifide, 14000 Caen, identifiée sous le numéro 339 713 869.R.C.S. Caen. commissaire :: . aux comptes titulaire :
Groupe Fidorg, société par actions simplifiée, dont le siége social est fixé 18 rue Claude Bloch, Le Trifide, 14000 Caen, identifiée sous le numéro 478 557 671 R.C.S. Caen, commissaire aux comptes suppléant :
lesquels ont par avance fait savoir: qu'its:acceptaient lesdites fanctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions: ne peuvent lui étre appliquées.
TITRE IX ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
PUBLiCITE - POUVOIRS
.La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce.et.des sociétés: Cependant, il a été accompli. avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes"énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant l'engagement qui en résultait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur .siege. social et demeurera annexé :aux .. .
présentes. Conformément. a la loi, l'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, . reprise par elle desdits engagerments. .. ...
Tous pouvairs sont donnés a la société Gs EURL, associé fondateur, représentée par son :: gérant, : Monsieur...Stefano Sereni, pour effectuer les: formalités de publicité relatives a la constitution de la Société (notamment pour signer et faire publier. l'avis de. constitution dans. un journal d'annonces légales dans le département du siege social et pour faire procéder a toutes . : formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés), et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes*pour accômplir les formalités prescrites par la loi. ::
: : :
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.La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce.et.des sociétés: Cependant, il a été accompli. avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes"énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant l'engagement qui en résultait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur .siege. social et demeurera annexé :aux .. .
présentes. Conformément. a la loi, l'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, . reprise par elle desdits engagerments. .. ...
Tous pouvairs sont donnés a la société Gs EURL, associé fondateur, représentée par son :: gérant, : Monsieur...Stefano Sereni, pour effectuer les: formalités de publicité relatives a la constitution de la Société (notamment pour signer et faire publier. l'avis de. constitution dans. un journal d'annonces légales dans le département du siege social et pour faire procéder a toutes . : formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés), et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes*pour accômplir les formalités prescrites par la loi. ::
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