Acte du 20 décembre 2005

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 iesquels font apparaitre une perte de i42.431,15 Euros. Conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les associés approuvent les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables a l'impt sur les sociétés, qui sélévent a un montant global de 1.344 € et constatent qu'elles n'ont pas généré d'impt sur les sociétés, la société ayant subi un déficit fiscal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice d'un montant de 142.431,15 Euros:

Perte de l'exercice (142.431,15) € 37.758,62 €

TOTAL AFFECTABLE (104.672,53) €
Cette somme est affectée ainsi : (104.672,53) € En < Report a nouveau > pour TOTAL AFFECTE (104.672,53) €
Le compte < Report a nouveau > passe ainsi de 37.758,62 € a (104.672,53) Euros. En outre, l'assemblée prend acte que, du fait de cette affectation les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. En application de l'article L 223-42 du code de commerce les associés devront etre réunis en assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois a compter de ce jour pour prendre toutes décisions concernant la dissolution anticipée ou non de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du gérant sur les conventions visées à l'article L 223-19 du code de commerce, les associés prennent acte de l'absence de convention de cette nature.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération des fonctions de la gérance pour l'exercice écoulé, clos le 31 décembre 2004, a savoir Monsieur Jean-Paul Rivire avec une rémunération brute annuelle de 79.006,08 Euros. Par ailleurs le gérant a eu droit au remboursement de l'ensemble de ses frais de déplacement et des frais cngagés pour l'entreprise, ainsi que des frais de représentation ou autres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés, l'associé intéressé s'abstenant de voter. CINQUIEME RESOLUTION : FIXATION DE LA REMUNERATION DE LA GERANCE
La collectivité des associés fixe la rémunération des fonctions de la gérance, pour l'exercice en cours, de la facon suivante: Monsieur Jean-Paul Riviére avec une rémunération annuelle brute de 84.791,64 Euros. Ces rémunérations seront dues par la société au prorata du temps pendant lequel le gérant aura normalement exercé ses fonctions. Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, a charge pour lui de les justifier. Ce traitement, ainsi que les frais précédemment évoqués seront inscrits au compte frais généraux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés, l'associé intéressé s'abstenant de voter.

L'assemblée générale décide de transférer le siege social, à compter du 1er juillet 2005, de SAINT THIBAULT DES VIGNES (77462), 2 rue Paul Henri Spaak a LAGNY SUR MARNE
(77400), 16, rue des Sources.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution qui précede, Il'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LAGNY SUR MARNE (77400), 16,rue des Sources.>
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance et l'associée présente.
Jean-Paul RIVIERE Julie RIVIERE
2 0 0EC.2005

FORME - OBJET - DENOMNATION - SIEGE
DUREE - EXERCICE SOCIAL
Articlc 1er - FORME
La société est unc société a responsabilité limitée.

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

GERANCE - CONTROLE
Articlc 16 -GERANCE
1 - Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. nonmés par décision collective ordinaire des associes.
En cas de pluraiité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société ct dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont cu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusicurs, a la signature sociale donnée par les mots "Pour ta société. Le Gérant ", suivi de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les ticrs, le gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représcnter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Monsieur RIVIERE Jean-Paul domicilié i6 rue des Sources a LAGNY SUR MARNE (77400) est nomme gérant.
2 _ Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui
les nomme.
Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout les associés
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonction ou révocation. Le gérant peut
INGESS Statuts 1-12-03 6 / 13
également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés procéde au rcmplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au compte s'il en existe un, soit d'un ou piusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit. en rémunéralion de ses Tonctions, & une rémunération dont les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement.
4 - Responsabilite
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des foutes commises dans leur gestion.

DECISIONS COLLECTIVES
Articlc 18_MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn asscmblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les.décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il INGESS Statuts 1-12-03 7 / 13
en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés
2 - Les décisions collectivcs sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaircs.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'clles ont pour objct la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivcnt ttre adoptées par un ou piusicurs nssociés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter quc sue les questions ayant fait l'objet de ln premiere consultation.
Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précedc, les decisions relatives & la nomination ou a la révocation de la gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 1i des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seuiemcnt la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute outre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changenent de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ArticIc 19 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
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Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire au comptes s'ii en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunic dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoquc l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pout des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mene département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut sc faire représcnter par son conjoint ou par un associe, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, Iassocié peut se faire représenter par une autro personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assembiée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, cile est présidéc par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Articlc 21 -COMIPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actifs et du passif existant à cette date. Elle dresse également le . biian, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalenent un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ArticIc 23 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Ie ou les gérants
INGESS Staluts 1-12-03 11 / 13
doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut &tre prononcée pur décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire ies capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent cntrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 dle la loi.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquante, la société doit. dans les deux ans, etre transtorméc en une societé d'une autre forme: a défaut. elle est dissoute.
Articic 24 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés 'instani de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associes garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gerants. comme ceux des commissaires aux comptes s'il cn existe, prennent fin a compter de ja dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et .. pour constater Ja clóture dc la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait iieu a liquidation.

DISPOSITIONS FINALES
ArticIe 26 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Contormement a la loi. la societe ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son inmatriculation au registre du commerce et des societés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette inmatriculation dans les plus couris délais. et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaircs. En outre. pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi. tous pouvoirs sont donnés a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient @tre exigées.