INGESS INGENIERIE ET GESTION
Acte du 9 mai 2006
Début de l'acte
9 - MAI 2G06 2 60244 INGESS INGENIERIE ET GESTION Societe a Responsabilite Limitee au capital de 10.000 € Siege social 8 16, rue des Sources 77400 - LAGNY SUR MARNE 402 347 991 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1* AVRIL 2006
L'an deux mille six,
Le premier avril,
A dix sept heures,
Les associés de la SARL INGESS INGENIERIE ET GSETION, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16. Rue des Sources, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 402 347 991, se sont réunis audit siege.
L'assemblée est présidée par le co-gérant, Monsieur Jean-Paul RIVIERE qui déclare . 250 parts posséder personnellement....
Le président constate que sont présents :
250 part . Mademoiselle Julie RIVIERE, propriétaire de...
TOTAL DES PARTS PRESENTES OU REPRESENTEES. . 500 PARTS
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser. pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Cession de parts sociales - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le premier avril,
A dix sept heures,
Les associés de la SARL INGESS INGENIERIE ET GSETION, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16. Rue des Sources, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 402 347 991, se sont réunis audit siege.
L'assemblée est présidée par le co-gérant, Monsieur Jean-Paul RIVIERE qui déclare . 250 parts posséder personnellement....
Le président constate que sont présents :
250 part . Mademoiselle Julie RIVIERE, propriétaire de...
TOTAL DES PARTS PRESENTES OU REPRESENTEES. . 500 PARTS
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser. pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Cession de parts sociales - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION : CESSION DE PARTS SOCIALES ENTRE ASSOCIES
La collectivité des associés prend acte de la cession de 249 (deux cents quarante neuf parts de la société intervenues ce jour entre Mademoiselle Julie RIVIERE, associé, et Monsieur Jean-Paul RIVIERE, gérant associé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts :
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fxé & la somme de DIX MILLE EUROS (10.000) euros divisé en CINQ CENTS (500) parts de 20 £ chacune, entierement libérées et réparties comme suit entre les associés :
- à Mademoiselle Julie RIVIERE, 1 part numérotée 1
- Monsieur Jean-Paul RIVIERE 499 parts numérotées de 2 à 500
Le reste de 1'article demeure inchangé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fxé & la somme de DIX MILLE EUROS (10.000) euros divisé en CINQ CENTS (500) parts de 20 £ chacune, entierement libérées et réparties comme suit entre les associés :
- à Mademoiselle Julie RIVIERE, 1 part numérotée 1
- Monsieur Jean-Paul RIVIERE 499 parts numérotées de 2 à 500
Le reste de 1'article demeure inchangé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix sept trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Jean-Paul RIVIERE Julie RIVIERE
9 - MAl 2006
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Mademoiselle Julie RIVIERE, née le 17 décembre 1978 a Marseille (13), demeurant 16, rue des Sources 77400 LAGNY SUR MARNE, célibataire, de nationalité francaise
agissant en qualité d'associé de la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros divisé en cinq cents parts, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16, rue des Sources, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 102.347.991,
ci-apres dénommé < La cédante > d'une part, Et :
Monsieur Jean-Paul RIVIERE, né le 29 septembre 1952 a Marseille 144me, demeurant 16, rue des Sources 77400 LAGNY SUR MARNE, mariée sous le régime de communauté de biens avec Madame Marie-Christine MAJAM épouse RIVIERE, de nationalité francaise, agissant en qualité d'associé de la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros divisé en cinq cents parts, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16,rue des Sources, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 102.347.991,
Ci-apres dénommés < Le cessionnaire> d'autre part,
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Julie RIVIERE, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére a Jean-Paul RIVIERE qui accepte, la pleine propriété de 249 (deux cents quarante neuf) parts lui appartenant dans la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnaissent avoir recu, avant ce jour: un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au registre du commerce
et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 £ (un euro) pour les 249 parts vendues par Mademoiselle Julie RIVIERE. Cette somme a été payée comptant par le cessionnaire a la Cédante, qui lui en donnent bonne et valable quittance. Dont quittance,
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les 249 parts cédées par Mademoiselle Julie RIVIERE représente la contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VI. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations
financiéres avec l'étranger. 2. Les soussignés de premiere part déclarent: - qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Madame Marie-Christine RIVIERE laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre elle et Monsieur Jean-paul RIVIERE
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : -que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts ;- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par Le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Le ler avril 2006 En 5 exemplaire
ri1
-
- LS9 1XEI --
t
spinb!l nol
9 - MA1 2006
INGESS INGENIERIE ET GESTION Societé a Responsabilite Limitée au capital de 10.000 C Siege social : 16, rue des Sources 77400 - LAGNY SUR MARNE 402 347 991 RCS MEAUX
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix sept trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Jean-Paul RIVIERE Julie RIVIERE
9 - MAl 2006
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Mademoiselle Julie RIVIERE, née le 17 décembre 1978 a Marseille (13), demeurant 16, rue des Sources 77400 LAGNY SUR MARNE, célibataire, de nationalité francaise
agissant en qualité d'associé de la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros divisé en cinq cents parts, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16, rue des Sources, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 102.347.991,
ci-apres dénommé < La cédante > d'une part, Et :
Monsieur Jean-Paul RIVIERE, né le 29 septembre 1952 a Marseille 144me, demeurant 16, rue des Sources 77400 LAGNY SUR MARNE, mariée sous le régime de communauté de biens avec Madame Marie-Christine MAJAM épouse RIVIERE, de nationalité francaise, agissant en qualité d'associé de la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros divisé en cinq cents parts, dont le siege est a LAGNY SUR MARNE (77400) 16,rue des Sources, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le n° B 102.347.991,
Ci-apres dénommés < Le cessionnaire> d'autre part,
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Julie RIVIERE, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére a Jean-Paul RIVIERE qui accepte, la pleine propriété de 249 (deux cents quarante neuf) parts lui appartenant dans la société SARL INGESS INGENIERIE ET GESTION.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnaissent avoir recu, avant ce jour: un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au registre du commerce
et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 £ (un euro) pour les 249 parts vendues par Mademoiselle Julie RIVIERE. Cette somme a été payée comptant par le cessionnaire a la Cédante, qui lui en donnent bonne et valable quittance. Dont quittance,
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les 249 parts cédées par Mademoiselle Julie RIVIERE représente la contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VI. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations
financiéres avec l'étranger. 2. Les soussignés de premiere part déclarent: - qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Madame Marie-Christine RIVIERE laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre elle et Monsieur Jean-paul RIVIERE
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : -que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts ;- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par Le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Le ler avril 2006 En 5 exemplaire
ri1
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9 - MA1 2006
INGESS INGENIERIE ET GESTION Societé a Responsabilite Limitée au capital de 10.000 C Siege social : 16, rue des Sources 77400 - LAGNY SUR MARNE 402 347 991 RCS MEAUX
Statuts
CERTIFIE
CONFORME
Mis à jour à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2006
STATUTS
CONFORME
Mis à jour à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2006
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE
DUREE - EXERCICE SOCIAL
DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article Ier - FORME
La société est une société a responsabilité limitée.
Article 2.- OBJET
La société a pour objet :
La vente de prestations de service et de conseils dans la gestion de stations service notamment dans les domaines des ressources humaines, la gestion, la comptabilité, l'activité cornmerciale et l'ensemble des taches administratives liées a l'activité d'une station service, d'un réseau de stations service, ou de centres de profit dont les fonctions s'apparentent ou sont similaires aux fonctions d'une station service.
acvuhs anncYy reFo Taeuih ce witasohn fofhuwt-oih - La participation a toutes entreprises ou société créée ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexe notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la
INGESS Statuts 1-12-03 1/ 13
réalisation de l'objet social et ceux par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance ou société de participation, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se
l'extension ou le développement.
La vente de prestations de service et de conseils dans la gestion de stations service notamment dans les domaines des ressources humaines, la gestion, la comptabilité, l'activité cornmerciale et l'ensemble des taches administratives liées a l'activité d'une station service, d'un réseau de stations service, ou de centres de profit dont les fonctions s'apparentent ou sont similaires aux fonctions d'une station service.
acvuhs anncYy reFo Taeuih ce witasohn fofhuwt-oih - La participation a toutes entreprises ou société créée ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexe notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la
INGESS Statuts 1-12-03 1/ 13
réalisation de l'objet social et ceux par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance ou société de participation, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se
l'extension ou le développement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est
"INGESS"
INGENIERIE ET GESTION
Dans tous les actes. factures, annonces, publications et autres documents émanant de la socitté, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilié limitée" ou de F'abréviation "S.A.R.L" et de l'enonciation du montant du capital social.
"INGESS"
INGENIERIE ET GESTION
Dans tous les actes. factures, annonces, publications et autres documents émanant de la socitté, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilié limitée" ou de F'abréviation "S.A.R.L" et de l'enonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LAGNY SUR MARNE (77400), 16,rue des Sources.>
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99 années) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - EXERCICE SOC1AL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le 26 Septembre 1995 et sera clos le 31 Décembre 1996.
Par exception, le premier exercice social commencera le 26 Septembre 1995 et sera clos le 31 Décembre 1996.
Article 7 - GERANCE
La gérance de la société est assurée par : Monsieur RIVIERE Jean-PauI, demeurant 16 Rue des sources 77400 LAGNY SUR MARNE.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des statuts.
1NGESS Slatuts 1-12-03 2/ 13
TITRE H
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des statuts.
1NGESS Slatuts 1-12-03 2/ 13
TITRE H
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 8 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
- lors de la constitution, une somme de cinquante mille francs ;dont trente huit mille deux cent francs (38200 francs) en numéraire et 11 800 francs en nature.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, une somme de quinze mille cinq cent quatre vingt quinze francs et soixante dix centimes (15 595,70 francs)par compensation de compte courants.
ArticIe 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000) euros
I.est divisé en CINQ CENTS (500) parts de 20 £ chacune, entiérement libérées et réparties comme suit entre les associés :
1 part - a Mademoiselle Julie RIVIERE, numérotée 1
- Monsieur Jean-Paul RIVIERE 199 parts
numérotées de 2 a 500
Total égal au nombre de parts composant la capital social : . 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ArticIe 10 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCLAL
INGESS Statuts 1-12-03 3/ 13
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
- lors de la constitution, une somme de cinquante mille francs ;dont trente huit mille deux cent francs (38200 francs) en numéraire et 11 800 francs en nature.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, une somme de quinze mille cinq cent quatre vingt quinze francs et soixante dix centimes (15 595,70 francs)par compensation de compte courants.
ArticIe 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000) euros
I.est divisé en CINQ CENTS (500) parts de 20 £ chacune, entiérement libérées et réparties comme suit entre les associés :
1 part - a Mademoiselle Julie RIVIERE, numérotée 1
- Monsieur Jean-Paul RIVIERE 199 parts
numérotées de 2 a 500
Total égal au nombre de parts composant la capital social : . 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ArticIe 10 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCLAL
INGESS Statuts 1-12-03 3/ 13
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est pas opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec consentement de la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres
H - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
INGESS Statuts 1-12-03 4 / 13
I - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est pas opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec consentement de la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres
H - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
INGESS Statuts 1-12-03 4 / 13
I - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire :1 le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire :1 le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux . statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
INGESS Statuts 1-12-03 5 / 13
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux . statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La sociéte n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE I
GERANCE - CONTROLE
Article 16 -GERANCE
1 - Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associés ou non, nommés par decision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société, Le Gérant ", suivi de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Monsieur RIVIERE Jean-Paul domicilié 16 rue des Sources a LAGNY SUR MARNE (77400) est nommé gérant.
2 Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui
les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a ia demande de tout les associés.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonction ou révocation. Le gérant peut
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également résilier ses fonctions, mais seuiement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au compte s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des foutes commises dans leur gestion.
ArticIe 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une teile nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de controle conformément à la loi. Les
commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associés ou non, nommés par decision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société, Le Gérant ", suivi de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Monsieur RIVIERE Jean-Paul domicilié 16 rue des Sources a LAGNY SUR MARNE (77400) est nommé gérant.
2 Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui
les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a ia demande de tout les associés.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonction ou révocation. Le gérant peut
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également résilier ses fonctions, mais seuiement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au compte s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des foutes commises dans leur gestion.
ArticIe 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une teile nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de controle conformément à la loi. Les
commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 18 MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il INGESS Statuts 1-12-03 7 / 13
en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuitation
écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sue
les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute outre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changerment de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articic 19 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
INGESS Statuts 1-12-03 8 / 13
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le comunissaire au comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux deniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il INGESS Statuts 1-12-03 7 / 13
en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuitation
écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sue
les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute outre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changerment de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articic 19 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
INGESS Statuts 1-12-03 8 / 13
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le comunissaire au comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux deniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Article 20 - CONSULTATION ECRITE
INGESS Statuts 1-12-03 9 / 13
A l'appui de la demande de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications
complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci_dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications
complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci_dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 21 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
:1 A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actifs et dû passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autre charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice. Il est fait, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
INGESS Statuts 1-12-03 10/ 13
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserves légales". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever
toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. 1
. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
:1 A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actifs et dû passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autre charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice. Il est fait, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
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vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserves légales". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever
toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. 1
. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VT
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ArticIe 23 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants
INGESS Statuts 1-12-03 11 / 13
doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes
ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.
ArticIe 23 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants
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doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes
ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.
Article 24 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit ators etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés convoqués:en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et .. pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés convoqués:en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et .. pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
ArticIc 26 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
ArticIc 26 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 27 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Article 28 - ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
n état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'aux, des engagements qui en résulteront pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements
Fait a Saint Thibault des Vignes l'an deux mille trois et Ie premier décembre
INGESS Statuts 1-12-03 13/ 13
Fait a Saint Thibault des Vignes l'an deux mille trois et Ie premier décembre
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