PRADO SERVICES AUTOMOBILES
Acte du 26 mai 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 26/05/2023 sous le numero de depot 11706
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 € Siege Social : 241-243,Av du Prado 13008 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 488 358 763
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 € Siege Social : 241-243,Av du Prado 13008 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 488 358 763
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 28 avril 2023
L'an deux mille vingt-trois et ie vingt-huit avril a quatorze heures, au siége social de la Société,
Le soussigné Monsieur Olivier MOLINA, agissant en qualité de représentant de la société IDM SAS, associée unique et Présidente de la société PRADO SERVICES AUTOMOBILES, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros.
A préalablement exposé ce.qui suit:
L'associée unique a été convoquée par lettre simple adressée le 11 avril deux mille vingt-trois.
Monsieur Olivier MOLINA préside la séance en sa qualité de Président de la Société IDM SAS.
La Société MCR WALTER FRANCE, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement
convoquée est absente et excusée.
La Présidente met a la disposition de l'associé unique :
- un exemplaire de la lettre de convocation de l'associé unique ; - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; - les statuts de la Société ; - le rapport du Président ; - le texte des résolutions proposées.
Puis la Présidente déclare que le rapport du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément aux dits statuts été communiqués à l'associé unique quinze jours avant la réunion de l'assemblée.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 5 paragraphe N° 2 < Durée - Année sociale > des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.
2
La Présidente donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentées.
Cette lecture terminée, la Présidente expose les résolutions suivantes approuvées par l'associée unique
Le soussigné Monsieur Olivier MOLINA, agissant en qualité de représentant de la société IDM SAS, associée unique et Présidente de la société PRADO SERVICES AUTOMOBILES, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros.
A préalablement exposé ce.qui suit:
L'associée unique a été convoquée par lettre simple adressée le 11 avril deux mille vingt-trois.
Monsieur Olivier MOLINA préside la séance en sa qualité de Président de la Société IDM SAS.
La Société MCR WALTER FRANCE, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement
convoquée est absente et excusée.
La Présidente met a la disposition de l'associé unique :
- un exemplaire de la lettre de convocation de l'associé unique ; - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; - les statuts de la Société ; - le rapport du Président ; - le texte des résolutions proposées.
Puis la Présidente déclare que le rapport du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément aux dits statuts été communiqués à l'associé unique quinze jours avant la réunion de l'assemblée.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 5 paragraphe N° 2 < Durée - Année sociale > des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.
2
La Présidente donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentées.
Cette lecture terminée, la Présidente expose les résolutions suivantes approuvées par l'associée unique
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au trente septembre de chaque année, a compter de l'exercice en cours.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois, du premier juillet deux mille vingt-deux au trente septembre deux mille vingt-trois.
En conséquence, l'article n° 5 paragraphe n° 2 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 5-DUREE-ANNEE SOCIALE
2 - L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois, du premier juillet deux mille vingt-deux au trente septembre deux mille vingt-trois.
En conséquence, l'article n° 5 paragraphe n° 2 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 5-DUREE-ANNEE SOCIALE
2 - L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
PASSOCIEE UNIQUE IDMEAS
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d'Euros Sige social : 241-243, avenue du Prado 13008 MARSEILLE RCS MARSEILLE 488 358 763
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
PASSOCIEE UNIQUE IDMEAS
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d'Euros Sige social : 241-243, avenue du Prado 13008 MARSEILLE RCS MARSEILLE 488 358 763
Statuts
* Mise a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/12/2008 (Article 6 - Formation du capital et Article 7 - Capital social)
* Mise a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/10/2015 (Article 6 - Formation du capital et Article 7 - Capital social)
* Mise a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/11/2015 (Article 5 - paragraphe 2 - Durée - Année sociale)
* Mise a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/04/2023 (Article 5 - paragraphe 2 - Durée - Année sociale)
Certiflé cohforme
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d'£uros Siege social : 241-243, avenue du Prado 13008 MARSEILLE RCS MARSEILLE 488 358 763
STATUTS
LE SOUSSIGNE :
- IDM SAS au capital de 1.500.000 £uros, sise Immeuble Le Wilson - 47, Boulevard des Aciéries - 13010 MARSEILLE, RCS MARSEILLE B 378 906 739 représentée par son président Monsieur Daniel MOLINA, né le 23 aout 1944 a ALLAUCH (Bouches-du-Rh6ne) domicilié 224, avenue de Ségur - La Cride - Port Issol - 83110 SANARY-SUR-MER
Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il est convenu de constituer.
2
* Mise a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/10/2015 (Article 6 - Formation du capital et Article 7 - Capital social)
* Mise a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/11/2015 (Article 5 - paragraphe 2 - Durée - Année sociale)
* Mise a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/04/2023 (Article 5 - paragraphe 2 - Durée - Année sociale)
Certiflé cohforme
PRADO SERVICES AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d'£uros Siege social : 241-243, avenue du Prado 13008 MARSEILLE RCS MARSEILLE 488 358 763
STATUTS
LE SOUSSIGNE :
- IDM SAS au capital de 1.500.000 £uros, sise Immeuble Le Wilson - 47, Boulevard des Aciéries - 13010 MARSEILLE, RCS MARSEILLE B 378 906 739 représentée par son président Monsieur Daniel MOLINA, né le 23 aout 1944 a ALLAUCH (Bouches-du-Rh6ne) domicilié 224, avenue de Ségur - La Cride - Port Issol - 83110 SANARY-SUR-MER
Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il est convenu de constituer.
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article L- FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : PRADO SERVICES AUTOMOBILES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'achat, la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion, ainsi que de camions, remorques, tracteurs agricoles et d'une maniere générale de tous véhicules roulants destinés au transport terrestre,
la réparation et l'entretien desdits véhicules,
l'achat et la vente de tous accessoires neufs et d'occasion relatifs a l'automobile (moteurs, piéces détachées) ainsi que de tous produits ou lubrifiants solides ou liquides (huiles, essence, etc.) employés pour les matériels et véhicules précités,
la location de tous véhicules avec ou sans chauffeur,
la location de véhicules automobiles de transports de marchandises,
la prise en concession, la réparation de toutes marques ayant trait aux matériels et produits ci-dessus énoncés,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
l'achat, la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion, ainsi que de camions, remorques, tracteurs agricoles et d'une maniere générale de tous véhicules roulants destinés au transport terrestre,
la réparation et l'entretien desdits véhicules,
l'achat et la vente de tous accessoires neufs et d'occasion relatifs a l'automobile (moteurs, piéces détachées) ainsi que de tous produits ou lubrifiants solides ou liquides (huiles, essence, etc.) employés pour les matériels et véhicules précités,
la location de tous véhicules avec ou sans chauffeur,
la location de véhicules automobiles de transports de marchandises,
la prise en concession, la réparation de toutes marques ayant trait aux matériels et produits ci-dessus énoncés,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article4-SIEGE SOCIAL-SUCCURSALES
Le siége de la Société est fixé a 241-243, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article5-DUREE-ANNEESOCIALE
1 - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1ER octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
2 - L'année sociale commence le 1ER octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société par IDM SAS, une somme en numéraire d'un million d'euros, ci ... 1.000.000 €
Ladite somme correspondant a mille actions de mille euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Société Générale, Agence de TOULON - 14, Place d'Armes - 83000 TOULON Cette somme d'un million d'euros a été déposée ce jour a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique du 11 décembre 2008, il a été apporté a la société par IMD SAS une somme d'un million d'euros (1.000.000 d'euros) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique du vingt octobre 2015, Il a été apporté a la société par IMD SAS une somme d'un million d'euros (1.000.000 f) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ladite somme correspondant a mille actions de mille euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Société Générale, Agence de TOULON - 14, Place d'Armes - 83000 TOULON Cette somme d'un million d'euros a été déposée ce jour a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique du 11 décembre 2008, il a été apporté a la société par IMD SAS une somme d'un million d'euros (1.000.000 d'euros) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique du vingt octobre 2015, Il a été apporté a la société par IMD SAS une somme d'un million d'euros (1.000.000 f) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 d'euros). Il est divisé en 1.000 actions de 3.000 euros chacune, d'une seule
catégorie, entiérement libérées.
catégorie, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'mission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Socité peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Socité peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 -REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
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Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
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Article 12-INDIVISIBILITE DESACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Asseinblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Asseinblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 2 ci-dessus.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 2 ci-dessus.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
8
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
8
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 de la loi.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Article 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant plus du tiers au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Asseinblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Ilégales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Asseinblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Ilégales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 23 - QRDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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Article25-TENUE DE L'ASSEMBLEE-BUREAU-PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article26-QUORUM-VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugeinent sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle
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I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle
12
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
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bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
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bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par 1es associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
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La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
14
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION- LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes significations et assignations sont réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes significations et assignations sont réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article38-NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier Président de la société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée, est :
Monsieur MOLINA Daniel, né le 23 aout 1944 a ALLAUCH (Bouches-du-Rhne), de nationalité francaise, domicilié 224, avenue de Ségur - La Cride - Port Issol - 83110 SANARY-SUR-MER.
Monsieur MOLINA Daniel, né le 23 aout 1944 a ALLAUCH (Bouches-du-Rhne), de nationalité francaise, domicilié 224, avenue de Ségur - La Cride - Port Issol - 83110 SANARY-SUR-MER.
Article 39 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices :
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
FIDUCIAIRE MCR SA, sise 232, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE.
en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Emmanuel MATHIEU, demeurant 317, Corniche Kennedy - Le Delos - 13007 MARSEILLE.
lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
FIDUCIAIRE MCR SA, sise 232, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE.
en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Emmanuel MATHIEU, demeurant 317, Corniche Kennedy - Le Delos - 13007 MARSEILLE.
lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Article 40 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Daniel MOLINA, Président, a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
Prise a bail des locaux du siége social sis 241-243, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE, moyennant un loyer annuel de deux cent mille euros (€ 200.000))
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Prise a bail des locaux du siége social sis 241-243, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE, moyennant un loyer annuel de deux cent mille euros (€ 200.000))
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Article 41 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a MARSEILLE
en quatre exemplaires originaux le 17 janvier 2006.
Fait a MARSEILLE
en quatre exemplaires originaux le 17 janvier 2006.