Acte du 17 mai 2004

Monsieur Frank ALETRU, associé unique prend acte de la démission du gérant actuel et décide de nommer en qualité de nouveau gérant pour une durée indéterminée :

Monsieur Christian OUVRARD demeurant a BEGNE L'AB8E - LES MAGNILS REiGNIERS (Vendée) 47 Rue du Communal

Monsieur Christian OUVRARD devra consacrer tout le ternps nécessaire aux affaires sociales. 1t disposera à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts.

En rémunération de ses fonctions de gérant de la Société KARTING VENDEE LOISIRS, Monsieur Christian OUVRARD aura droit & un traitement qui sera fixé ultérieurement.

D'ores et déjà, Monsieur Christian OUVRARD a droit au remboursement de ses frais de voyage et de déplacement engagés par tui dans l'intéret de la société conformément à son objet social.

Monsieur Christian OUVRARD, présent a la réunion, déclare accepter expressément ces fonctions et n'etre l'objet d'aucune incompatibilite l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.

Monsieur Frank ALETRU, associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbat a l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, les formalités de publicité prescrites par la réglementation en vigueur.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent proces verbal qui a été signé par l'associe unique et Monsieur Christian OUVRARD aux fins d'acceptation de ses fonctions de gérant.

Monsieur Christian OUVRARD < Bon pour acceptation de mes fonctions de gérant "

KARTING VENDEE LOISIRS

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 7.700 Euros

Siége Social : FONTENAY LE COMTE (Vendée) - Piste de sports mécaniques

418 946 885 RCS LA ROCHE SUR YON

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 8 MARS 2004

L'an deux mille quatre, le 8 mars, à 18 heures, sur convocation de la gérance, les associés se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant

Modifications des articles 6 et 7 des statuts consécutivement a deux actes de cessions de parts sociales ;

Formalités de publicité et pouvoirs.

LES ASSOCIES PRESENTS ONT EMARGE LA FEUILLE DE PRESENCE, SAVOIR :

Monsieur Christian OUVRARD, propriétaire de

CINQ CENT SOIXANTE SEIZE parts, ci 576 PARTS Monsieur Tom OUVRARD, propriétaire de CENT

QUATRE VINGT QUATORZE parts, ci 194 PARTS

L'Assemblée, réunissant les associés possédant 770 parts sur les 770 parts composant le capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

Monsieur Christian OUVRARD, gérant de la société, préside la séance.

Il déclare que tous les renseignements et docurments prescrits par ies textes en vigueur ont été cornmuniqués aux associés dans les délais et conditions prévus par la loi et les regienents

Il lui est donné acte de ces déclarations.

Puis, le gérant donne lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte

Personne ne dernandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

Comme conséquence de deux actes de cession de parts sociales, en date du 22 mai 2003 et en date des 19 février et 8 mars 2004, la collectivité des associés décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 6 - APPORTS

1 - Il a été effectué, iors de sa constitution a la présente Société, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 770 parts de 10 Euros chacune composant le capital social soit 7.700 Euros.

2 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 mai 2003, Monsieur Bertrand AUGER a cédé au profit de Monsieur Frank ALETRU 385 parts sociales numérotées de 386 & 770

3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date des 19 février et 8 mars 2004, Monsieur Frank ALETRU a cédé :

au profit de Monsieur Christian OUVRARD 576 parts sociales numérotées de 1 & 576 au profit de Monsieur Tom OUVRARD 194 parts sociales nurnérotées de 577 a 770.

Article 7 - CAPITAL

Le capital est fixé & la somme de SEPT MILLE SEPT CENT EUROS (7.700 Euros) divisé en 770 parts de 10 Euros chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 a 770 et attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Christian OUVRARD a concurrence de CINQ CENT SOiXANTE SEIZE parts sociales,

numérotées de 1 a 576, ci 576 PARTS

Monsieur Tom OUVRARD concurrence de CENT QUATRE a VINGT QUATORZE parts sociales,

numérotées de 577 a 770, ci 194 PARTS

Totai égai au nombre de parts composant le capital SociaI, SEPT CENT $OIXANTE DIX PARTS, ci 770 PARTS

Le reste sans changement.

Cette résolution est adoptée a l'unanirnité.

à i'effet d'accomplir, partout oû besoin sera, les formalités de publicité prescrites par la régiementation en vigueur.

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.

Pius rien n'étant a délibérer, la séance est levée,

Et le présent procés-verbal a été signé par tous les associés présents

KARTING VENDEE LOISIRS 26, rue Chanzy

85000 LA ROCHE SUR YON T61. : 02 51 47 74 37

Siége social : FONTENAY LE COMTE (Vendée) Piste de Sports Mécaniques

418 946 885 RCS LA ROCHE SUR YON

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 8 MARS 2004

KARTING YENDEE LOISIRS

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 7.700 Euros

Siége Social : FONTENAY LE COMTE (Vendée) Piste de Sports Mécaniques

418 946 885 RCS LA ROCHE SUR YON

1l est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société à Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

L'activite de centre de loisirs destinée notamment a la pratique de sports mécaniques et plus particuliérement à la pratique du karting.

L'atelier de réparation mécanique,

La vente de piéces détachées et de kartings,

La location d'emplacements publicitaires,

La restauration rapide.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Societé dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ArticIe 3 - DENOMINATION

La dénomination de la sociéte est

KARTING VENDEE LOISIRS

Dans tous documents emanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1°) La durée de la sociéte est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2°) L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année pour se terrniner te 31 décembre.

Le siege social de la société est fixé a

- FONTENAY LE COMTE (Vendée) Piste de Sports Mécaniques

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20. paragraphe 6.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

TITREII-

1 - Il a été effectué, tors de sa constitution à la présente Société, uniquernent des apports en numéraire correspondant au rnontant nominal des 770 parts de 10 Euros chacune composant le capital social soit 7.700 Euros

2 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 mai 2003, Monsieur Bertrand AUGER a cédé au profit de Monsieur Frank ALETRU 385 parts sociales numérotées de 386 a 770

3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date des 19 février et 8 mars 2004, Monsieur Frank ALETRU a céde :

au profit de Monsieur Christian OUVRARD 576 parts sociales numérotées de 1 a 576 au profit de Monsieur Tom OUVRARD 194 parts sociaies numérotées de 577 a 770.

Le capital est fixé à la somme de SEPT MILLE SEPT CENT EUROS (7.700 Euros) divisé en 770 parts de 10 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 770 et attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Christian OUVRARD a concurrence de CINQ CENT SOIXANTE SEIZE parts sociales,

numérotées de 1 a 576, ci 576 PARTS

Monsieur Tom OUVRARD concurrence de CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts sociales, numérotées de 577 a 770, ci 194 PARTS

Total égal au nombre de parts composant ie capital social, SEPT CENT SOIXANTE DIX PARTS, ci 770 PARTS

Les soussignés déclarent @xpressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées

ArticIe 8 - AUGIMENTATION OU REDUCTION DUICAPITAL

1 - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions Iégales rendant temporairement ies associés solidairement responsabies vis-&-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés & chaque part ia suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3- Chaque part est indivisibie a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référe à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.

il en est de méme pour chaque nu-propriétaire

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont ia propriété est démembrée.

1- Iransmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec ie consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, ie conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise & agrément selon les conditions du présent article ; toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Lorsgue la societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la

société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent . dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre proiongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de cornmerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président

du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret aux taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de t'une ou l'autre des solutions ci-dessus, ia gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du delai imparti et eventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ta cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la proprieté par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne rerplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

8

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si fes parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivite des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, déiai et conditions prévus pour

toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2- Iransmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'l en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément & l'article 9. paragraphe 3.

Tout acte de partage est valablernent notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'heritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention expresse entre les associés. elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de ia société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrénent, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3- Liquidation d'une communauté de hiens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

LIQUIDATIONDES BIENS - EAILLITE PERSONNELLE D'UNLASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si t'un de ces événernents se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comne indiqué a l'article 16.

10

1- Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

1 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit etre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciabie a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

2- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par etle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.

3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibies dans les caisses de la société en compte de dépt ou cornpte courant.

Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

11

-TITREIII-

ADMLNISTRATIQN DE LA SQCLETE

ArticIe .13. - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. lI a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociaie avec les mots "Le Gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de ia ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et & titre de mesure d'ordre intérieur. les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que

cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que ies rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

12

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déiéguer les pouvoirs qu'ils jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et T'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

applicables aux sociétés à responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nomné dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par tes tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clóture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins & l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale. d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne t'a pas régulierement publiée.

13

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.

-TITRE IV-

DECISlON DeS ASSOCiES

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions cokectives qualifiées d'extraordinaires quand elies concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecterment une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.

2- Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'i en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous

les associés sont présents ou représentés.

14

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nornbre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant & l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze iours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant , pour chaque résotution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3- Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assernblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer & tous les votes sans étre eux-mémes associés.

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4- Toute délibération de l'assembiée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les

documents et rapports soumis & l'assemblée, un résurmé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de seance sur un registre spéciai ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglenents en vigueur.

5- La volonte unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa ter ci-dessus.

6- Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaque année dans les six mois de la cloture de 1'exercice les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes de f'exercice et l'affectation des résultats

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, ie bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas

modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valabiement adoptées a ia majorité des votes émis, quelie que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2- En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3- La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

4- Aprés l'etablissement et l'approbation du bilan des deux 'premiers exercices, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant plus de fa moitié des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs

5- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-méme.

6- Toutes autres modificatians des statuts sont décidées par les associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibies, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée à l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions fégales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

- La fusion de la societe avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- Toutes rnodifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social

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7- Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, ainsi que sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

1- Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2- Quinze jours au moins avant la date de l'assembtée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associe a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3- En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie

4- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gerants et. le cas échéant. des

commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur

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TITRE V -

commlssaiRes aux comptes

1- Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966

En outre, la collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou piusieurs Commissaire aux Cornptes.

Cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou ptusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.

2- Le ou les commissaires sont nonmés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne dermeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchenent, par décision ordinaire des associés.

3- Les cornmissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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-TITRE VI-

AEEecIAtiQn deS ResuLIAts

RepaRtitlon deS BeneelceS

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bitan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par ies dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assernblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duguel ils ont été engagés : ils peuvent étre imputés sur ie montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissernents et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prétévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixierme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, ia décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Aucun dividende ne peut étre mise en paiernent avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins egales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a détaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribue en conformité des présentes dispositions.

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-TITRE VII -

PROROgAtION-DISSOLutLQn - LiQuiDAIIoN

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ta réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.

1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de Ia sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ta majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.

2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de

son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus par l'article 68 alinea 4 de la loi du 24 Juillet 1966 pour non respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du méme texte.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1- Quverture de.la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitót en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de ta mention "Société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs daivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de cefle-ci

2- Désiqnation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux. un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterrninent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommé liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de ta liquidation

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3- Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, ie ou les tiquidateurs, et s'il en existe un le commissaire aux comptes dûment entendus : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notanment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.

4- Obligations du ou des liguidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans tes détais, formes et conditions prévus par tes assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme atinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.

5- Droit.de comnunication dles associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6- Cloture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liguidation.

Si ies tiquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, ie Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liguidateur ou de tout intéressé

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L'avis de cloture de la liquidation est publié conformérnent à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

-TiT RE V1Ii-

C QntestAtiONS

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou à son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre ies associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de ta clause d'arbitrage elle-méme, ainsi que des litiges relatifs a la simpie cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée

Un compromis déterminant le litige à soumettre au Tribunal sera établi et signé par les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitrai un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nomrné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce a ia requete de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a ta requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours apres leur nomination.

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En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les memes formes que pour sa nomination.

Le Tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires : it statuera comme arniable compositeur, en dernier ressort.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéne arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties

En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.