Acte du 22 octobre 2009

Statuts de la SAS : abita demain

Statuts modifiés le 6/10/2009

Les soussignés :

Mr RICLET Luc, La ville aux Noels 56910 CARENTOIR, né Ie 29/04/1960 a Tours (37), de nationalité Frangaise, marié sous le régime de la séparation de biens

Mme RiCLET Bérangére, La ville aux Noels 56910 CARENTOIR, née le 09/01/1961 a Nantes (44), de nationalité Francaise, mariée sous le régime de la séparation de biens

ont établi, ainsi qu'il suit, ies statuts d'une société par actions simplifiées devant exister entre eux.

Préambule

Par l'exercice de leur profession respective liée à l'immobilier, notamment au travers de la transaction et la location, du montage d'opérations de promotion dans le cadre de Scl patrimoniale, de participation a la création d'opérations de marchand de biens pour le compte de clients, de constructions à titre privé ou au titre professionnel soit dans le neuf soit en extension-ou rénovation,

et par l'expérience acquise en travaillant ensemble dans l'univers de l'habitat et de l'immobilier,

Monsieur RICLET Luc et Madame RICLET Bérangére ont décidé d'un commun accord de constituer une entreprise pour exercer leur métier et ce pour leur propre. compte.

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l'interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu'elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation.

Aprés avoir délibéré sur l'opportunité de créer une entreprise sous plusieurs formes juridiques (sarl, sarl de famille, SA, statut d'auto entrepreneur, société civile de construction vente , ...) la forme juridique SAs a été retenue pour sa souplesse ét la protection qu'elle offrait tant d'un point de vue patrimonial puisque la responsabilité est limitée aux apports, que d'une point de vue social.

- L'opportunité d'ouvrir le capital a d'autres actionnaires a été évoquée mais cette solution a été écartée. Si des opérations trop importantes pour la SAS étaient a réaliser, la SAS pourrait toujours s'associer ou prendre des participations dans d'autres structures ad-hoc.

L'opportunité d'intégrer comme actionnaires un ou plusieurs enfants respectifs de Monsieur et/ou de Madame RiCLET, a été également abandonnée et ce pour éviter tout problemes et différents au sein de la famille recomposée de Monsieur et Madame RiCLET, et se protéger ainsi de leurs propres enfants.

Article 1: Forme Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiées. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Les opérations directement liées a l'habitat et l'immobilier. L'habitat désigne le mode d'occupation de l'espace par l'homme pour des fonctions de iogement. On parle ainsi d'habitat: individuel. d'habitat collectif, d'habitat groupé, d'habitat dispersé... Et, par extension, l'ensemble des conditions de logement.

Les opérations directement liées à l'immobilier d'entreprises, et notamment les locaux et murs commerciaux, les droits au bail, les batiments industrieis, les immeubies de rapport, les bureaux, les terrains, et l'investissement immobilier d'entreprise.

Ces opérations s'orientent essentiellement autour de :

La construction, la rénovation, l'extension de l'habitat au sens large. Les opérations précitées s'entendent de la maitrise d'cuvre jusqu'a ia livraison, et du gros ceuvre jusqu'aux finitions.

Mais également de :

La promotion immobiliere d'habitat, de maisons individuelles, de collectifs horizontaux et/ou verticaux, d'habitats intermédiaires et/ou de logements sociaux.

L'aménagement de terrains, de lotissements, de copropriétés de sol, et aménagement d'espaces privés et urbains.

Le montage d'opérations immobilieres en général pour le compte de particuliers et sociétés.

La location et la vente de biens immobiliers,comme mandataire et/ou comme conseil.

La commercialisation pour le compte de mandataires et ce notamment pour les agences immobiliéres, les promoteurs, constructeurs et tous les corps de métiers liés a la construction de batiments.

Les prestations de services auprés des particuiiers et des professionnels concernant l'immobilier en général, que cela soit pour l'immobilier ancien et/ou pour le neuf, et notamment la tocation et ia vente et transaction comme mandaté, de services de conseils et de diagnostique d'amélioration de l'habitat, de conseils en patrimoine immobilier, de coaching en immobilier.

Le conseil aux entreprises en implantation commerciale, et tout autre conseil iié au déveioppement de ces mémes entreprises.

Les prestations de conseils et de mise en cuvre de design urbain et d'aménagement, design de l'habitat et de design d'immobilier.

Les prestations de valorisation de l'habitat, de décoration d'extérieur et d'intérieur

Les prestations de conseils et d'accompagnement pour rendre l'immobilier < ancien ou neuf > d'aujourd'hui au sens large plus adapté aux enjeux du développement durable < moins énergivores, plus économiques et plus écologiques >. Enfin :

Les opérations de Marchand de Biens a savoir l'achat et la revente d'immeubles au sens large

(terrain, maison, immeuble, batiment, commerce, atelier, usine), ainsi que la division d'ensembles

immobiliers tels que précités dans un objectif de revente

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature & favoriser son extension ou son développement.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités; La création, l'acquisition, la iocation, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation,-l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées;

et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au dit objet, de nature à en faciliter la réalisation ou le développement, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractere essentiellement civil de l'activité sociale.

La dénomination sociaie est : abita demain

Son nom commerciai est : abita demain

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamnent les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie .. immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capita! social.

Le siege social est fixé a : SAINT SEBASTlEN SUR LOIRE 44230 au 6 rue des Bois

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés font apport a la société, a savoir : - Monsieur RICLET Luc, la somme en numéraire de 510 euros - Madame RICLET Bérangére, la somme en numéraire de 490 euros

Soit, au total, une somme de 1000 euros correspondant à 100 actions de 10 euros chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 05/02/2009, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque BPA, agence de Pont du Cens 40 route de Rennes 44300 NANTES.

été déposée, pour le compte de la société en formation, à la bangue BPA, agence de Pont du Cens 40 route de Rennes 44300 NANTES.

Le capital social est fixé a 1000 euros, divisé en 100 actions de 10 euros.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi, par les associés statuant. dans les conditions de l'article < 15-1-2. Décisions Extraordinaires > ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

10-1. Forme

Toute cession d'actions doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du code civil : signification par acte d'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

10-2. Mutations d'actions ne comprenant pas de restriction

Les actions sont librement cessibles, et librement transmissibles au profit de :

Mr RICLET Luc

Mme RICLET Bérengére

10-3. Mutations d'actions nécessitant un agrément préalabie

Sans autres exceptions que celles prévues au paragraphe 10-2, toute mutation d'actions est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes :

. Pour les cessions entre vifs : agrément des associés représentant le quorum de 1/2 du capital, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

. Pour ies transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté : agrément de l'associé restant.

10-4. Procédure d'agrément

L'actionnaire qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en faire la notification a la société et a chacun des associés par lettre recommandé A.R. en indiquant le nombre d'actions à céder ainsi que les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé, et en demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois suivant la réception de cette lettre par la société, les actionnaires seront convoqués en

statuts sas - abita demain

assemblée ou consultés par écrit, a l'effet de se prononcer sur l'agrément solticité.

Lorsgu'ils refusent le cessionnaire proposé, les actionnaires se portent acquéreurs des parts :

. si plusieurs d'entres eux décident d'acquérir tes parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des actions qu'ils détenaient antérieurenent.

. si aucun actionnaire ne se porte acquéreur ou si les offres des actionnaires portent sur un nombre d'actions inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des actions par un tiers et les acquérir elle-m&me en vue de teur annulation.

Lorsque l'agrément est donné, ou réputé acquis au sens de l'article 1863 du code civil, la cession projetée doit étre régularisée dans un délai de deux mois. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Si la transmission par décés, ou a la suite de ia tiquidation de la communauté, ne peut intervenir qu'aprés agrément du ou des cessionnaires, et si l'agrément alors demandé est refusé par les actionnaires, les intéressés (héritiers et conjoint survivant) seront réputés seulement créanciers de la société et n'auront droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, ou de leur part dans ces droits, déterminée conformément a l'articie 1843-4 du code civil.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de tibérer les actions par eux souscrites dans les 30 jours de t'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception ou toute autre forrne légale, dans le délai de 30 jours à cormpter de ta survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de sa notification a la société par tettre reconmandée avec demande d'avis de réception oû toute autre forme légate.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou t'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.

statuts sas - abita dermain

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées

assemblée générale par décision collectives des actionnaires, ou à défaut a la majorité.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du guorum.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 180 jours, dament constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 60 jours a son remplacement par une décision d'assemblée générale extraordinaire. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a.constituer cette preuve. Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :

- décider des investissements supérieurs à 500 000 euros;

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 500 000 euros;

- procéder à la création de filiales, prise de participations;

13-1. Directeur générai

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par l'assemblée générale ordinaire. il ne prend par part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. ll est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d'actionnaires détenteurs d'au moins 50 % du capital de la société. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le directeur général dispose, a l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le Président. il ne peut représenter la société vis-a-vis des tiers.

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes, et ce seulement s'ils sont nommés conformément a l'article 19 des présents statuts, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre eux-memes et la société, dans le délai 90 jours a

compter de la conclusion de t'exercice social concernant les dites conventions. ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou

indirectement intéressés dans les mémes conditions.

A l'occasion de ia consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une

ablta demail

telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consuitation par correspondance. 15-1. Délibération en assemblée :

15-1-1. Décisions Ordinaires

Les décisions ordinaires, sont essentiellement des décisions relatives a la gestion et l'exercice de l'objet sociai de ia SAS. Elles concernent généralement toutes les questions qui n'emportent pas de modifications des statuts. Ces décisions sont valablement prises si elles sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant le quorum de 1/2 du capital. Si cette majorité n'est pas obtenue, les actionnaires sont convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée, à condition toutefois qu'elle ne soit pas inférieure au quart. 15-1-2. Décisions Extraordinaires

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions.

Ces décisions ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant le quorum de 2/3 du capital. Toutefois, toute mesure emportant changement de ia nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers doit etre prise a l'unanimité.

15-2. Délibération sur consultation : Les modalités de consuitations seront fixées par une assemblée générale.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a t'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins7 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice

social commencera a la date d'immatriculation et sera clôturé le 31/12/2009.

statuts sas - abita demain

Dans tes six mois de la clture de l'exercice social, ie Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résuitat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter & un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, ies sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Lors de l'atteinte des seuils fixés par la loi, seront nommés des commissaires aux comptes pour une durée de six exercices et ce par une assemblée générale ordinaire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés au termes d'une assemblée générale extraordinaire.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ia clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident ia dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la tiquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seui associé personne morale, ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément & l'article 1844-5 du Code civil, ia transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibies de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux

statuts sas - abita demain

les saciétés commerciales, l'immatriculation de ia société au RCS de Nantes emportera reprise de ces

engagements par la société selon les régles précitées ci-dessus.

Tous pouvoirs sont dannés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de ta société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait en 3 originaux, à St Sébastien/Loire, le 06/10/2009

Luc RICLET Bérangere RICLET