Acte du 12 mai 2022

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société VIR by JP est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés : Activité de garage, achat et vente de véhicules neufs et d'occasion et d'accessoires a l'importation et a l'exportation. Transport de marchandises, de déménagement, location de véhicules avec ou sans chauffeur, activité de commissionnaire de transport. L'agencement, 1'installation, le montage de cuisines, placards et rangements.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social de la société VIR by JP s'éléve actuellement à 2 234 112 euros. Il est réparti en 23 445 actions de 95,29 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Les actions de la société VIR by JP ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La société VIR by JP n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

La société VIR by JP n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

Les Commissaires aux Comptes de la Société sont :

- la société BEWIZ AUDIT -20 rue de la Condamine 75017 PARIS, - la société KPMG SA - 2 avenue Gambetta - Tour Eqho 92066 PUTEAUX cedex

2/ La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés : Organisation et exploitation de tous entrepts en magasins généraux, transport routier de proximité pour le compte de tiers et de commissionnaire de transport, travaux de réparations mécaniques, achat et vente de produits pétroliers, transports publics de marchandises.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES s'éléve actuellement a 1 050 000 euros. Il est réparti en 21 000 actions de 50 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Les actions de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés

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immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social

Elle n'offre au public aucun titre financier.

La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées

Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT - 73 rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE.

3/ La société ZAMENHOF EXPLOITATION, société par actions simplifiée au capital de 40 024 277,10 euros, dont le siege social est a SAINT-DONAT-SUR-L'HERBASSE (26260) route de Romans, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 971 928, notre société mére, détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ La société ZAM DIRECTION, Présidente de la société VIR by JP est également Présidente

de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES.

II - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société PERRENOT DISTR-MEUBLES par la société VIR by JP s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société ZAMENHOF EXPLOITATION comme société mére.

Elle devrait a la fois permettre_: - d'accroitre l'efficacité du groupe_; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux_;

- de réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du

groupe, et - de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés

soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société

absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1cr janvier 2022 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés PERRENOT DISTRI-MEUBLES et VIR by JP.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société VIR by JP qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

VI - Comité social et économique

Le comité social et économique de la société VIR by JP a été consulté le 29 avril 2022 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société VIR by JP, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

La comptabilisation dans les comptes de la société VIR by JP des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

II - Apport de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES

A) Actif apporté

B) Passif pris en charge

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2021 a 8 614 062 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 7 155 559 euros, l'actif net apporté par la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES a la société VIR by JP s'éléve donc a 1 458 503 euros.

Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société VIR by JP prendra a

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sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société PERRENOT DISTRI- MEUBLES et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes

de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES.

Origine de propriété

Les fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartiennent a la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES pour les avoir créé ou acquis et développé depuis sa constitution.

III - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES a la société VIR by JP s'éléve donc a 1 458 503 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société ZAMENHOF EXPLOITATION détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société VIR by JP et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange. Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau.

Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La société VIR by JP sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

La société VIR by JP en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2022. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société PERRENOT DISTRI- MEUBLES a compter du 1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société VIR by JP, ladite société acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme

tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.

A cet égard, le représentant de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la

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réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles

s'engagent a accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société VIR by JP prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés

moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PERRENOT DISTRI- MEUBLES a la date du 31 décembre 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas

une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société VIR by JP prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

I1 - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la

société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes

décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société VIR by JP supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

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C/ La société VIR by JP exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités. marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société VIR by JP sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES et ceux de ses salariés transférés a la société VIR by JP par l'effet de la loi se poursuivront avec la société VIR by JP qui se substituera a la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société VIR by JP sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers apportés a elle dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe

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aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

III - Engagements de la société absorbée

La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société PERRENOT DISTRI MEUBLES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société VIR by JP, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société VIR by JP, faire établir tous actes

complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a

l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément

nécessaires, et en justifiera a la société VIR by JP dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société PERRENOT DISTRI-MEUBLES s'oblige a remettre et a livrer a la société VIR by JP aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société ZAMENHOF EXPLOITATION, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.

En conséquence,les sociétés PERRENOT DISTRI-MEUBLES et VIR by JP conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2022 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée

le lendemain de 1'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du

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Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

I - Déclarations générales de l'absorbée

Monsieur Philippe GIVONE, és-qualités, déclare :

- Que la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite

pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui

pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société VIR by JP ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de ses fonds de commerce pour les avoir créé ou acquis et développé depuis sa constitution.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypotheque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais_;

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'ur inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES s'oblige a remettre et a livrer a la société VIR

by JP, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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II - Déclarations générales de l'absorbante

Monsieur Philippe GIVONE, és-qualités, déclare :

- Que la société VIR by JP n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

CHAPITRES VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

II - Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

III - Impot sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet

rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société ZAMENHOF EXPLOITATION détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés PERRENOT DISTRI-MEUBLES et VIR by JP sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre

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la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.

A ce titre, la société VIR by JP s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).

La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.

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IV - Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés PERRENOT DISTRI-MEUBLES et VIR by JP déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la

société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en

retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait té celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.

La société VIR by JP s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Y - Autres taxes

La société VIR by JP sera subrogée dans les droits et obligations de la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.

Participation des employeurs a l'effort de construction

En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a

prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniere.

Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.

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Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.

Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale)

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée

Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des

communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).

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La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice

et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

I - Formalités

La société VIR by JP remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et

dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable

aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante,

aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société VIR by JP lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les

originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents

relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société VIR by JP, ainsi que son

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représentant l'y oblige

Y - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Droit applicable - Reglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de ROMANS.

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Fait a SAINT DONAT SUR L'HERBASSE Le 11 mai 2022 En quatre exemplaires

Pour la société VIR by JP Pour la société PERRENOT DISTRI-MEUBLES Monsieur Xavier SEJOURNE, Monsieur Xavier SEJOURNE, en vertu d'une délégation en en vertu d'une délégation en date du 24 février 2020 date du 24 février 2020.

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