Acte du 21 mai 2015

Début de l'acte

RCS : BEZIERS Code qreffe : 3402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 01242

Numero SIREN: 529 166 571

Nom ou denomination : H2G

Ce depot a ete enregistre le 21/05/2015 sous le numero de dépot 1988

2 1 MAl 2015

BRISSON 11

Société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros Siege social : 15 rue Henri Brisson 34500 BEZIERS

529 166 571 RCS BEZIERS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 10 AVRIL 2015

L'an deux mille quinze Le.10.avril.. A 16 heures

La société UNION CHIMIQUE PARTICIPATION, Société anonyme a Directoire et Conseil

de Surveillance au capital de 11 452 750 euros, ayant son siége social 15 rue Henri, 34500 BEZIERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 870 078 RCS BEZIERS. Représentée par Monsieur Jean GUITTARD, Président du Directoire,

Associée unique de la société BRISSON 11,

En présence de Monsieur Jean GUITTARD, Président non associé de la Société.

A pris les décisions suivantes relatives :

- a la modification de l'objet social et a la modification corrélative de l'article 2 des statuts, - au changement de la dénomination sociale et a la modification corrélative de l'article 3 des statuts,

- aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide de modifier l'objet social aux activités d'htellerie et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET.

"La Société a pour objet en France et a l'étranger : toutes activités liées a l'htellerie "

Le reste de l'article demeure inchangé.

DEUXIEME DECISION

L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour, "H2G", et, en conséquence, de modifier l'article 3 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION.

"La dénomination de la Société est : H2G."

Le reste de l'article demeure inchangé

TROISIEME DECISION

L'associé-unique-donne-tous- pouvoirs-au porteur -de -copies-ou-d'extraits-du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal

UNION CHIMIQUE PARTICIPATION

représentée pa Jean GUITTARD

2 1 MAl 2015 11

H2G

Société par actions simplifiée au capital de 30 000 curos Siége social : 15 rue Henri Brisson 34500 BEZIERS

Statuts

j 1

LA SOUSSIGNEE :

La sOCiété UNION CHIMIQUE PARTICIPATION, Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 11 452 750 euros, ayant son siege social 15 Rue Henri Brisson, 34500 Béziers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383870078 RCS Béziers Représentée aux présentes par Monsieur Jean GUITTARD, Président du Directoire,

A établi, ainsi quil suit, les statuts de la Société par actions simplifiée unipersonnelle qu'il a décidé d'instituer.

ARTICLE L - FORME

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées unt société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et a l'étranger : toutes activités liées a l'htellerie

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

-- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION. .

La dénomination de la Société est : H2G.

Dans tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots êcrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.$." et de l'snonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 15, rue Henri Brisson 34500 BEZIERS.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en consequence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6. : APPORTS

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Une somme en numéraire d'un montant total de trente mille euros (30 000,00 euros), correspondant au montant du capital social et a 30 000 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 euro) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 décembre 2010 par la banque CIC Béziers Entreprises - 15, Allées Paul Riquet - 34500 Béziers sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette.somme de 30 000,00 euros a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de trente mille euros (30 000 euros)

Il est divisé en 30 000 actions d' 1 euro chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

ARTICLE & - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unique peut-déléguer au Président les pouvoirs nécessaires.. a la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs.fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recomnandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du conpte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouverment établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La.société.peut.exiger.que.les.signatures.apposées.sur.l'ordre.de.mouvement.soient.certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que.ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Toute action a en particulier droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au réglernent de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 13.- PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour.une durée déterminée ou non, par l'associé unique.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique, par lettre recommandée adressée 8 jours avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers

A. ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer-compte-tenu-des-circonstances-la-seule-publication-des-statuts-ne-suffisant-pas-a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pou l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat.a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé : -interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée & jours avant la date d'effet de ladite décision.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rénunération dont les modalités sont fixées dans ia décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelie ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le. Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions intervenues directerment ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associe unique désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux conptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci ies réunira notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, -- augmentation, amortissement ou réduction du capital social. -- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, --dissolution de-la-Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

L' associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de proces-verbaux consignés dans un registre

coté et parapheé.

Les décisions qui ne relevent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comnencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les cornptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de F'exercice.

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le.compte.de résultat qui récapitule les.produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé uniqut sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIYIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maxinal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acornptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier_de_cette.distribution-au-moment-de. celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Il'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre. ces pertes, consulter l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre

toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, Iassocié unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 27 - NOMINATION DU PRESIDENT

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour la durée de la sociéte est :

Monsieur Jean GUITTARD,

Né a Béziers le 23 novembre 1956. De nationalité francaise, Demeurant 1 Avenue Emile Claparéde , 34500 Béziers,

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

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ARTICLE 28 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 29 = ACTES SOUSCRTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

La Société Union Chimique Participation, associé unique, a établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de ia Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Monsieur Jean Guittard Président non associé, est expressément habilité à conclure des ce jour pour le compte de ia Société les actes et engagements entrant dans l'objet social et conforme a l'intéret social a l'exclusion de ceux relevant de ia compétence exclusive de l'associé unique susvisée a l'article Décisions de l'associé unique. Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 30 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensernble des formalités de publicité, de dépot et autres pour parvenir à l'inmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Béziers,

Le 21 décembre 2010

En autant d'exerriplaires que requis par ia loi.

UNION CHIMIQUE PARTICIFATION Monsieur Jeap GUITTARD

Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT - SIE BEZIER$ Le 11/01/2011 Boriereau n*201/47 Case n*1 Ext 70 Enregintrenent : Exontre Penalites : Total liquid6 : zérvsuro

Montant requ : z&ro euro

LAacn

BRISSON 11 Société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros Siege social : 15 rue Henri Brisson - 34500 Béziers

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

-NEANT

Conformément à l'article L 210-6 du Code de commerce, cet état a été établi préalablement à la signature des statuts et sera annexé auxdits statuts.

Fait a Béziers le 21 décembre 2010

Union Chimique Participation Monsieur Jean.Guitpard

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