Acte du 30 mai 2001

La présente société par actions simplifiée, formée entre les propriétaires des actions ci-aprés indiquées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluri-personnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination sociale est :

SAINT INNOCENT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.s. et de l'énonciation du montant du capital social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'imnmatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege de la société est fixé a VAL D'ISERE (73150) - Le Joseray.

Il pourra etre créé un établissement, transféré le siege social en tout autre endroit du meme département ou de départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du président. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts a l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société a pour objet :

> le conseil en gestion, informatique, marketing, industrielle et commerciale, > la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés civiles, commerciales, industrielles et financieres, l'acquisition de valeurs mobilieres de toute nature,

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> la gestion de ces participations et de ces valeurs mobilieres,. le placement des disponibilités de la société. 1'exploitation d'un fonds de commerce de vente et location de matériel de ski (chaussures, skis et accessoires, luges ..), la vente de tous vétements accessoires de skis et apres skis, d'équipement de montagne et de tous articles de sports et de plein d'air. 1'exploitation d'un atelier de réparation et de montage de tout matériel relatif aux sports de montagne et plus généralement toutes activités paralleles ou connexes, et d'une facon genérale, toutes operations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous obiets similaires ou connexes.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Elle pourra étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de quatre vingt dix neuf (99) années, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés non opposants, trois (3) mois avant expiration de chaque période.

II a été fait apport à la société, lors de sa constitution, suivant traité d'apport en date a Val d'Isere du 20 Février 2001, ci-apres annexé, par la société SOCIETE AVALINE DE GESTION ET DE PARTICIPATION S.A.G.P., société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siege social est a VAL D'ISERE (7315O), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE sous le numéro B 322 505 389 (81 B 107), de sa branche d'activité représentée par l'intégralité des titres de participation qu'elle détenait dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITrE, société anonyme au capital de 460.000 Francs, dont le siege social est a VAL D'ISERE (73150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALBERTVILLE sous le numéro B 302 304 605 (67 B 2).

L'actif transmis a été évalué a la somme de Six Millions Neuf Cent Quatre Vingt Mille Trois Cent Six Francs Soixante Quatre Centimes (6.980.306,64 Francs) et le passif pris en charge a celle de Un Million Quatre Cent Quatorze Mille Deux Cent Quatre Vingt Six Francs Quatre Vingt Deux Centimes (1.41.286,82 Francs).

La valeur de l'actif net apporté par la société s.A.G.P. à la société SAINT INNOCENT s'éléve donc a la somne de Cinq Millions Cinq Cent Soixante Six Mille Dix Neuf Francs Quatre Vingt Deux Centimes (5.566.019,82 Francs) arrondie a Huit Cent Quarante Huit Mille Cinq Cents Euros (848.500 Euros). Monsieur Stéphane NAJOTTE demeurant a DEMI-QUARTIER (74i2O) - 175 Route du Feug, commissaire a la scission et aux apports nommé suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de ALBERTVILLE, a compétence commerciale, en date du 19 Septembre 2000, a établi et signé son rapport à la date du 9 Avril 2001, Lequel rapport est annexé aux présentes.

Les mentions, déclarations, origine de propriété, charges et conditions et toutes les déclarations requises en la matiére conformément a la loi sont contenues dans le traité d'apport ci-annexé.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT QUARANTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROs (848.5OO EUROS).

Il est divisé en Trente Trois Mille Neuf Cent Quarante (33.940) actions égales et de méme rang de Vingt Cinq Euros (25 Euros) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser l'organe dirigeant a réaliser la réduction de capital.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.

Le solde sera libéré sur appel de fonds de l'organe dirigeant.

Les actions ont la forme nominative

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Articie_11 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

I - FORME DE LA CESSION :

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

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L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

1I - AGREMENT :

Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrémént de la collectivité dans les conditions ci-aprés.

a) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a l'unanimité, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les trente (30) jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus, le cédant aura trente (30) jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet.

b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Tout associé désirant exercer son droit. de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal d'un (1) mois a compter de 1'information communiquée par le président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats

au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient Iors de la notification a la société de Ia demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil.

A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

c) si aucune demande n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les dernandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

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d) Avec 1'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les trente (30) jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au f) ci-aprés.

e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la denande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreur(s).

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

g) La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans quil soit besoin de la signature du titulaire des actions.

h) Les dispositions du présente article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

I - INDIVISION

Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercées par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a 1a société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société qu'à l'expiration d'un délai d'un

mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

II - USUFRUIT ET NUEPROPRIETE D'ACTIONS

Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé en droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours les droit de participer aux décisions collectives.

III - NANTISSEMENT D'ACTIONS

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

I - Outre le droit de vote attribué par la loi a l'associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

II - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

III - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit quà la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

I - NOMINATION :

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé ou s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le président est nommé ou renouvelé par l'associé unique ou les associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION :

Le mandat du président peut etre a durée déterminée ou indéterminée.

s'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Il sera rémunéré conformément a une décision des associés.

11I - CESSATION DES FONCTIONS :

Les fonctions du président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination. par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a lexpiration dun préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois.

par l'arrivée de la limite d'age. par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment mais a Iunanimité des associés. Elle doit étre motivée.

IV - CUMUL DE MANDATS :

Le président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

V - LIMITE D'AGE :

Le président doit etre agé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.

VI - POUVOIRS:

Le président représente la société a Iégard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le président devra obtenir une autorisation préalable et écrite des associés avant la conclusion des actes suivants :

l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations, l'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location gérance de l'entreprise entiére ou de partie de l'entreprise, 1'achat, la vente Iéchange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers, la création ou la dissolution de filiales, la création ou la suppression de succursales ou détablissements secondaires, la souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à 15 % du capital par engagement.

VII - DELEGATION DE POUVOIRS :

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés a la majorité simple.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

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Le président et, le cas échéant, les directeurs généraux, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans un délai de trois (3) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés dans un délai de trois (3) mois a compter de cet avis ou lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ces rapports. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les associés sont seuls compétents pour décider :

> toute modification des statuts, en particulier, P'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société, > la nomination des commissaires aux comptes, > la nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeur généraux, l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves, > l'émission d'un emprunt obligataire, > la création d'un conseil de la présidence ou d'un conseil de surveillance.

Les associés peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande de leur président.

Lorsque les dispositions légales prévoient Pintervention d'un ou de plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, les associés devront l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi en trois originaux au moins par les associés ou le président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au président dans un délai de quinze jours (1 5) a compter de la prise de décision.

A la diligence du président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.

Les décisions des associés sont consignées dans un registre cté et paraphé

Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le(s) commissaire(s) aux comptes peut/peuvent demander au président de convoquer les associés au siége de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/leurs observations oralement.

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- MODE DE CONSULTATION :

Au cas ou la société deviendrait pluri-personnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Les associés seront convoqués a 1'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du président ou de tout associé.

Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à Pinformation des associés seront communiqués par le président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins quinze (15) jours avant toute assemblée générale.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un forrnulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq (5) jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

: TYPOLOGIE DES DECISIONS COLLECTIVES :

Seront qualifiées d'extraordinaires les décision collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a Fagrément des cessions d'actions, a 1exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanirmité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

L'exercice social s'étend du premier octobre au trente septembre.

Par exception, le premier exercice social se terminera le trente septembre 2001.

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Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Préalablement, ils sont également adressés au(x) commissaire(s) aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la libre disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la Loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluri-personnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du président et des directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a Iégard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

I - Sous réserve du respect des prescription légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres.

11 - Les associés nomment aux conditions de quorum et/ou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

II - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toute les juridictions tant en demande qu'en défense.

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IV - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société 1'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Nouveau Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les associés délibérent aux memes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

V - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

VI - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du noninal des actions, est partagé entre les associés au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre les associés au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par Ie Tribunal du ressort du siége social.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat expres a Monsieur Bernard CATELAN, a l'effet de

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procéder aux mesures d'ouverture de tout compte bancaire,

procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des Impots compétente,

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales dans le département du siege,

procéder a toutes déclarations auprés du Centre des Formalités des Entreprises compétent,

effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités.

Et plus généralement les soussignés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement des formalités prescrites par la loi.

Du seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, des leur naissance et de plein droit, par la société.

Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiére année ou, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

ArticIe 29 - DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président est Monsicur Bernard CATELAN, demeurant à VAL D'ISERE (73150) - Le Joseray, nommé pour une durée indéterminée.

Lequel a déclaré accepter lesdites fonctions.

ArticIe 30 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant avec lassemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2006 :

, En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La sOCiété ALTITUDE COMMISSARIAT, Dont le siége est à MEGEVE (74 120) - 55 Allée Cavaliére.

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t, En qualité de commissaire aux conptes suppléant :

Monsieur Michel GASNER,

Demeurant a CHAMONIX (74400) - 206 Rue Helbronner.

Tous deux membres de la compagnie régionale de CHAMBERY, lesquels ont déclaré accepter ces fonctions et ont précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent leur etre appliquées.

La rémunération des commissaires aux comptes sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

Il a été accompli, dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en forrnation. des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été tenu au futur siége social, dans les délais prévus par la loi, a la disposition des associés qui ont pu en prendre copie.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle des l'origine et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Val d'Isére Le 18 Avril 2001

En autant d'exemplaires que requis par la loi.

Bsn pvm ascynFon dcs fmdleut foucFions d

Bernau Catlau

5.8

Recu: .QAal

Le Recavepr Principal

17

SAINT INNOCENT

Société par actions simplifiée Au capital de 848.500 Euros Siége social : Le Joseray 73150 VAL D'ISERE

ETAT DES ACCOMPLIS POUR.LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Reprise du traité de scission, annexé aux présentes, portant apport a la société TURBAT par la société SOCIETE AVALINE DE GESTION ET DE PARTICIPATION - S.A.G.P., société & responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siége social est a VAL D'ISERE (73150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE sous le numéro B 322 505 389 (81 B 107), de sa branche d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITTE, société anonyme au capital de 460.000 Francs, dont le siége social est a VAL D'ISERE (73150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALBERTVILLE sous le numéro B 302 304 605 (67 B 2).

TRAITE DE SCISSION

LES SOUSSIGNEES :

- La société SOCIETE AVALINE DE GESTION ET DE PARTICIPATION - S.A.G.P., société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siége social est à VAL D'ISERE (73150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE sous le numéro B 322 505 389 (81 B 107),

Représentée par Monsieur Bernard CATELAN, Gérant spécialement habilité a l'effet des présentes,

CI-APRES DESIGNEE EGALEMENT PAR LES TERMES "SOCIETE SCINDEE" D'UNE PART,

ET :

- La société TURBAT, société par actions simplifiée au capital de 105.950 Euros, dont le siége social est a VAL D'ISERE (Savoie) -- Chalet Chanterelles - Route de la Balme, en cours de formation et de constitution,

Représentée par Monsieur Bruno CATELAN, en sa qualité de membre fondateur,

- La société SAINT INNOCENT, société par actions simplifiée au capital de 848.500 Euros, dont le siége social est a VAL D'ISERE (Savoie) - Le Joseray, en cours de formation et de constitution,

Représentée par Monsieur Bernard CATELAN, en sa qualité de membre fondateur,

CI-APRES EGALEMENT DESIGNEES PAR LES TERMES "SOCIETES ABSORBANTES" D'AUTRE PART,

PREALABLEMENT AU TRAITE DE SCISSION, OBJET DES PRESENTES,

ONT EXPOSE CE QUI SUIT

1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

I - SOCIETE A VALINE DE GESTION ET DE PARTICIPATION (EN ABREGE S.A.G.P.) :

Constitution :

La société s.A.G.P. a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seings privés en date & Val d'Isére du 29 Juillet 1981.

Dénomination :

Sa dénomination sociale est SOCIETE AVALINE DE GESTION ET DE PARTICIPATION, en abrégé S.A.G.P.

Immatriculation :

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALBERTVILLE sous le numéro B 322 505 389 (81 B 107) en date du 1er Septembre 1981.

Siege social :

Son siége social est fixé a VAL D'ISERE (7315O).

Capital :

Son capital social s'éléve actuellement a la somme de Cinquante Mille Francs (50.000 Francs). 11 est divisé en Cinq Cents (500) parts sociales de Cent Francs (100 Francs) nominal chacune, intégralement libérées, représentatives d'apports en numéraire et actuellement réparties de la maniére suivante :

> Bruno CATELAN : 250 parts sociales Bernard CATELAN : 250 parts sociales

Obiet social :

La société a pour objet :

"- La prise d'intéréts sous forme d'actions, obligations, parts de fondateurs, parts d'intéréts, cautions ou autres dans toutes sociétés ou affaires commerciales ou industrielles exercant une activité ou possédant un siege d'exploitation en France Métropolitaine et plus spécialement dans les departements de la Savoie, de la Haute-Savoie et de 1'Isere.

- La gestion, le conseil et l'assistance pour toutes activités commerciales et plus particuliérement dans le cadre des activités commerciales rattachées aux ventes, a l'importation et a l'exportation de tous articles et materiel de sport.

- La participation de la société sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux dans toutes sociétés dont le commerce serait similaire en tout ou en partie a celui sus indiqué ou susceptible de concourir au développement de la sociéte.

- Et d'une maniére génerale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous autres objets similaires ou connexes. "

Durée :

Elle a été fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter du iour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Exercice social :

L'exercice social commence le 1er Octobre pour se terminer le 30 Septembre de chaque année.

Administration :

La société est actuellement gérée par Monsieur Bernard CATELAN.

1I - TURBAT :

Constitution :

La société TURBAT sera constituée sous forme de société par actions simplifiée par acte sous seing privé.

Denomination :

Sa dénomination sociale sera TURBAT.

Siege social :

Son siége social sera situé a VAL D'ISERE (Savoie) - Chalet Chanterelles - Route de la Balme.

Capital :

Son capital social devrait s'élever a la somme de Cent Cinq Mille Neuf Cent Cinquante Euros (105.950 Euros), divisé en Quatre Mille Deux Cent Trente Huit (4.238) actions de Vingt Cinq Euros (25 Euros) nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Obiet social :

La société aura pour objet social :

"- le conseil en gestion, informatique, marketing, industrielle et commerciale. la prise de participations ou d'interéts dans toutes sociétés civiles, commerciales, industrielles et financieres, - l'acquisition de valeurs mobilieres de toute nature, - la gestion de ces participations et de ces valeurs mobiliéres, - le placement des disponibilités de la sociéte, - l'exploitation d'un fonds de commerce de vente et location de matériel de ski (chaussures, skis et accessoires, luges ..), la vente de tous vetements accessoires de skis et apres skis, d'équipement de montagne et de tous articles de sports et de plein d'air, - l'exploitation d'un atelier de réparation et de montage de tout matériel relatit aux sports de montagne et plus géneralement toutes activités paralleles ou connexes, - et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1objet social et a tous obiets similaires ou connexes.

Durée :

Sa durée sera fixée à Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

III - SAINT INNOCENT :

Constitution :

La société sAINT INNOCENT sera constituée sous forme de société par actions simplifiée par acte sous seing privé.

Dénomination :

Sa dénomination sociale sera SAINT INNOCENT.

Siege social :

Son siége social sera situé a VAL D'ISERE (Savoie) - Le Joseray.

Capital :

Son capital social devrait s'élever à la somme de Huit Cent Quarante Huit Mille Cinq Cents Euros (848.500 Euros), divisé en Trente Trois Mille Neuf Cent Quarante (33.940) actions de Vingt Cinq Euros (25 Euros) nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Obiet social :

La société aura pour objet social :

". le conseil en gestion, informatique, marketing, industrielle et commerciale, - la prise de participations ou dintéréts dans toutes societes civiles, commerciales, industrielles et financieres. - 1'acquisition de valeurs mobiliéres de toute nature, - la gestion de ces participations et de ces valeurs mobilieres, - le placement des disponibilités de la société, - l'exploitation d'un fonds de commerce de vente au détail tant en magasin qu'en ambulant, de tous articles et vetements de sports, soit équipements de sports de toute nature, vétements, articles chaussants etc .... location de tels articles et vetements, telles

que ces activités se rattachent a tous fonds de commerce de meme nature, - la création, la prise a bail, l'exploitation de tous fonds de commerce de méme nature, - et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. '

Durée :

Sa durée devrait étre fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a cornpter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - MOTIFS ET BUTS DE LA SCISSION

La présente opération est motivée par la volonté de séparer les actifs de la société scindée en les

affectant aux groupes familiaux qui gérent effectivement les points de vente dépendant de chaque structure.

Aussi, les parties sont convenues de la scission de la société S.A.G.P. qui ferait apport a la société TURBAT de sa branche d'activité représentée par les titres de participation qu'elle détient, a hauteur de 75 %, dans le capital de la société PARALLELES SKI SPORTSWEAR, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Francs, dont le siége social est a VAL D'ISERE (73150) - Au Centre de Vie - La Daille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE sous le numéro B 077 120 509 (71 B 50) et apport a la société SAIN'T INNOCENT de sa branche d'activité représentée par les titres de participation qu'elle détient, a hauteur de 99,13 %, dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITTE, société anonyme au capital de 460.00O Francs, dont le siége social est a VAL D'ISERE (73150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE sous le numéro B 302 304 605 (67 B 2).

- CONDITIONS DE LA SCISSION I11

Les bases et les conditions de cette scission ont été arrétées au vu des comptes de la société s.A.G.P. arrétés à la date de clôture de son dernier exercice social, soit le 30 Septembre 2000, et approuvés en assemblée générale ordinaire annuelle du 11 Janvier 2001.

CECI EXPOSE,

LES SOUSSIGNEES ONT ETABLI LE TRAITE DE SCISSION CI-APRES :

SCISSION

Les sociétés s.A.G.P., TURBAT et SAINT INNOCENT conviennent par les présentes de la scission de la société S.A.G.P. par apport simultané a la société TURBAT de sa branche d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société PARALLELES SKI SPORTSWEAR et a la société sAINT INNOCENT de sa branche d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société ETABLISsEMENTS PITTE, selon les modalités ci-aprés.

Ainsi, si la scission est réalisée, la société s.A.G.P. sera dissoute de plein droit, sans liquidation.

La valeur nette de ces apports-scission serait rémunérée par l'attribution aux associés de la société S.A.G.P., proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans le capital de cette société, de titres des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT

1 - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS

A) DESIGNATION DE L ACTIF APPORTE :

En vue de la réalisation de la scission de la société s.A.G.P. par apport simultané des branches completes d'activité composant l'intégralité de son patrimoine au profit des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT,

La société s.A.G.P. fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société TURBAT qui accepte sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société PARALLELES $KI $PORTSWEAR tels qu'ils existaient a la date du 30 Septembre 2OOO et avec les résultats actifs et passifs des opérations effectuées entre le Ier Octobre 2000 et la date de réalisation définitive de la scission

ACTIF IMMOBILISE :

La participation détenue dans le capital de la société PARALLELES SKI SPORTSWEAR évaluée a la 759.000,00 Francs somme de Sept Cent Cinquante Neuf Mille Francs, ci

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE : SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE FRANCS, CI 759.000.00 FRANC

= ACTIF CIRCULANT :

Néant

LE MONTANT DE L 'ENSEMBLE DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE S.A. G.P. APPORTE A LA SOCIETE TURBAT EST ESTIME A LA SOMME DE SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE FRANCS, CI 759.000,00 FRANCS

Etant précisé que tout nouvel actif résuitant de l'exercice par la société s.A.G.P. de son activite entre le 1er Octobre 2000 et la date de réalisation définitive de la scission, qui se rapporterait a la branche d'activité apportée, serait compris dans l'apport.

B) DESIGNATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE :

La société bénéficiaire prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société s.A.G.P. la quote-part de passif de cette derniére rattachée a la branche d'activité apportée dont le montant dans les comptes au 30 Septembre 2000 est ci aprés indiqué.

-> EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS : pour un montant de Soixante Quatre Mille Cinquante Francs, ci 64.050,00 Francs

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 64.050,00 FRANCS SOIXANTE QUATRE IMILLE CINQUANTE FRANCS, CI

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de .justifier de leurs titres.

Le représentant de la société s.A.G.P. certifie que le chiffre du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres.

La société TURBAT acquittera également l'intégralité du passif résultant de la poursuite de 1'activité du 1er Octobre 2000 au jour de la réalisation définitive de la scission, dans la mesure ou ce passif se rapportera a la branche apportée.

A cet égard, la société S.A.G.P. s'engage a ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autres que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.

La société TURBAT prendra a sa charge la moitié des frais, charges et impots de toute nature occasionnés ou rendus exigibles du fait de l'apportscission et de la dissolution.

Il est expressément convenu que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société mise a leur charge respective et sans solidarité entre elles.

C) RECAPITULATIF DES APPORTS :

Actif apporté 759.000,00 Francs

Passif pris en charge 64.050,00 Francs

Actif net apporté 694.950,00 Francs

Arrondi a 105.950 Euros

A) DESIGNATION DE L ACTIF APPORTE :

En vue de la réalisation de la scission de la société s.A.G.P. par apport simultané des branches completes d'activité composant l'intégralité de son patrimoine au profit des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT,

La société S.A.G.P. fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société sAINT INNOCENT qui accepte sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITTE tels qu'ils existaient a la date du 30 Septembre 2000 et avec les résultats actifs et passifs des opérations effectuées entre le 1er Octobre 2000 et la date de réalisation définitive de la scission

=> ACTIF IMMOBILISE :

La participation détenue dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITTE évaluée a la somme de Six Millions Neuf Cent Quarante Neuf Mille Francs, ci 6.949.000,00 Francs

TOTAL DE L ACTIF IMMOBILISE : SIX MILLIONS NEUF CENT 6.949.000.00 FRANCS QUARANTE NEUF MILLE FRANCS, CI

> ACTIF CIRCULANT :

Autres créances pour une somme de Vingt Neuf Mille Quatre Cent Deux Francs, ci 29.402,00 Francs

* Disponibilités pour une somme de Mille Neuf Cent Quatre Francs Soixante Quatre Centimes, ci 1.904,64 Francs

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT : TRENTE ET UN MILLE 31.306,64 FRANCS TROIS CENT SIX FRANCS SOIXANTE QUATRE CENTIMES, CI

LE MONTANT DE L'ENSEMBLE DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE S.A.G.P. APPORTE A LA SOCIETE SAINT INNOCENT EST ESTIME A LA SOMME DE SIX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT MILLE TROIS CENT SIX FRANCS SOIXANTE QUATRE CENTIMES, CI 6.980.306,64 FRANCS

Etant précisé que tout nouvel actif résultant de l'exercice par la société s.A.G.P. de son activité entre Ie 1er Octobre 2000 et la date de réalisation définitive de la scission, qui se rapporterait a la branche d'activité apportée, serait compris dans l'apport.

B) DESIGNATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE :

La société bénéficiaire prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société s.A.G.P. la quote-part de passif de cette derniére rattachée a la branche d'activité apportée dont le montant dans les comptes au 30 Septembre 2000 est ci aprés indiqué.

=> EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT : pour un montant de Deux Cent Vingt Francs, ci 220,00 Francs

=> EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS : pour un montant de Un Million Trois Cent Quatre Vingt Dix Neuf Mille Neuf Cent Trente Francs Quatre Vingt Deux Centimes, ci 1.399.930,82 Francs

= FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES : pour un montant de Onze Mille Trois Cent Soixante Seize Francs, ci 11.376,00 Francs

DETTES FISCALES ET SOCIALES :

pour un montant de Deux Mille Sept Cent Soixante Francs, ci 2.760,00 Francs

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE UN MILLION QUATRE CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SIX FRANCS QUATRE VINGT DEUX CENTIMES, CI 1.414.286,82 FRANCS

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le représentant de la société s.A.G.P. certifie que le chiffre du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres.

La société sAINT INNOCENT acquittera également Iintégralité du passif résultant de la poursuite de l'activité du 1er Octobre 2000 au jour de la réalisation définitive de la scission, dans la mesure ou ce passif se rapportera a la branche apportée.

A cet égard, la société s.A.G.P. s'engage a ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autres que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.

La société SAINT INNOCENT prendra à sa charge la moitié des frais, charges et impots de toute nature occasionnés ou rendus exigibles du fait de l'apport-scission et de la dissolution.

Il est expressément convenu que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de ia partie du passif de la société mise.à leur charge respective et sans solidarité entre elles.

C) RECAPITULATIF DES APPORTS :

Actif apporté 6.980.306,64 Francs

Passif pris en charge 1.414.286,82 Francs

Actif net apporté 5.566.019,82 Francs Arrondi a 848.500 Euros

1I -- DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

La société s.A.G.P. détient une participation dans le capital de la société PARALLELES SKI SPORTSWEAR pour avoir acquis partie des titres en date des 2 Octobre 1981 et 6 Juillet 1988 et pour avoir recus le reste lors d'une opération d'augmentation du capital intervenue en date du 14 Juin 1988.

La société s.A.G.P. détient une participation dans le capital de la société ETABLISSEMENTS PITTE depuis le 20 Juillet 1989, date d'acquisition des titres.

Les sociétés bénéficiaires auront la propriété et la jouissance du patrimoine qui leur sera transmis par la société s.A.G.P., a titre de scission, a compter du jour de leur immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société scindée depuis le 1er Octobre 2000 jusqu'au jour de l'immatriculation des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT, seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires qui les reprendront dans leurs états financiers avec l'affectation qui découle du partage des actifs et des passifs pour les comptes de produits et charges a raison de moitié pour chaque société.

Les sociétés signataires conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la scission, les sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord des autres, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

La société s.A.G.P. remettre aux sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT les comptes de la période du 1er Octobre 2000 a la date de réalisation définitive de la scission.

- Les sociétés bénéficiaires prendront, chacune en ce qui la concerne, les biens et droits à elle transmis dans leur consistance et dans l'état ou la société scindée les détient sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, exercer quelque recours pour quelque cause que ce soit contre cette derniére ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

- Elles seront tenues a P'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes, d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

D'une maniere générale, elles seront débitrices des créanciers de la société scindée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.

- Elles poursuivront tous les contrats de travail conclus, le cas échéant, par la société scindée afférents a la branche d'activité concernée et en assumeront toutes les conséquences, en application des dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail.

- Elles feront leur affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent traité qui sera effectuée conformément a la législation en vigueur : elles feront également leur affaire personnelle des garanties qui pourraient tre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

- Elles supporteront et acquitteront, à compter de la date de réalisation définitive de la scission, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elles reprendront notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxe, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

- Elles seront subrogées purement et simplement, chacune pour la branche d'activité qui la concerne, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés, engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la scission, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société scindée.

place de la société scindée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

III - REMUNERATION DES .APPORTS

Four assurer la rémunération de la valeur nette des apports effectués par la société s.A.G.P. a la société TURBAT, il sera créé par la société TURBAT, lors de sa constitution, Quatre Mille Deux Cent Trente Huit (4.238) actions d'une valeur nominale unitaire de Vingt Cinq Euros (25 Euros).

Chacune de ces actions sera intégralement libérée.

Les actions ainsi créées seront réparties entre les actionnaires de la société s.A.G.P. proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans ladite société, savoir a raison de Deux Mille Cent Dix Neuf (2.119) actions de la société TURBAT pour Monsieur Bruno CATELAN et Deux Mille Cent Dix Neuf (2.1 19) actions de la société TURBAT pour Monsieur Bernard CATELAN.

Par application des dispositions légales actuellement en vigueur, les actions nouvelles de la société TURBAT seront immédiatement négociables dés l'immatriculation de la société TURBAT au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour assurer la rémunération de la valeur nette des apports effectués par la société s.A.G.P. à la société SAINT INNOCENT, il sera créé par la société sAINT INNOCENT, lors de sa constitution, Trente Trois Mille Neuf Cent Quarante (33.940) actions d'une valeur nominale unitaire de Vingt Cinq Euros (25 Euros).

Chacune de ces actions sera intégralerment libérée.

Les actions ainsi créées seront réparties entre les actionnaires de la société s.A.G.P proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans ladite société, savoir a raison de Seize Mille Neuf Cent Soixante Dix (16.97O) actions de la société SAINT INNOCENT pour Monsieur Bruno CATELAN et Seize Mille Neuf Cent Soixante Dix (16.97O) actions de la société SAINT INNOCENT pour Monsieur Bernard CATELAN.

Par application des dispositions légales actuellement en vigueur, les actions nouvelles de la société SAINT INNOCENT seront immédiatement négociables dés l'immatriculation de la société sAINT INNOCENT au Registre du Commerce et des Sociétés.

Du seul fait et au jour de la réalisation de la scission, la société s.A.G.P. sera dissoute de plein droit.

La société s.A.G.P. faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre d'une scission, la dissolution de ladite société sera effectuée sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En conséquence les actions créées par les sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT lors de leur constitution en rémunération des apports effectuées par la société s.A.G.P. seront attribuées directement et immédiatement aux actionnaires de la société scindée et dans les proportions indiquées ci-dessus.

La présente opération de scission réunissant les conditions prévues à 1article 210-B-1 du Code Général des Impôts, savoir les apports partiels d'actif portant sur des participations supérieures à 5o % constituant une branche complete et autonome d'activité bénéficiant du régime fiscal de faveur de plein droit, les parties entendent la placer sous le régime fiscal prévu a Particle 210 A dudit Code.

1) ENGAGEMENTS DES SOCIETES BENEFICIAIRES :

dispositions ci-dessus et notamment, chacune à raison de la branche d'activité recue par elle, a :

reprendre & leur passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition a été différée chez la société scindée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a, le cas échéant. porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à Pimpt sur les sociétés aux taux réduits prévus par les dispositions de l'article 219 1-a du Code Général des Impts,

se substituer, le cas échéant, à la société scindée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére,

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée,

réintégrer, le cas échéant, dans leurs bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus values éventuellement dégagées par la scission a l'occasion de l'apport des biens amortissables,

reprendre, conformément aux dispositions de F'article 145 c du Code Général des Impts, l'engagement de conservation souscrit par la société scindée à raison des titres de participation compris dans P'apport-scission et bénéficiant du régime fiscal des sociétés rmeres.

2) TAXE SUR LA VALEUR AIQUTEE :

- Conformément & l'instruction du 18 Février 1981, la société scindée déclare transférer

droits et obligations, le crédit de taxe a la valeur ajoutée afférente a chaque branche d'activité apportée dont elle disposera, le cas échéant, a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.

- Conformément à la solution administrative (BOI 8A 1121 N° 21 - 15 Décembre 1995) les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont "déclarés inexistants" pur l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impts.

- Les sociétés bénéficiaires s'engagent à vendre sous le régime de la TV.A. les biens mobiliers recus, le cas échéant, par elles en apport.

12

Elles s'engagent, chacune en ce qui la concerne, a adresser au service des impôts dont elles dépendent une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et s'engagent a en fournir la justification comptable.

Elles s'engagent à opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 Bis, 210, 214, 215 et 221 de 1'Annexe II au Code Général des Impôts, dans les mémes conditions que la société scindée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.

Chaque société bénéficiaire se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A., le jour ou la scission sera définitive, tout ou partie des biens compris dans l'apport-scission. Mention serait alors faite de cette taxe sur un docurnent tenant lieu de facture établi au nom de la société scindée, ladite taxe étant réglée a la société absorbée.

La société scindée transférera, le cas échéant, a chaque bénéficiaire, la créance qu'elle détient sur le Trésor en application des dispositions de l'article 271 A du Code Général des Impôts. Elle informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la paierie générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra a cette lettre le journal ou le bulletin dans lequel a été publiée l'annonce de la scission.

3) ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONS EMISES EN REMUNERATION DES APPORTS :

Les actionnaires de la société s.A.G.P. représentant plus de 95 % du capital de ladite société et désignés ci-aprés, savoir Messieurs Bruno et Bernard CATELAN,

Interviennent aux présentes et s'engagent a conserver, pendant les trois (3) ans suivant la scission, les actions représentatives des apports-scissions émises par les sociétés TURBAT et SAINT iNNOCENT et qui leur seront réparties proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société S.A.G.P.

Les actionnaires susvisés reconnaissent que cet engagement :

- devra etre respecté de maniére continue pendant le délai de trois (3) ans susvisé, - s'oppose, pendant ledit délai, a la cession ou au déssaisissement de tout ou partie des droits attachés aux actions concernées

4) ENREGISTREMENT :

La formalité de l'enregistrement sera requise au droit fixe.

5) QBLIGATIONS DECLARATIVES :

Les soussignés, es-qualités, s'engagent expressénent :

- a joindre aux déclarations des sociétés signataires l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septiés du Code Général des Impts, - en ce qui concerne les sociétés scindées, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septiés susvisé.

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1) CONDITIONS SUSPENSIVES :

Le traité de scission, objet des présentes et de leurs annexes, est stipulé sous la condition suspensive :

= de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société S.A.G.P.,

de 1immatriculation de chacune des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT au Registre du Commerce et des Sociétés de ALBERTVILLE.

L'assemble générale des associés de la société s.A.G.P. devra approuver la convention ainsi que les apports et la scission qui y sont énoncés, elle devra prononcer sa dissolution du seul fait et a la date de la réalisation de la scission. Elle devra également approuver les statuts de la chacune des sociétés TURBAT et sAINT INNOCENT.

A défaut d'accomplissement de cette condition suspensive, la présente convention pourrait étre considérée comme nulle et non avenue, sur la demande formulée par une seule des parties, notifiée aux autres par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans un tel cas, il n'y aurait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

2) FRAIS - ELECTION DE DOMICILE :

Les frais, droits et honoraires auxquels donneront lieu les apports et la constitution des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT seront supportés respectivement par chacune des sociétés absorbantes en ce qui concerne sa part.

Chacune des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT supportera également, en ce qui la concerne, la part d'impôt sur les sociétés due sur les bénéfices réalisés au titre du dernier exercice, non encore taxée, et correspondant a la branche d'activité recue par elle.

Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, chacune des parties fait élection de domicile en son siége social.

3) FORMALITES :

Pour faire Ies dépots, publications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'une copie du présent acte.

Fait a Val d'Isére Le 20 Février 2001 En 16 exemplaires

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SARL ALTITUDE COMMISSARIAT

SARL de Commissariat aux comptes

Inscrite aupres de la Cour d'Appel de Chambéry Siege Social : 55, allée Cavaliere - BP 78 - 74120 MEGEVE

Au capital de 51 100 Francs N" SIRET : 422 560 136 00018 Code APE : 741C

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DANS LE CADRE D'UNE OPERATION DE SCISSION PAR CREATION DE SOCIETES NOUVELLES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance d'ALBERTVILLE en date du 11/09/2000 concernant ia scission de la SARL SAGP en deux sociétés nouvelles, la SAS TURBAT et la SAS SAINT INNOCENT, j'ai l'honneur de vous présenter mon rapport prévu à l'article L236.10 du Nouveau Code de Commerce sur la valeur des apports.

L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de scission. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué les diligences selon les normes de le Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer qu'elle n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur des actions émises en contrepartie.

1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :

1.1. Présentation de l'opération :

La scission de la SARL SAGP par création de deux nouvelles sociétés, la SAS TURBAT et la SAS SAINT INNOCENT, s'inscrit dans la volonté de séparer les actifs de la société scindée (SARL SAGP) en les affectant aux groupes familiaux qui gérent effectivement les points de vente dépendant de chaque structure.

Ainsi, les parties ont convenues de la scission de la SARL SAGP par apport simuitané a la SAS TURBAT de sa branche d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société PARALLELE SKI SPORTSWEAR et a la SAS SAINT INNOCENT de sa branche d'activité représentative de la participation qu'elle détient dans le capital de la société ETABLISSEMENT PITTE.

Ces deux branches d'activité apportées représentant l'intégralité du patrimoine de la SARL SAGP, la SARL SAGP sera dissoute.

Les parties entendent placer l'opération sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. Il n'est pas certain au regard des actifs apportés (titres), que nous puisssions bénéficier du régime fiscal de faveur prévu & l'article 210 A du Code Général des Impts.

La valeur nette de ces apports-scissions serait rémunérée par l'attribution aux associés de la société SAGP proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans le capital de cette société, de titres des sociétés TURBAT et SAINT INNOCENT.

I.2 - Nature. méthodes d'évaluation et rémunération de l'apport-scission. :

Pour établir les bases et les conditions de l'opération, ont été retenus les comptes et bilans de la SARL SAGP arrétés a la date de clôture de son dernier exercice social, soit le 30 septembre 2000:

Les apports-scission des deux branches d'activité aux deux sociétés ont été retenus pour leur valeur comptable dans les comptes de la SARL SAGP clos aux 30 septembre 2000.

1.2.1 - APPORT-SCISSION DE LA SARL SAGP A LA SAS TURBAT :

A -ACTIF APPORTE:

-> ACTIF IMMOBILISE :

* La participation détenue dans le capital de la société PARALLELE SKI SPORTSWEAR 759 000,00 Francs

TOTAL 759 000,00 Francs

Le totai de l'actif apporté se monte a 759 000 Francs.

B- PASSIF PRIS EN CHARGE :

La société bénéficiaire prendra en charge la quote-part de passif rattachée a ia branche d'activité apportée dont le montant dans les comptes au 30 septembre 2000 est :

-> EMPRUNTS ET DETTES FIANCIERES DIVERS : 64 050,00 Francs

TOTAL 64 050, 00 Francs

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 64 050,00 Francs

C - ACTIF NET APPORTE :

759 000,00 Francs - Actif apporté

- Passif pris en charge 64 050,00 Francs

ACTIF NET APPORTE 694 950,00 Francs 105 950 Euros Arrondi a

Pour rémunérer la valeur nette des apports effectués par la SARL SAGP a la SAS TURBAT, i1 sera créé par la SAS TURBAT, lors de sa constitution, 4 238 actions d'une valeur nominale unitaire de 25 Euros.

Les actions ainsi créées seront réparties entre des actionnaires de la SARL SAGP proportionnellement a leurs droits respectifs.

- Valeur de l'apport 105 950,00 Euros

- Valeur des titres créés par la SAS TURBAT 105 950,00 Euros

Pour rémunérer la valeur nette des apports effectués par la SARL SAGP a la SAS SAINT INNOCENT, il sera créé par la SAS SAINT INNOCENT, lors de sa constitution, 33 940 actions d'une valeur nominale unitaire de 25 Euros.

Les actions ainsi créées seront réparties entre les actionnaires de la SARL SAGP proportionnellement a leurs droits respectifs.

- Valeur de l'apport 848 500,00 Euros

- Valeur des titres créés par la SAS TURBAT 848 500,00 Euros

II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA YALEUR DES APPORTS :

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la réalité des apports et la valeur attribuée a ceux-ci.

Les apports de la SARL SAGP aux deux sociétés nouvelles étant principalement des titres détenus dans le capitai de la SA PITTE et de la SARL PARALLELE SKI SPORTSWEAR; j'ai procédé a une évaluation des titres de ces deux sociétés a partir de la situation nette corrigée des plus et moins values latentes afin de vérifier la pertinence des valeurs attribuées.

Ces deux sociétés ayant comme activité la vente et la location de matériel de sport, lévaluation de leurs fonds de commerce se justifie en fonction du CATTC moyen des trois derniers exercices. Le critére retenu peut varier de 40% a 50% du CATTC moyen des trois dernieres années (monographie Francis Lefebvre)

II.1: VALEUR DE L'APPORT DE LA SARL SAGP A LA SAS TURBAT :

L'apport de la SARL SAGP à la SAS TURBAT est constitué par les titres qu'elle détient dans la SARL PARALLELE SKI.

Concernant l'apport des titres de la SARL PARALLELE SKI, 1'évaluation est faite par rapport a la situation nette (1 907 400 francs) corrigée des plus ou moins values latentes des comptes annuels au 30/09/2000.

L'évaluation du fonds de commerce de la SARL PARALLELE SKI se justifie en fonction du CATTC moyen de trois dernieres années :

au 31/12/1998 : 9 320 084 francs au 31/12/1999 : 9 342 969 francs au 31/12/2000 : 10 235 154 francs

L'application du baréme proposé par la monographie F. LEFEBVRE conduit a évaluer le fonds de la SARL PARALLELE SKI a une valeur allant de 40% a 50% du CATTC moyen des trois dernieres années. De ce fait, le valeur du fonds de commerce peut tre de 3 800 000 francs, avec par conséquent une situation nette comptable corrigée de 1 300 000 francs.

La SARL SAGP détient 75 % du capital de la SARL PARALLELE SKI. On peut donc évaluer les titres de la SARL PARALLELE SKI apportés a la SAS TURBAT a 1 300 000 x 75% soit 975 000 francs.

Par mesure de prudence, l'apport est évalué a 759 000 francs et n'appelle pas de commentaires particuliers de ma part.

IL.2. VALEUR DES TITRES DE LA SA PITTE APPORTES A LA SAS SAINT INNOCENT :

L'apport de la SARL SAGP a la SAS SAINT INNOCENT est constitué par les titres qu'elle détient dans la SA PITTE.

Concernant l'apport des titres de la SA PITTE, l'évaluation est faite par rapport à la situation nette (3 617 579 francs) corrigée des plus ou moins values latentes des comptes annuels au 30/09/2000.

L'évaluation du fonds de commerce de la SA PITTE se justifie en fonction du CATTC moyen de trois dermieres années :

au 31/12/1998 : 9 421 708 francs au 31/12/1999 : 9 668 192 francs au 31/12/2000 : 9 789 386 francs

L application du barémne proposé par la monographic F. LEFEBVRE conduit & évaluer le fonds de ia SA PITTE a une vaieur allant de 40% a 50% du CATTC moyen des trois dernieres années. De ce fait, le valeur du fonds de commerce peut etre de 4 815 000 francs, avec par conséquent une situation nette comptable corrigée de 5 650 000 francs.

La SARL SAGP détient 99.13 % du capital de la SA PITTE. On peut donc évaluer les titres de la SA PITTE apportés a la SAS SAINT INNOCENT a 5 650 000 x 99.13% soit 5 608 000 francs.

Les titres de la SA PITTE étant apportés a la SAS SAINT INNOCENT pour 6 949 000 francs lors de l'opération de scission, l'évaluation du fonds de commerce se situe dans une tranche hors baréme de 63% du CATTC moyen des trois dernieres années.

Cependant, afin de pouvoir affiner mon avis sur cette valeur, il est important de compléter l'analyse par la notion de valeur de marché. En effet en prenant comme comparaison un fonds de commerce de méme activité dans un emplacement similaire, on peut constater que ce type de fonds a été vendu à une valeur allant de 63% a 73% du CATTC moyen des trois derniéres années.

CONCLUSION :

Sur la base de mes travaux, je conclu que la valeur des apports s'élevant a 105 950,00 Euros pour la SAS TURBAT et a 848 500 Euros pour la SAS SAINT INNOCENT n'est pas surévaluée et, en conséquence, que 1'actif net apporté respectivement par ces deux sociétés est au moins égal au montant du capital de le société bénéficiaire de la scission.

Fait a Megeve, Le 09 Avril 2001

Le Commissaire à la scission

Stéphane NAJOTTE