Acte du 31 mai 2019

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Chantal CROS de ses fonctions de gérante & compter du 25 janvier 2019 et décide de nommer en qualité de seul gérant à compter de ce jour et pour une durée illimitée, Monsieur Pierre BOUCHAUD demeurant a LAMONZIE SAINT MARTIN (24680) 48 route des Graves.

L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions.

Booc H t UD L'associé unique.

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Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE T'RNREGISTREMENT PERIGUEUX.

Lo 31/01/2019 Dossier 2019 00004486, référcncc2404P01 2019 N 00181 : 25 € Penalites : 0€ Enregistrement : Vingt-cinq Euros Total liquide : Vingi-cinq Euros Montant regu

Maryse/fARAGδ .Cohtbicuy

des Finaness Puttiques

101832401

SB/CN/RL L'AN DEUX MILLE DIX NEUF, LE VINGT CINQ JANVIER A BERGERAC (Dordogne), au siége de l'Office Notarial, ci-aprés nommé,

Maitre Sandrine BONNEVAL, Notaire Associé de la Société Civile < Daniel RABAT, Jean-Michel MONTEIL, Eric

Professionnelle dénommée LAMOTHE, Sandrine BONNEVAL, Elodie CANDAU notaires, associés d'une société civile professionnelle tituiaire d'un office notarial > ayant son siége à BERGERAC (Dordogne), 34, boulevard Victor Hugo,

A RECU ie présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a ia requéte de : demeurant

Madame Chantal Odette cROs, gérante de société, BAGNERES DE BIGORRE (65200), lieudit Pourcaous Lesponne Née a TOULOUSE (31000) le 4 mai 1954. Divorcée de Monsieur Jean-Pierre BOUCHAUD suivant jugement rendu par ie Tribunal de grande instance de BERGERAC (24100) ie 17 décembre 2008, et non remariée Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise Résidente au sens de la réglementation fiscale. Est non présente mais représentée par Madame Natacha PONCEAU, clerc de Notaire, demeurant en cette qualité à BERGERAC, 34 Cours Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé en date à BERGERAC du 19 janvier 2019 dont l'original est ci-annexé.

D'une part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable " CEDANT "

demeurant à travaux,

Monsieur Pierre BOUCHAUD, conducteur de LAMONZIE-SAINT-MARTiN (24680) 48 route des Graves. Né à BERGERAC (24100) ie 27 mai 1982 Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise Résident au sens de la régiementation fiscale.

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est présent à l'acte.

D'autre part, ci-aprés dénommé aux présentes sous le vocable

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE " CESSIONNAIRE " Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur 'capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent 'aux présentes, et elles déciarent notamment :

que leur état civil et ieurs qualités indiqués en téte des présentes sont exacts,

qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de rétablissement professionnel, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises,

qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement du passif sociai ou seulement conjointement, ie délai de cinq ans marquant ia prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement à l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20-20120912),

qu'elles ne sont concernées :

par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes, par aucune des dispositions du Code de la consommation sur le réglement des situations de surendettement, sauf jà aussi ce qui peut étre spécifié aux présentes,

et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni à titre personnel, ni en tant qu'associé ou mandataire social, soumis à l'interdiction d'acquérir prévue par l'articie 225-19 5 bis du Code pénal.

Les CEDANT et CESSIONNAIRE font ies déclarations suivantes : - qu'ils sont nés ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; - qu'ils n'ont pas et n'ont jamais été en état de liquidation ou réglement judiciaire ou cessation de paiement ;

- qu'ils ne sont pas et n'ont jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ;

- que leur nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'ont jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'ils ne sont pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.

Lesquels, préalablement à l'acte objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

= CARACTERISTIQUES DE_LA_SOCIETE_DENOMMEE_< AQUITAINE GEOMEMBRANE Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CREYSSE (Dordogne) du 2 mai 1999, réguliérement enregistré à la recette des impts de BERGERAC RP'ie 22 décembre 2009, bordereau 2009/1073, case n°1, il a été constitué une société à responsabilité limitée dont les caractéristiques actuelles sont les suivantes :

Dénomination SARL AQUITAINE GEOMEMBRANE

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3

Copie certifiée conforme. Page 5 sur 12

4 Le CEDANT déclare qu'il n'est pas garant ou caution de la société de quelque maniére que ce soit. La société ne n'est pas engagée en qualité de caution ou de quelque forme que ce soit.

C - FISCALITE

I est ici précisé que la société n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés.

D- PROCES OU LITIGES EN COURS

Le CEDANT déclare que ia société n'est partie à aucun litige.

E- AGREMENT- DROIT DE PREEMPTION

1.Agrément

Aux termes de l'articie 11, I, des statuts il a notamment été stipulé ce qui suit : < Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé.>

Aux termes de l'articie 11, 11, des statuts il a notamment été stipulé ce qui suit : < Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou d'un signataire de pacte civil de solidarité, des ascendants et des héritiers en ligne directe du titulaire.>

La présente cession n'est donc pas soumise à ia procédure d'agrément

2..Droit de préemption

Au vu de la réglementation en vigueur, la présente cession n'est pas soumise au droit de préemption.

CELA EXPOSE, ii est passé à l'acte objet des présentes.

CESSION DE PARTS SOCIALES

Le CEDANT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui accepte, savoir :

ia totalité des 890 parts numérotées de 1 à 890 qu'il détient au sein de la société.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées appartiennent au CEDANT, savoir : partie pour iui avoir été attribuées en contrepartie de son apport en numéraire aux termes de l'acte constitutif de la société en date du 22 mai 1999, énoncé ci-dessus,

partie pour iui avoir été attribuées aux termes de la liquidation de communauté ayant existé entre les époux BOUCHAUD/CROS, aux termes d'un acte recu par Maitre Daniéle IMBERT, Notaire à LA FORCE, ie 15 mai 2008.

40 opie certifiéeconforme Page 6 sur 12 .78/422966432

: partie pour les avoir acquises dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SARL BTE, aux termes d'un acte sous seing privé en date à BERGERAC du 5 octobre 2017.

Toutes les formalités de publicité ont été réguliérement effectuées.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE est propriétaire des parts dont il s'agit à compter du 1er octobre 2018. Il en a la jouissance à compter de ce méme jour par la possession réelle. Il participer et contribuer aux depuis cette date.. A`cet effet, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE EUROS (3.000,00 EUR) Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.

PAIEMENT DU PRIX

LE CESSIONNAIRE a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, ce jour, par la comptabilité du Notaire soussigné.

Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve. DONT QUITTANCE

INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE

Néant.

GARANTIE DE PASSIF

Les parties sont convenues qu'il ne serait stipuié aucune clause de garantie d'actif et de passif. AQUITAINE CESSIONNAIRE et ia société En conséquence, le GEOMEMBRANE renoncent à tout recours contre le CEDANT

DISPENSE DE SIGNIFICATION

Aux présentes est à l'instant intervenue : Madame Chantai CROS, susnommée Est non présente mais représentée par Madame Natacha PONCEAU, clerc de Notaire, demeurant en cette qualité à BERGERAC, 34 Cours Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé en date a BERGERAC du 19 janvier 2019 dont l'original est ci-annexé. Agissant en sa qualité de cogérante de la société émettrice des parts cédées,

LAQUELLE - confirme que ia société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de ia présente cession ; - déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'elle accepte la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable a la société, dispensant ainsi de la signification prévue par la régiementation en vigueur.

pie.certifiée.cont Page 7 sur 12

6

Cette cession, ainsi qu'ii résulte des dispositions de l'article 1865 du Code civil, n'est opposable aux tiers qu'aprés publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés . Cette formalité sera effectuée par le notaire soussigné.

Le CESSIONNAiRE de son côté, s'oblige à informer le Commissaire à l'exécution du plan de la présente cession.

CHARGES ET CONDITIONS

La présente cession est consentie de part et d'autre sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére.

NANTISSEMENT

Le CEDANT déclare que ies parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du CEssiONNAiRE, et qu'aucun créancier soit de la société, soit du CEDANT, n'a demandé que les parts de la socité présentement cédées soient nanties à son profit.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective

MISE A JOUR DES STATUTS

Les statuts seront modifiés et mis à jour pour constater les changements intervenus aux termes des présentes.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL Le capitai sociaI est fixé à ia somme de TREIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE HUIT EUROS (13.568,00 EUR)). II est divisé en 890 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1"a 890 et attribuées aux associés en représentation de leurs droits, savoir :

A Monsieur Pierre BOUCHAUD A concurrence de 890 parts Numérotées de 1 a 890, ci

890 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

890 parts FORMALITES - ENREGISTREMENT Publicité de la cession Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce Conformément aux prescriptions légales et régiementaires, le présent acte sera déposé au Greffe du Tribunai de Commerce de BERGERAC auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité

Enregistrement

pie.certifiée.conf Page 8 sur 12

En vue de l'accomplissement de ia formalité de l'enregistrement, le CEDANT déclare : - que la part cédée n'entre pas dans le champ d'application de l'article 727 du Code Général des Impôts ; - que ies droits applicables à ia présente cession sont ceux définis à l'article 726 - 2° - du Code Général des Impôts ; (3.000 - 23.000) X 3,00 % Minimum de perception exigible : 25,00 EUR

Plus-values Le CEDANT déclare avoir été averti par son expert-comptable des dispositions fiscales relatives à ia présente cession. il déciare en outre que son domicile fiscal est celui indiqué en tete des présentes, et qu'il dépend du service des impôts dont l'adresse est la suivante : . Htel des impts de BERGERAC (24100) 6bis rue du Docteur Simounet

Fiscalité La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés La réalisation de ia présente cession ne remet pas en cause ce régime fiscal

FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront ia suite et la conséquence sont & la charge du CES$IONNAIRE. ETANT ICI PRECISE que les honoraires de rédaction des présentes s'élévent à 850,00 EUR HT.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le Notaire soussigné affirme qu'à sa connaissance, ie présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de ia minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes. DONT ACTE sans renvoi

Généré en l'office notariai et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé

Copie.certifiée.conforms Page 9 sur 12

M. BOUCHAUD Pierre a signé a BERGERAC le 25 janvier 2019

Mme PONCEAU Natacha représentant de Mme CROs Chantal a signé & BERGERAC le 25 janvier 2019

Mme PONCEAU Natacha représentant de Mme CRos Chantal a signé a BERGERAC le 25 janvier 2019

et le notaire Me BONNEVAL SANDRINE a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX NEUF LE VINGT CINQ JANVIER

Copie certifiéeconforms Page 10 sur 12 22966432

SUIVENT LES SIGNATURES

POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme à la minute par le notaire

Les présentes reliées par ie procéde ASSEMBLACT R.C. empôchant toute substitutior ou adidition so:t signées.a la derniere page. Appication du décret 71.941 du 26.11.71 ART 9-15.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/06/2019 AQ Page 12 sur 12

Greffe du tribunal de commerce de Bergerac

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 31/05/2019

Numéro de dépt : 2019/2278

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : SARL AQUITAINE GEOMENBRANE

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 422 966 432

N° gestion : 1999 B 00087

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AQUITAINE GEOMEMBRANE Société a responsabilité limitée a associé unique Au capital de 13.568 euros Siege social : Castang 24100 SAINT LAURENT DES VIGNES

RCS BERGERAC 422 966 432

STATUTS MIS A JOUR Suite a la cession de parts recue par Me BONNEVAL, Notaire a BERGERAC, le S janvier 2019.

CBcT1Fié coWFoRnE

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1l existe une SOCIÉTE A RESPONSABILITE LIMITEE entre les propriétaires des parts ccmposant son capital social tel que celui-ci est ci-aprés indiqué sous l'article < 7 des présents statuts.

La Société a été constituée sous la forme Société A Responsabilité Limitée suivant sous-seing privé en date & CREYSSE (Dordogne) du 2 Mai 1999.

Par décision de l'Assemblée Générale Extracrdinaire du 28 Juin 2004, les statuts de la Société ont été mis en harmonie avec les nouvelles dispositions légales et elie est désormais régie par les articles L.210-1 et suivants du nouveau Code de Ccmmerce, les dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et la loi n 2001-420 du 15 Mai 2001, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet,

- La création, l'exploitation directe ou indirecte, en France, de tout fonds artisanal d'élaboration, de fabrication de géomembrane pour étanchéité, de pose de réserves d'eau, de fosse, de filets pare-vents, de réserve d'eau incendie, etc.

- L'acquisition et ou la prise en locaticn gérance de tout fonds d'artisanal dans ces secteurs d'activités.

- Et plus généralement, toutes cpératiors industrielies, financieres cu ccmmerciales, mobilieres cu immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'cbjet social, ou pouyart en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est

"SOCIETE A RESPONSABILITE LIIITEE AQUITAINE GEOMEMBRANE"

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Dans tous les actes et documents de la Societé, la dénomination sociale ccit toujours ere précédée ou suivie des mots " SOCIÉTE A RESPONSABILIIE LIMTEE " cu des initiales " SARL " et Ce l'énonciation du rontant du capital.

La curée de la Société est fxée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES a ccmpter de son immatriculaticn a Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siege social est fixé a ST LAURENT DES VIGNES (24100) < Castang >.

ll peut etre trarsféré en tout autre endroit par délibération collective extracrdinaire des Associés, et dans la méme ville, par simple décisicn de la gérance.

I -- Il a été fait apport à la Société

EN NUMERAIRE

Monsieur Jean-Pierre BOCCHAUD a concurrence de DIX MILLE FRANCS,ci

Monsieur Chantal BOUCHAUD 10.000,00 F a concurrence de TRENTE MILLE FRANCS, ci

Mademoiselle Fabierre BOUCHAUD 30.000.00 F a concurrence de ONZE MILLE FRANCS,ci

11.000.00 F TOTAL des apports er nuneraire MILLE FRANCS, ci CINQUANTE ET UN 51.000,00 F EN NATURE

Par Monsieur Jean-Pierre BOUCHAUD un véhicule Renault Clio CTTE 03/10/1996 un ordinateur Home Multimédia, avec imprimante HP., et ses logiciels, scanner année 1999 un ensemble de bureau noir, une armoire, un fauteuil et deux chaises 1988 - 1 fax CANON Pour un total de QUARANTE NEUF MILLE FRANCS (49.000,00 F) d apports en nature.

A l'unanirité, conformément aux dispositions de la Loi n 84-148 du 1- Mars 1984. les associés ont décidé de ne pas avoir recours a un commissaire aux appcrts, la valeur évaluée d'aucun apport en nature n'excédant 50.000 Francs et le total de ces apports n'excédant pas la moitié du capital Les associés étant solidairement responsable ie la valeur attribuée aux apports en nature, pendant cinq ans, a l'égard des tiers.

II - Aux termes d'un acte sous-seing privé en date a CREYSSE (Dordogne) du vingt-huit Juin deux mille quatre, Monsieur Jean -Pierre BOUCHAUD a cédé a Monsieur Pierre BOUCHAUD,CENT DIX PARTS sociales parmi celles lui appartenant dans la S.A.R.L.

AQ Goie certif/žconfôres4 Page 4 sur 17 78/422966432
I - Aux termes de l'Assemtlée Générale Extaordinaire du 25 Décerrbre 200s, les assosiés ont approuvé l' attribution a Macame Chantal BOUCHAUD de la totalité ces 780 parts sociales appartenant a la communauté légale existant er.te Monsieur Jean-Pierre BOUCHAUD et Madame Chartal BOUCHAUD
IV - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Décembre 2005 décidé de réduire le capital social d'une soinme de 1.676,90 Euros, pour le ram.ener de 15.244,90 Euros a 13.568 Euros, par voie de rachat de 110 parts sociales de 15,24 Euros de nominal chacure, apparter.ant a Mademoiselle Fabienne BOUCHAUD, au prix de 116,94 Euros par part rachetée.

Le capital social est fixé a la somme de TREIZE MILLE CNQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (13.568 euros). Il est divisé en HUIT CENT QUATRE VNGT-DIX PARTS sociales de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS chacune,numérotées de 1 a 890 inclus, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés proportionnellement a leurs droits respectifs dans la Société, savoir
Madame Chantal CROS
A concurrence de SIX CENT SOIXANTE HUIT parts sociales Numérotées 1 a 368 inclus. Et 591 a 890 inclus, ci
668 La Société B.T.E. SARL au capital de 10.000 eurcs Dont le siege social est Le Castang, 3. impasse de la Distillerie, 24100 SAINT LAURENT DES VIGNES 520 037 987 R.C.S. BERGERAC
A concurrence de DEUX CENT VINGT DEUX paris sociales Numérotées 369 a 590 inclus, ci
222
Total égal au nombre de parts composant le capital social HUIT CENT QUATRE VINGT-DIX PARTS. ci
890 Conformément a la Loi, les asscciés déclarent que les HUIT CENT QUATRE VINGT-DIX PARTS sociales cnt été souscrites en totalité et intégralement libérées, qu elles représentent des appcrts en numéraire et en nature et qu'elles sort réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus
* Suite à la cession de parts intervenue aux termes d'un acte sous seing privé en &ce du 15 octobre 2017, l'article 7 se trouve désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de TREIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE HUIT EUROS (13.568,00 EUR) divisé en 890 parts de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 890, intégralement libérées et réparties entre les associés de la fagon suivante :
Madame Chantal CROS A concurrence de 890 parts Numérotées de 1 a 890 Ci
890 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
890 parts
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* Suite a la cession de parts intervenue aux termes d'un acte regu par Me Sandrine BONNEVAL, Notaire à BERGERAC, le 25.01.2019, l'article 7 se trouve désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé a ia somme de TREIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE HUIT EUROS (13.568,00 EUR)). Il est divisé en 890 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 890 et attribuées aux associés en représentation de leurs droits, savoir :
. A Monsieur Pierre BOUCHAUD A concurrence de 890 parts Numérotées de 1 a 890,ci
890 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 890 parts
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Chaque associé aura la faculté sur sa demande, avec l'accord de la Gérance, de verser dars la caisse sociale en compte ccurant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes serort déterminées soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation Ce l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres. Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne pourront jamais etre débiteurs.

I - Le capital social peut-étre augmenté par la création de pars sociales nouvelles ordinaires cu privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décisicn collective extraordinaire des Associés selon les modalités qu'elle détermine en se ccnformant aux prescriptions des articles L. 223-32 et L. 223-33 du nouveau Code de Commerce
Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout cu partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a i'élévation de la valerr nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordinaire des Associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale Ces parts puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la Loi. Si, a la suite des pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, ia réduction doit etre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le méme délai la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
III - Le capital social peut également, en verru d'ure décision ccllective des associés, &tre amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distrituatles au sens de l'aticle L.232-1l du rcuveau Code de Commerce. Les parts sociales intégralement cu Fartie!lemert anorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Lors de toute augmentation ou rédaction de capital social, comme dans le cas de division cu de regroupement des parts sociales, les associés devront le cas échéani, faire leur affaire pefsonnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits récessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts sociales.

I - Les parts sociales doivent etre libérées du cinquieme ay mcins de leur montant a :a souscripticn et réparties lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. La libération du surphus doit intervenir en une cu plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les appcrts en numéraire effectués lors d'une augmentation de capital doivent etre intégralement libérés. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacure d elles. Les coprcpriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'ertre eux pour les représenter aupres de la Société. A défaut d'entente, il appartient a lindivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter Dars le cas cu la majorité par téte est requise pcur la validité des décisions collectives. 1'indivision 'est comptée que pour une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a Iégard Ee la Sociéré dans les décisicns ordiraires et le nu-propriétaire représente P'usufuitier dans les décisions exracrdinaires.
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II - Chague part sociale donre droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la Société et dans la répartition de l'actif sccial en cas ce liquidation. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains gu elies passent. La possession 'une part emporte de piein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résoluticns régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia Société ni en demander le parage ou ia licitaticn.
III - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société. Une Société A Responsabilité Limitée ne peut avoir pour associé unique une autre Société A Responsabilité Limitée composée d'une seule personne.

I - Forme des cessions
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés Elle n est opposable a la Société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu elle l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1.690 du Code Civil ou bien conformément a l'article L.221-14 alinéa 1 du nouveau Code de Commerce aprés dép6t d'un criginal de l'acte au siege social contre remise d'une attestation dudit dépot par le Gérant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Liberté_de cession_entre_associés_-Agrément_des cessions a_des tiers_non associés
Les parts sont librement cessibles entre associés et au Frefi du conjcint ou d un signataire de .aste civil de solidarité, des ascendants et des héritiers en ligne directe du titulaire. Toute transmission ou cession de parts a des tiers étrangers a ia Société et au sein de la famille d cédant, a d'autres personnes que celles indiquées & l'alinéa précédent, ne peut intervenir qu'avec le eonsentement de la majorité des associés représentant au mcins les trois quarts du capital social, cette rnajorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
III - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus dans le délai de rois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1834-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société. A la demande de la gérance, ce délai peut-etre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolcngation puisse excéder six mois. La Société peut également avec le consentement de i'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet assccié et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'assccié peut réaliser la cession initialement prévue a la condition toutefois qu'il possede les parts qui en fort l'objet depuis au moins deux ans a moins qu'il ne les ait recueillies en suite
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de siccession, de liquidation de communauté de biens entre époux cu de donation par son conjoint cu par un représentant ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'assoeié cédant ne pourra se prévaloir Ces dispositior.s prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cessicns, mere aux adjudications publiques, en vertu d'Ordcnnance de justice ou autrement ainsi qu ax transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
IV - Transmission libre.aux héritiers
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidaticn e communauté de biens entre époux survenue par le déces de l'un d eux. Elles sont également librement transmissibles par voie de legs si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt. Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux transmises par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives et i'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayant droits du défunt, s'ils sont plusieurs, ne désignent & cet effet d'un commun accord entre eux ou fassent désigner par justice en cas de désaccord pour la durée de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les autres associés et qui agira pour le compte de l'indivision, ce dont il devra etre justifié a la Société.
V - Agrément dans les autres cas
En dehors des cas susvisés aux paragraphes I et IV oû ia transmission des parts peul s'effectuer librement, toutes autres transmissions au profit de personnes non associées seront scumises 2 agrément et éventuellement, au droit de rachat des associés ou de la Société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus sous le paragraphe II en cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis.
Il en sera ainsi
En cas de tansmission de parts par voie de legs si le légataire n'a pas en cutre, la qualite d'héritier du défunt. En cas de liquidation de communauté de biens entre époux surverue du vivant d'eux forsque la transmission à lieu au profit de l'époux non associé. En cas de dissolution d'une personne morale associée, par suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.
Dans ces différents cas, la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrément sera prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (ordonnance 2004-274 du 25 Mars 2004), étant formellement convenu que les parts dcnt la transmission est soumise a agrément, seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.
VI - La clause d'agrément ci-dessus est inapplicable en cas de réunion de toutes les parts en une seule main.

I - La Société est gérée ct administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les asscciés dans les Statuts ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde corsultation a la majorité des yotes émis, quel que soit le nombre de votants.
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Chacun d'eux a ia sigrature sociale dort il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants est irvesti des pouvoirs les plus éterdus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Lo. attribue expressément aux asscciés statuant par décision collective dans les conditions énoncées sous Tarticle 13
La Société est engagée, méme par les actes des Gérants qui ne relevent pas de 1objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Facte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvair l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'oppositicn formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans les rapports entre les associés, le Gérant ou chacun des Gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion se rapportant a l'cbjet social, sauf le droit pour chacun des Gérants s'ils sont p'usieurs, de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient ccnclues.
II - Les pouvcirs du ou de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que ceite énumération soit limitative, ceux de rommer et révoguer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, conclure tous baux, passer tous contrats, traités et marchés au comptant ou a terme concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, se faire ouvrir tous ccmptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mairlevées avant ou aprés paiement. Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, tous achats, toutes ventes, tous échanges d'immeubles, de fonds de commerce, de parts ou d actions de sociétés, toutes locations-gérance, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, la réalisation de toutes constructions ou travaux immobiliers, la fondation de toutes Sociétés ou tous apports a des Sociétés constituées cu & constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. Cette limitation de pouvcirs n'est pas opposable aux tiers. Le Gérant, cu s'ils sont plusieurs les Gérants, agissant conjointement peuvent ssus leur responsabilité, censtituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent cenvenables a un ou plusieurs directeurs, associé ou non, pour assurer la direction technique et commereiale des affaires de la Société et passer avec ce o ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs foncticns et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
III - Le Gérant unique, ou chaque Gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps et r les soins nécessaires aux affaires sociales.
IV - Responsabilité des Gérants
Le ou les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou anvers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cormises dans leur gestion.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la Scciété, les Gérants de drcit cu de fait. apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif sccial et soumis aux interdictions et déchéance dans les conditions prévues par les articles L. 620-1 et suivants du nouveau Code ie Commerce et des textes subséquents. Si plusieurs Gérants ort coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part cortributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, s'ils représentert au moins le dixieme du capital, les Associés peuvent dans un intéret commun, charger a leurs frais, us ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour scutenir tant une demande qu'en défense, l'action scciale en
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respoxsabilité ccntre les Gérants, les dema:teurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle le cas échéart, des dommages-intérets sont alloués. Lorsque l'acticn sociale est intextée par un ou plusieurs associés, ie Tribunal ne peut statuer que si la Société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre ure action en responsabilité contre les Gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
V - Révocation -Démission -Déces cu retraite d'un Gérant
Le Gérant, assecié ou non, nommé dans les Statuts ou en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la majorité de plus de la moitié des voix n'est pas cbtenue, la décision est prise sur seccnde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé. Chacun des Gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge par lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard six mois avart la date de clôture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefcis, la collectivité des associés, par décision ordinaire pourra toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice. Le Gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer tn nouveau Gérant, préalablement a la prise d effet de sa démission. En cas de déces d'un Gérant, la Gérance sera exercée par le ou les Gérants survivants mais tout associé pcurra provoquer une décision collective des associés a l'effet et de nommer un ncuveau Gérant. En cas de décés du Gérant unique, le Commissaire aux Comptes, si la Société en est pourvue. cu tout associé, convoque et réunit dans le mois une Assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur la nomination d'un ou plusieurs Gérants. Le Commissaire aux Comptes, conme l'associé, pourront inclure dans Iordre du jour de l'Assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeren: appropriée, voir meme la dissolution anticipée de la Société. A défaut par les Associés d avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau Gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la Société, tout Associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolutio. Durant la période intérimaire, les mandataires du Gérant décédé en fonetion au jous de son Séces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires. L'incapacité légale d'un Gérant ou son incapacité physique médicalement constatée le mettart dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, est assimilée au cas de décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et régulierement publiée.
VI - Rémunération de la Gérance
Chacun des Gérants a droit en rémunération de ses foncuions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, a un traitement fixe ou proportionel ou a la fcis fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement seront déterminés par décision ccllective crdinaire des associés.
Cette rémunération figure aux frais généraux. En cutre, chacun des Gérants a droit ar remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificaticn.
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I - Les décisions collectives des associés sont prises en Asserblée Générale ou par voie de consultation écrite au choix de la Gérance. Toutefois, la réunion d'une Assemtlée est obligatoire pour les décisicns relatives a Fapprobation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un cu plusieurs associés représentant au moins le quart en nonbre et en capital ou la moitié en capital.
II - En cas de réunion d'une Assemblée appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-apres sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle prévue a l' alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que le cas échéant celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefcis, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
III - En cas de consultation écrite, la gérance envoie chaque associé par lettre recomrandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'informaticn des associés. Les Associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par ‘crit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots " cui " et " non " La réponse est adressée a la Société 'galement par lettre recommandée avec avis de récepticn. Tout assccié n'ayant pas répordu dans le délai ci-dessus sera considéré comme sétant absrenu
IY - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'll possede. In associé ne peut se faire représenter que par un autre associé cu par son conjoint justifiart d'un pouvoir spécial.
V - Les décisions collectives sont qualiffées d'extraordiraires ou d'ordinaires.
a) Les décisicns extraordinaires sont celles qui comportent cu entrainent modification directe ou indirecte des Statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la Scciété en cas de perte de la moitié du capital social cu a l'agrément des cessions cu des transmissions de parts sociales prévu a l'article li ci- dessus.
Ces décisions sont adoptées, savoir
Le changement de nationalité de la Société, sa transformation en Société en Nom Collectif en Commandite simple, en Commandite par actions cu en Société par Actions Simplifiée a l'unanimité de tous les associés. La transformation de la Société en SOCIETE ANONYME par les associés représentast la majorité du capital social si l'actif nat figurant au dernier bilan excede SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000 E), et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans le cas contraire. L'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associés en vertu des
trois quarts des parts sociales. Toutes autres décisions extracrdinaires a la majcrité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés préserts ou représentés. Le qucrum est d'un quart sur premiere convocaticn et d'un cinquieme sur deuxieme convocaticn.
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Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmerter sor engagemen? social b) Les décisions ordinaires sont toutes celies gui n'entrent pas dans la défiriticr donnée ci- Cessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbaticr de ious actes de gérance qui n'entrent pas dans la définitior de ses pouvoirs internes.
Ces décisicns sont adoprées par un ou p.usieurs associés représentant plus de la mcité des parts sociales.
Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les Associés peuvert etre réunis cu consultés une seconde fois et les décisions sont aiors valablement prises a la majcrité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a l'exception de la nomination et de la révocatior d'un Gérant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées.
VI - Si la Société est ccmposée d'un associé unique, celui-ci peut prendre toutes décisicns ordinaires o extraordinaires.
VIl - les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la Gérance sur un registre spécial conformément à la réglementation en vigueur et signés par le cu les Gérants.
En cas d e ccnsultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal. Lcrsqu'une décision est constatée dans un acte cu procés-verbal notarié, celui-ci doi etre transcrit cu mentionné sur le registre spécial et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la Gérance.
Les copies ou exraits des proces-verbaux constatant des décisions collectives à produire en justice cu ailleurs, sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

Si elle vient a remplir les conditions prévues par la Lti, a Société sera pcurvue dans les pius uaris delais, a iinitiative de la gérance et par décision collecive crdinaire des associés, d'un ou p'usieurs Commissaires aux Comptes, investis des fonctions, pouveirs et attributions que leur confere la I.ci. Meme en dehors de toute obligation légale, la collectivité des associés par décision ordinaire pourra toujours au cours de la Société procéder a la nominatitn d'un ou plusieurs Commissares aux Comptes. Dans la meme hypothese, cette nomination pourra également etre Cemandée en justice par un ou phusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Les Commissaires aux Comptes sont ncmmés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice, sauf renouvellement.

L'exercice social commence le premier Avril et se termine le trenie-e--un Mars de f'année suivante.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du ccmmerce. A la clóture de chaque exercice, la Gérarce dresse l'inventaire des divers éléments de I actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également les comptes anruels (bilan, compte de résultat, et annexe) aprés avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amertissements et previsicns nécessaires pour que les comptes soient sincéres.
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Elle établit le rappor de gestior prevu par la Lci au 30 Avrl 1983 et le Décret du 29 ovembre 1983 Les comptes annuels sont établis a chague exereice selon les memes formes et ies memes méthodes d'évaluation que les anrées précécentes En cas de proposition de modification, l'Assemblée Gérérale Ces Assoeiés se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des Asscciés réunis en Assemblée Générale dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, autres que l'invertaire ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des Ccmmissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce meine délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositiors peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédert, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée. L'Associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social. connaissance des comptes annuels, bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance eirporte celui de prendre copie.

GERANTS OU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT
I - Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée cu joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les ccnventions interverues directement ou par persorne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l' associé intéressé ne peut prendre part au vete et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et s'il y a leu peur l'associé contractant, de supporter individuellement cu solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé in définiment responsable, Gérant. Administrateur, Directeur Général, mernbre Cu Directoire o membre d'un Conseil de Surveillance est simultanément Gérant cu associé de la Société a Responsabilité Limitée.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants cu associés de contracter sous quelque forme que se soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérarts et associés ainsi qu a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositicns de 1 article 16 ci-dessus, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice. Le bénéfice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Lci et des statuts, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
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Apres approbation des comptes, l'Assemblée Générale étermine la par Ce ce bénéfice attribué aux associés sous la forme de dividende et affecte, le cas échéant, la par non distrituée dans les propositions qu elle détermine, soit a un ou plusieurs fonis de réserves, généraux c spéciaux, scit au compte " reports bénéficiaires " Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemb:ée Générale sont fixées par elle cu défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paierent doit avoir lieu dars le célai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés et a défaut, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la Gérance. La distribution d acomptes sur dividendes est soumise aux conditions fixées par l'article L. 232-12 alinéa 2 cu nouveau Code ce Commerce et par 1'article 245-1 du décret du 23 mars 1967 En outre, i'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, et sauf dans le cas oû la Société serait en état de réglement judiciaire, le total des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance et a défaut le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pcur la modification des Statuts s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital sociai Dans ces deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société. Il en sera de meme si la Société n'a pas régularisé sa situation dans les conditions rappelées & l'alinéa 2 du présent article.

La Société peut se transformer en Société de toute autre forme, notamment en Société Civile si son objet revet un caractere civil. Sauf dispense légale, la transformation en Société d'une autre forme doit ere précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société. Ce Commissaire, lorsque la Société en est dépourvue, est désigné a l'initiative de la Gérance. La décision de transformation est prise par décision collective extraordinaire des asscciés adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour la transformation en Société Anonyme et a l'unanimité pour la transformation en SNC, sCS et SCA et SAS. La transformation de la Société ne peut etre réalisée que si les régles spécifiques a la ftrme nouvelle adoptée sont respectées. En outre, en cas de transformation en société par actions, un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés en justice, a défaut d'accord unanime des associés, doivent établir un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit de certains associés ou de tiers. Ce rapport est mis a la disposition des associés dans les conditions réglementaires et les associés statuent sur ledit rapport. Ils ne peuvent réduire l'évaluation des biens ou l'octroi des avantages particuliers qu'a l'unanimité. Le Commissaire à la Transformation peut etre chargé de 1'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Si la Société vient a comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme a'un déla:
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d un an & moins que, pendant ce delai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur a cent ou que la Société ait fait l'objet d'une transformation.

La Société, meme en liquidation, peut etre absorbée par une autre Société par voie de fusion. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine a des Societés existantes cu participer avec celles-ci a la constitution de Sociétés nouvelles par voie de fusion-scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine & des Sociétés nouvelles par yoie de scission. Les opérations visées ci-dessus peuvent etre réalisées avec des Sociétés de forme différentes. Elles sont régies par les dispositions des articles L. 236-1 et L. 236-2 du nouveau Code de Commerce.

I - A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que se soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction, et en cas de décés du Gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission par un ou plusieurs liquidateurs parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective crdinaire des associés et a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L. 237-1 et suivants du nouveau Code de Comnerce et les articles 266 et suivants du Décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
II - Nomination et durée des fonctions des liquidateurs
La durée du mandat des liquidateurs ne peut excéder trois années, sauf renouvellement.
L'Assemblée peut allouer une rémunération dont elle fixe le montant.
=> Pouvoirs et obligations
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser !'actif, meme l'amiable, toute restriction a ces pouvoirs étant inopposable aux tiers. Sauf disposition centraire de l'acte de nomination, les liquidateurs exercent leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils doivent établir et présenter en commun les rapports a soumettre éventuellement a l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires en cours et a er engager de ncuvelles pour les besoins de la liquidation. Le ou les liquidateurs établissent a la clture de chaque exercice l'inventaire et lesfcomptes annuels.
= Assemblées Générales
Pendant toute la durée de la liquidation, ils peuvent convoquer toutes Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires. Toutefois, la convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire est obligatoire si la liquidation n est pas terminée a la clture de l'exercice précédent celui au cours duquel les fonctions des liquidateurs prennent fin. Le ou les liquidateurs présentent à cette Assemblée les inventaires et comptes annuels qui ont été établis depuis la dissolution de la Société ou la derniere Assemblée ainsi qu'un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation effectuées depuis la meme date. Pendant la durée de la liquidaticn, l'Assemblée Générale coaserve ies memes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société, les associés pouvant prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement. L'Assemblée Générale Ordinaire peut, a la majorité simple, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération éventuelle sont fixés par l'Assemblée qui les nomme.
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= Gérant et Comnissair arx Comptes
La dissolution de la Sociéte met fin aux forctions Ee la Gerasce. Le marda du ou ces Commissaires éventuellement en fenetien cesse a dater de la dissclurion, sauf cecision contaire de 1Asserntlée Générale.
=Répariien
Apres extinction du passif er des frais de liquidaticn, le produit net de celie-ci es employé rembcurser aux asseciés le montant lbéré et nor amcrti Ees parts qu'ils possedent. Le surplus s'il en existe, est partagé entre les associés proportionaellement au ncmbre de leurs parts.
= Cloture de liguidation
Les Associés sont convoqués er fin de liquidaticn conforménent aux dispositions légales

Toutes les contestations gei pourraient s'élever pendant la durée de la Société ol de sa Jiquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, sercnt jugées ccnformément a la Lci et soumises a la juridictisr des Tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est teru de faire élection de domicile dans le resscr cu siege social et toutes assignations et significations sercn valablerent faites au Parquet de M:nsieur le Prscureur de la République pres le Tribunal Ce Granee Instance du lieu du siege social.
* Suite aux décisions prises par l'associé unique le 05.10.2017, il est procédé à l'ajout de l'article suivant :

La société est soumise a l'impôt sur les sociétés.
CERTIFIE CONFORME
La gerante
Mre Chantal BOLCHALD
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/06/2019 AQ Page 17 sur 17