Acte du 21 février 2012

La société a été constituée par acte sous seing privé sous forme de société anonyme

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinairc du 29 novembre 2007, les associts décident de transformer la société cn société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La socitté est déaommée LABORATOIRE PHAGOGENE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénominatioa doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "societé par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro unique d'identificatioo de la société.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'&tranger :

> L'achat, la vente, la promotion, la commercialisatioo de produits de désinfection, d'hygiene et germicides et de matériel de désinfection ; .

> Le conseil, la formation et toutes prestations de services se rapportaat a l'objet ci-dessus ;

> L'exploitation de spécialités pharmaceutiques ;

> La prise de participations dans toutes entreprises, sociétés ou groupements par tous moyens, notammeat par voie de création de sociétés nouveles, d'apports, de cormnandites, de souscription, d'achats ou échanges de titres ou droits sociaux, de fusions, alliances, sociétés en participation, d'acquisitions de fonds de commerce, de prise ea location ou en gérance de tous biens ou autrement ;

> Et généralemeat, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles, comnerciales, économiques, industrieles, mobiliéres, immobilieres financieres, pouvant se rattacher directement a l'objet social ou & tous objets similaires, connexes, ou complémentaires.

Le siége de la société est fixé 9 Rue Marcel Sembat -- Immeuble Le Saint Louis - 44000 NANTES.

Il peut etre transféré par décision du président de ia société qui est habilité à modifier les statuts ea conséquence

La durée de la société est de CINQUANTE (50) années, à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Lors de ia fusion par voie d'absorption des sociétés :

1. LABORATOIRES PHAGOGENE, société anonyme au capital de 7 500 000 F, dont le siége

Commcrce et des Societés de GRASSE sous le numéro 350.312.823

2.1 DEC AZUR DIFFUSION D'EQUIPEMENT POUR CLINIQUES ET HOPITAUX, société anonyme au capital de 250 0O0 F, dont le siege social est a CARROS (0651O), Zone Industrielle, 1 avenue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRAssE sons le numero 348.292.699, 3. PHALOGENE OENOLOGIE, société a responsabilité limitée au capital de I 000 000 F, dont le siége social est à CARROs (06510), Zone Industrielle, i avenue, immatriculée au Registre du Commerce et des Socittés de GRASSE sous le numéro 412.064.735,

il a été fait apport du patrimoine de ces socités, la valeur nette totale des biens apportés s'élevant a 10 892 373 F. En raison de la détention de la totalité du capital des sociétés absorbées dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunére par une augmentation du capital

Aux termes d'une délibération de l'Actionnaire unique en date du 29 navembre 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 676.461 euros pour @tre ramene & 37.000 euros par impntation sur les pertes et réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes d'une délibération de l'Associé unique en date du 29 novembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 232.000 curos pour etre porté de 37.000 euros à 269.000 euros par apport en numéraire et élévation de la valeur nominale des actions. Puis, aux termes d'une délibération de l'Associé unique en date du méme jour le capital social a été augmenté d'une somme de 431.000 euros pour &tre porté de 269.000 euros a 700.000 euros par incorporation de la somme de 71.346 euros prélevée sur le compte < réserve légale > et de la somme de 359.654 euros prélevée sur le compte < Autres réserves > et par tlévation de la vaieur nominale des 46.800 actions existantes.

Aux termes d'une décision cn date du 27 juin 2008, l'Associé unique a décidé de réduire le capital d'une somme de 342.500 E, le ramenant ainsi de 700.000 £ à 357.500 £, par imputation sur le report a nonvean négatif, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes de la m£me décision, l'Associé unique a décidé gue le capital social de 357.500 £ divisé

en 46.800 actions entiérement libérées est divisé, a compter de ce jour, en 357.500 actions de 1 € de valeur nominale chacune entiérement libérées. Cet échange est réalisé par voie de remplacement des 46.800 actions anciennes par 357.500 actions nouvelles de 1 € chacune, attribuées a raison de 357.500 / 46.800 actions nouvelles en tchange de 1 action ancienne.

Aux termes d'une décision de l'Associe Unique en date du 30 aoat 2008, le capital a été augmenté d'un montant de 75411l euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société LABORATOIRES RIVADIS SAS de sa branche compléte et autonome d'activité de d'achat, de vente,

de négoce, de distribution et des différentes prestations de service y afférentes, de tous produits et machines de désinfection et d'hygiéne professionnelle, destinés aux professionnels et principaiement aux professionnels de la santé (hpitaux, cliniques, industrie, distributeurs médicaux), puis d'un montant de 188 389 euros par incorporation particlle de la prime d'apport, le capital passant ainsi de 357 500 curos a 1 300 000 euros.

Aux termes de la mérne décision, l'Associé Unique a augmenté le capital d'un montant de 476 500 euros par apport en numéraire ct l'émission d'actions nouvelles, puis d'un montant de 423 500euros par incorporation partielle de la prime d'émission, le capital passant ainsi de 1 300 000 euros a 2 200 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions deux cent mille euros (2 200 000 @), divisé en 2 200 000 actions de un (1) curo chacune de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucnn avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions dn Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilitres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la socitté, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est verst, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quclque forme que ce soit, alors m&me qu'elle ne porterait que sur la nue-propri&té ou l'usufruit est soumise à 1'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit etre notifiée à la société. Elle indique dune maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux on l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé ct si le cédant ne fait pas connaitre, dans les trente jonrs de la

notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir Jes actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'cxpiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice.

Lorsqne les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenne de les céder dans un delai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associe cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de même des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommtes.

Une personne non associce ne peut &tre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans &tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut &tre donné a un projet de nantissement d'actions.

Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualite d'assócié. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associt que s'il a recu l'agrément du président.

Si ies droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous ies indivisaires sont soumis à agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément globai ; de convention essentielle entre ies associts, la société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en derneure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir Ies actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession.

3. En cas de dissolution d'uae communauté de biens entre époux par ie décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exige si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est Fibre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiaat toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a soa nom.

4. La transmission d'actioas ayant son origine dans la disparitio de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision cmportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article.

5. Si la société ne compread qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est Hibre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé nnique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La préseate clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou ies associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse cntre toutes les actions indistinctement de tontes exontrations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout rermboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur vaieur nominale respective, toutes ies actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et

leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société cst dirigée et représentée par un président, personne physique ou moraie, pris parmi Ies associés ou cn dehors d'cux. Un ou deux directeurs peuvent &tre désignés dans les conditions indiquées ci-apres pour assister ie président.

Le président est nommé, renouvelé, et remplacé par une décision collective des associés.

La rémunération du président pour l'exercice de son mandat, est fixée par nne décision collective des associés.

Le président sera remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les.fonctionsadenprésident prennent fin soit par ie décés, lamdémission, la-révocation, Lexpirationdeasonamandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le.président.peut.démissionnerdesson.mandat:sousrréservexde:respecter-unrpréavis*d'tininois, leqnel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La-démission duprésident"ntestrecevablerque"sielle-est

Le président estrévocableratutmoment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision-dewr&voeation-doit étre motivée,-tt-leprésidentdoit &tre tonvoquéa-l asseinbl&rappeléeàstatuer sur-sarévocation.
En outre, ie président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
LamréxocationaduprésidentnpersonnemoralemQumduaRrésidentaRersonnorphysiqu;ardontle mandatsooial.niestepasarémunféré,ne peur*ei*auounscasaouxrirdroiti&verscmentaparula:société. -d'indemnitérdercessationvdefonctionstt.
La décision collective nommant le président peut, a titre de reglc interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés. Pour la conclusion des opérations énumérées a
1'article 17 paragraphe 2, ie président doit, suivant la procédure prévue audit article, consulter chaque associé.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
I peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ct temporaires.
2. Afin de l'assister dans ses fonctioas de direction, le présideat peut donner maadat à un ou deux directeurs, personne physique, associé ou non, qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
Lc Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des
associés.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décisioa collective des associes qui
procéde a sa nomination. Son mandat peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.
La rémunération du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel an bénéfice et/ou an chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocatioa, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encoatre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
minimum de 3 mois, qui pourra &tre réduit lors de la décision collective des associés prise dans les coaditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés. La décision de révocation doit étre motivée, et le Directeur Général doit &tre convoqué a l'assemblée appelée à statuer sur sa révocation.
En ontre, le Directeur Général est révocable par le Tribuaal de Commerce pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à un versement par la société d'indemnités de cessation de fonction.
Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président de la société dans les mémes limites fixées par la décision qui le nomme.
3. Le Pharmacien responsable, tel que prévu par l'article L5124-2 du Code de la Santé Publique, cst soit le Président, soit un Directeur Général.
Le Pharmacien responsable est nommé par décision collective des associés pour la durée de son mandant social.
Le Pharmacien responsable est personnellement responsable du respect des dispositions ayant trait à son activité, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société.
Le Pharmacien responsable assume ies missions mentionnées a l'article R 5124-36 du Code de
la Santé Publique qui dispose :
En vue de l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique, le pharmacien responsable défini à l'article R. 5124-34 assume les missions suivantes dans la mesure oû elles correspondent aux activités de l'entreprise ou organisme dans lequel il exerce : 1 Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes : 2Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, obiets ou articles :
3°ll signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille :
4'll participe & l'elaboration du programme de recherches et d'études :
5 Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints : il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées : 6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires : 7Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation & l'exercice de ces attributions.
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, i'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.
Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organcs de gestion, d'administration, de dircction ou de surveillance, ou à celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'cntreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilite et énumérées du 1" au 7° du présent article."
Sont désignés, conformément aux dispositions de l'article R5124-23 du Code de la Santé Publique, en meme temps que le Pharmacien responsabie un ou plusieurs Pharmaciens responsabies intérimaires.
Le Pharmacien responsable intérimaire se voit conférer, pour les périodes de rernplacement, les mémes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien responsable et les exerce effectivement pendant la durée du remplacement.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sncieté, le président ou son directeur, l'un de ses associés disposant dune fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, sil s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'articie 22 ci-aprs.
I est interdit au président, personne physique, ou au directeur, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des perspnnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Iis sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visécs & l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de icurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital.
émission de valeurs mobilieres,
autorisation a donner an président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une antre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
Toutefois, le président doit informer et consulter chaque associé individuellement avant de réaliser des opérations ou de prendre des décisions susceptibles de modifier significativement l'organisation de la société, la nature de son activité ou ses conditions d'exercice. Cette
consultation concerne particulierement les opérations suivantes :
cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce exploité,
suspensiou ou arrét d'une branche d'activité,
cession de participation majoritaire dans les sociétés contrlées,
Pour cette consultation, le président notifie à chaque associé le projet envisagé en indiquant sa nature, ses modalités et ses motifs.
Les associés disposent alors d'un délai de dix jours pour faire connaitre leur avis et, le cas échéant, pour demander qu'une décision coliective des associés statue sur le projet avant sa réalisation: En cas de demande faite par dcux associés au moins, te présideut est ten d'organiser cette décision collective et de réunir, à cet effet, une assemblée.
Lorsque la société ne comportc qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont excrcés par 3. l'associé unique qui peut prendre touie décision de la compatence de ia collectivité des associés à l'exception de celle qui requicrt l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une 1. consultation écrite. La volonté des associés peut aussi &tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2 Fn cas de réunion d'une assemblée, clle est convoguée par le president
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant ja réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assembléc peut cn outre &tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée cst présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associes soient tous présents et decident d'un comnun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, ie président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposét par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

Tout associéa droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation ecrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce Ic droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs quil détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également &tre momentanément suppriné ou son exercice snspendu par application des présents statuts, notamment de son article 15.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusicurs associés représentant au moins 50 % des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et & l'exclusion d un associé,
augmentation de 1'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en sociéte en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéree comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la rénnion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, Fordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le.procés-verbal qui en est .dressé ct auquei.est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas chéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial.
L'acte lui-mme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en mme temps que le registre.
Si ia société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documcnts suivants conccrnant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associts tt procés-verbaux des décisions coflectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, Ic rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre ieurs décisions, le texte des résolutions proposées tt le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé ct quc celui-ci n'exerce pas les fonctions &e président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

Chacun des exercices sociaux début le I " janvier pour etre clos le 31 décembre de chaque année.

A la_cloture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par ies dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents coroptables et ce rapport sont mis & la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé uniquc dans ies six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annucls doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites ct justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société rermplit les conditions exigées pour 1 établissement obligatoire de ces comptes.

La différeace entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint une somme égale au diximne du capitai social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, cn tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou lc distribuer aux associés titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre lc paiement en numéraire ou cn actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidéc par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forrme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux 1. propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans ies délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premicr lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décisiôn collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entrairie pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par ies dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs iiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la duréc de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes ct conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si Ies liquidateurs ct commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la socicte, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou & l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.
Statuts mis a jour
Le 31 décembre 2011
Pour copie certifiée conforme