YANYVES
Acte du 9 février 2018
Début de l'acte
RCS : ST BRIEUC
Code grelfe : 2202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1988 B 50119
Numéro SIREN : 347 531 055
Nom ou denomination: YANYVES SA
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2018 sous le numéro de dépot 1320
STR YANYVES
Société Anonyme ncipal au capital de 38 264,70 euros
Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- zA Goasnel git-cine 22110 R0STRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
Code grelfe : 2202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1988 B 50119
Numéro SIREN : 347 531 055
Nom ou denomination: YANYVES SA
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2018 sous le numéro de dépot 1320
STR YANYVES
Société Anonyme ncipal au capital de 38 264,70 euros
Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- zA Goasnel git-cine 22110 R0STRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE 02.9501.42 L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE J0&LBRIAN DU 31 0CT0BRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le 31 octobre, A 18 heures,
Les actionnaires de la société YANYVES, société anonyme au capital de 38 264,70 euros, divisé en 2 510 actions de 15,24 euros de valeur nominale arrondie chacune, dont le siége est Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel- 22110- ROSTRENEN, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 16 octobre 2017 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier SAMANI, en sa qualité de Président Directeur Général.
Madame Marie-Pierre SAMANI acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur et est désignée comme secrétaire.
La société L2p AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 octobre 2017, est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annueis arrétés au 31 décembre 2016, - le rapport établi par le Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L225-244 alinéa 1 du Code de Commerce, - le rapport du Commissaire aux apports établi conformément à l'article L225-147 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L228-15 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. - un exemplaire des statuts actuels et du projet de statut de la Société sous la forme de société par actions simplifiée,
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordré du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration -Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 alinéa 1 du Code de commerce, -Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports sur les avantages particuliers établi en application de l'article L225-147 du Code de commerce, - Approbation des avantages particuliers attachés à l'action de préférence, -Transformation de la Société en société par actions simplifiée, à compter du jour de la décision prise par l'Assemblée Générale, - Décisions à prendre quant à la mise en place de nouvelles relations contractuelles avec la Société ITM ENTREPRISES,
-Adoption des statuts de la Société sous la nouvelle forme. - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions -Nomination du Président, -Questions diverses, -Pouvoirs pour Il'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné iecture du rapport dû Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-244 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers établi en application de l'article L225-147 du. Code de Commerce.
Le Président présente ensuite le projet de statuts refondus sous forme de Société par Actions Simplifiée.
Le Président constate ensuite que pour l'approbation des avantages particuliers liés à l'action de préférence, ie quorum atteint par l'assemblée est de plus de la moitié des actions ayant droit de vote, l'action de la société ITM ENTREPRISES"n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum conformément à l'article L 228-15 du Code de Commerce.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations étant échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société YANYVES, société anonyme au capital de 38 264,70 euros, divisé en 2 510 actions de 15,24 euros de valeur nominale arrondie chacune, dont le siége est Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel- 22110- ROSTRENEN, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 16 octobre 2017 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier SAMANI, en sa qualité de Président Directeur Général.
Madame Marie-Pierre SAMANI acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur et est désignée comme secrétaire.
La société L2p AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 octobre 2017, est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annueis arrétés au 31 décembre 2016, - le rapport établi par le Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L225-244 alinéa 1 du Code de Commerce, - le rapport du Commissaire aux apports établi conformément à l'article L225-147 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L228-15 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. - un exemplaire des statuts actuels et du projet de statut de la Société sous la forme de société par actions simplifiée,
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordré du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration -Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 alinéa 1 du Code de commerce, -Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports sur les avantages particuliers établi en application de l'article L225-147 du Code de commerce, - Approbation des avantages particuliers attachés à l'action de préférence, -Transformation de la Société en société par actions simplifiée, à compter du jour de la décision prise par l'Assemblée Générale, - Décisions à prendre quant à la mise en place de nouvelles relations contractuelles avec la Société ITM ENTREPRISES,
-Adoption des statuts de la Société sous la nouvelle forme. - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions -Nomination du Président, -Questions diverses, -Pouvoirs pour Il'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné iecture du rapport dû Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-244 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers établi en application de l'article L225-147 du. Code de Commerce.
Le Président présente ensuite le projet de statuts refondus sous forme de Société par Actions Simplifiée.
Le Président constate ensuite que pour l'approbation des avantages particuliers liés à l'action de préférence, ie quorum atteint par l'assemblée est de plus de la moitié des actions ayant droit de vote, l'action de la société ITM ENTREPRISES"n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum conformément à l'article L 228-15 du Code de Commerce.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations étant échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lectûre du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, établi conformément aux dispositions de l'articie L.225-244 alinéa 1, constate que le montant des capitaux prôpres de la Société est au moins égal au capital social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-244 alinéa 1, et aprés. avoir constaté que les. conditions étaient réunies, décide en application des dispositions des articles L.225-243, L.225-244 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la. Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés au titre de la transformation en Société par Actions Simplifiée.
Son capital reste fixé à la somme de 38 264,70 Euros. Il reste divisé en 2 510 actions de 15,24 Euros de valeur nominale arrondie chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés au titre de la transformation en Société par Actions Simplifiée.
Son capital reste fixé à la somme de 38 264,70 Euros. Il reste divisé en 2 510 actions de 15,24 Euros de valeur nominale arrondie chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet de statuts modifiés et du rapport du Commissaire aux Apports sur les avantages particuliers liés à l'action de préférence :
approuve ies droits et avantages particuliers liés à l'action de préférence détenue par la Société ITM ENTREPRISES, a savoir :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2 des statuts, - Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle dans les conditions de l'article 12 des statuts, Droit d'obliger un associé à céder ses titres dans les cas visés à l'Article 13 des statuts.
Mise aux voix cette résolution est adoptée par l'ensemble des actionnaires votant, à l'exception de la société ITM ENTREPRISES, ne prenant pas part au vote en application de l'article L228-15 du Code de commerce.
approuve ies droits et avantages particuliers liés à l'action de préférence détenue par la Société ITM ENTREPRISES, a savoir :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2 des statuts, - Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle dans les conditions de l'article 12 des statuts, Droit d'obliger un associé à céder ses titres dans les cas visés à l'Article 13 des statuts.
Mise aux voix cette résolution est adoptée par l'ensemble des actionnaires votant, à l'exception de la société ITM ENTREPRISES, ne prenant pas part au vote en application de l'article L228-15 du Code de commerce.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la deuxiéme résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de ia < SAS >, ainsi que les derniéres dispositions législatives et réglementaires en vigueur, intégrant notamment les dispositions suivantes :
restriction de l'objet social (article 2 des statuts), qui sera désormais rédigé de la maniere suivante :
< L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé à ROsTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, sous /'enseigne : BRICOMARCHE.
Ainsi que, à titre accessoire et sous réserve de l'exploitation à titre principal du fonds désigné ci- dessus, l'exploitation de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la societé ITM ENTREPRISES, la participation dans toute societé exploitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la société ITM ENTREPRISES, >
création de deux catégories d'actions (article 8 des nouveaux statuts):
0 Deux Mille cinq cent neuf (2 509) actions ordinaires, Une (1) action de préférence attribuée a Ia société ITM O ENTREPRISES.
A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions 0 de l'article 11.2 des statuts, Droit d'exclure ne sôciété associée en cas de modification dans són contrôle dans les conditions de l'article 12 des statuts, Droit d'obliger un associé à céder ses titres dans les cas visés a l'Article 13 des statuts.
agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes les cessions d'actions (article 11 des nouveaux statuts),
Information du Président et de l'associé propriétaire de l'action de préférence par toute personne morale associée, dont le contrle est modifié, (article 12 des nouveaux statuts),
Possibilité de mettre en uvre une procédure d'exclusion, dans différents cas limitativement énumérés, (article 12 et 13 des nouveaux statuts)
Possibilité pour l'associé propriétaire de l'actions de préférence, d'obliger tout associé propriétaire d'actions ordinaires a céder ses actions, dans des cas et selon des modalités spécifiques (article 13 des nouveaux statuts)
Fixation statutaire des modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble éventuel, du prix de rachat des actions et garanties, (article 14 des nouveaux statuts)
Détérmination des modalités de désignation du Président : personne physique contrôlant personnellement, directement ou indirectement en pleine propriété plus de 50 % du capital et des droits de vote, ou une personne morale, sous les conditions cumulatives suivantes (article 16 des nouveaux statuts) :
-> D'une part, que cette personne môrale soit contrlée et dirigée, directement par une personne physique adhérente du Groupement des Mousquetaires et que cette personne physique soit le représentant légal, c'est-a-dire le Président, le Directeur Général, ou le Gérant de ladite personne morale au sein de la Société, et que,
Et cumulativement
> D'autre part, cette pérsonne morale et ia personne physique adhérente, contrôlent énsemble, pius de cinquante pour cent (50%) du capital en pleine propriété et des droits de vote de la Société,
Possibilité pour le Président de consentir toute sureté sur les actifs sociaux én garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité.(article 18.1.2 des nouveaux statuts)
Modification des regles de majorité aux décisions collectives extraordinaires : unanimité pendant quinze ans, précédés d'une période obligatoire de dix années dans le cas ou il a été ou sera consenti un droit a usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'ûne de ses filiales ou sous-filiales sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendrait. Au-dela de ces périodes : conversion possible en majorité simple, (article 19.1.2 des nouveaux statuts).
Modification des régles de majorité aux décisions collectives ordinaires : majorité simple, (article 19.2 des nouveaux statuts):
Un exemplaire de ces nouveaux statuts est signé par le Président.
En conséquence, l'Assemblée des associés, accepte en tous points les statuts sous leur nouvelle rédaction.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, du fait de l'adoption de ces nouveaux statuts, constate que la société n'est plus dirigée par un conseil d'administration, mais par un Président ; en conséquence, les fonctions d'Administrateurs de Monsieur Xavier SAMANI, de Madame Marie- Pierre SAMANI, de Monsieur Georges SAMANI et de Madame France BESSAC cessent à compter de ce jour.
De méme, les fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Xavier SAMANI et de Directeur Général Délégué de Madame Marie- Pierre SAMANI cessent également a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme pour une durée illimitée, a compter de ce jour, en qualité de Président de la Société :
La société LOUCLE Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451 144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Il fixera librement sa rémunération conformément à l'article 16 des statuts.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination de la société sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La société LOUCLE, représentée par son Président, Monsieur Xavier SAMANI, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
restriction de l'objet social (article 2 des statuts), qui sera désormais rédigé de la maniere suivante :
< L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé à ROsTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, sous /'enseigne : BRICOMARCHE.
Ainsi que, à titre accessoire et sous réserve de l'exploitation à titre principal du fonds désigné ci- dessus, l'exploitation de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la societé ITM ENTREPRISES, la participation dans toute societé exploitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la société ITM ENTREPRISES, >
création de deux catégories d'actions (article 8 des nouveaux statuts):
0 Deux Mille cinq cent neuf (2 509) actions ordinaires, Une (1) action de préférence attribuée a Ia société ITM O ENTREPRISES.
A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions 0 de l'article 11.2 des statuts, Droit d'exclure ne sôciété associée en cas de modification dans són contrôle dans les conditions de l'article 12 des statuts, Droit d'obliger un associé à céder ses titres dans les cas visés a l'Article 13 des statuts.
agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes les cessions d'actions (article 11 des nouveaux statuts),
Information du Président et de l'associé propriétaire de l'action de préférence par toute personne morale associée, dont le contrle est modifié, (article 12 des nouveaux statuts),
Possibilité de mettre en uvre une procédure d'exclusion, dans différents cas limitativement énumérés, (article 12 et 13 des nouveaux statuts)
Possibilité pour l'associé propriétaire de l'actions de préférence, d'obliger tout associé propriétaire d'actions ordinaires a céder ses actions, dans des cas et selon des modalités spécifiques (article 13 des nouveaux statuts)
Fixation statutaire des modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble éventuel, du prix de rachat des actions et garanties, (article 14 des nouveaux statuts)
Détérmination des modalités de désignation du Président : personne physique contrôlant personnellement, directement ou indirectement en pleine propriété plus de 50 % du capital et des droits de vote, ou une personne morale, sous les conditions cumulatives suivantes (article 16 des nouveaux statuts) :
-> D'une part, que cette personne môrale soit contrlée et dirigée, directement par une personne physique adhérente du Groupement des Mousquetaires et que cette personne physique soit le représentant légal, c'est-a-dire le Président, le Directeur Général, ou le Gérant de ladite personne morale au sein de la Société, et que,
Et cumulativement
> D'autre part, cette pérsonne morale et ia personne physique adhérente, contrôlent énsemble, pius de cinquante pour cent (50%) du capital en pleine propriété et des droits de vote de la Société,
Possibilité pour le Président de consentir toute sureté sur les actifs sociaux én garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité.(article 18.1.2 des nouveaux statuts)
Modification des regles de majorité aux décisions collectives extraordinaires : unanimité pendant quinze ans, précédés d'une période obligatoire de dix années dans le cas ou il a été ou sera consenti un droit a usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'ûne de ses filiales ou sous-filiales sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendrait. Au-dela de ces périodes : conversion possible en majorité simple, (article 19.1.2 des nouveaux statuts).
Modification des régles de majorité aux décisions collectives ordinaires : majorité simple, (article 19.2 des nouveaux statuts):
Un exemplaire de ces nouveaux statuts est signé par le Président.
En conséquence, l'Assemblée des associés, accepte en tous points les statuts sous leur nouvelle rédaction.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, du fait de l'adoption de ces nouveaux statuts, constate que la société n'est plus dirigée par un conseil d'administration, mais par un Président ; en conséquence, les fonctions d'Administrateurs de Monsieur Xavier SAMANI, de Madame Marie- Pierre SAMANI, de Monsieur Georges SAMANI et de Madame France BESSAC cessent à compter de ce jour.
De méme, les fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Xavier SAMANI et de Directeur Général Délégué de Madame Marie- Pierre SAMANI cessent également a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme pour une durée illimitée, a compter de ce jour, en qualité de Président de la Société :
La société LOUCLE Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451 144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Il fixera librement sa rémunération conformément à l'article 16 des statuts.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination de la société sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La société LOUCLE, représentée par son Président, Monsieur Xavier SAMANI, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assembiée générale constate que les fonctions de la Société L2P AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire et de la Société RSM ouEST, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
X
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
X
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en coûrs qui sera clos ie 31 décembre 2017 n'a pas à @tre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée:
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Un rapport unique couvrant la totalité de l'exercice en cours sera établi d'un commun accord entre le Conseil d'Administration et le nouveau Président.
Ce rapport, ainsi que celui qui sera établi par La société L2P AUDIT, Cornmissaire aux Comptes de la Société, seront communiqués aux associés dans lés conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés: par Actions Simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux Administrateurs de la Société soûs son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Un rapport unique couvrant la totalité de l'exercice en cours sera établi d'un commun accord entre le Conseil d'Administration et le nouveau Président.
Ce rapport, ainsi que celui qui sera établi par La société L2P AUDIT, Cornmissaire aux Comptes de la Société, seront communiqués aux associés dans lés conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés: par Actions Simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux Administrateurs de la Société soûs son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des associés donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent et plus particuliérement au cabinet :
< LES JURISTES ASSOCIES DE L'OUEST - ZAC des Longs Réages - 4 rue de.la Prunelle - BP 410 22194 PLERIN Cedex >
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
LE NOUVEAU PRESIDENT < Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société YANYVES a compter du 31 octobre 2017 >
La société LOUCLE
Représentée par M. Xavier SAMANI, Président
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- zA Goasnel 22110 ROSTRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
< LES JURISTES ASSOCIES DE L'OUEST - ZAC des Longs Réages - 4 rue de.la Prunelle - BP 410 22194 PLERIN Cedex >
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
LE NOUVEAU PRESIDENT < Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société YANYVES a compter du 31 octobre 2017 >
La société LOUCLE
Représentée par M. Xavier SAMANI, Président
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- zA Goasnel 22110 ROSTRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 31 0CTOBRE 2017
Le 31 octobre 2017, A 19 h 00,
La société L0ucLE, Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451 144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
Agissant en qualité de Président de la société YANYVES sus-désignée,
Nomme, conformément aux dispositions des statuts, en qualité de Directeurs Généraux de la Société, pour une durée ne pouvant excéder celle du Président, a compter du 31 octobre 2017 :
Monsieur Xavier SAMANI Né le 28 mai 1969 à BASTIA (2B) De nationalité frangaise Demeurant Route de Loperare- 22110- GLOMEL
Madame Marie- Pierre SAMANI Née GUTIERREZ le 25 octobre 1969 a MONTAUBAN (82) De nationalité francaise Demeurant Route de Loperare- 22110- GLOMEL
Il rappelle que le Directeur Général a les mémes pouvoirs de direction que le Président, à l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des statuts.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées à l'article 18 des statuts.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
Monsieur Xavier SAMANI et Madame Marie- Pierre SAMANI ainsi nommés, acceptent les fonctions de Directeur Général et déclarent, en ce qui les concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de ces fonctions.
Leur rémunération sera fixée par décision du Président, en application de l'article 16 des statuts
Ils pourront prétendre au remboursement sur justification de leurs frais de représentation et de déplacement.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Directeurs Généraux.
LE PRESIDENT La société LOUCLE Représentée par M. Xavier SAMAN Président
LES DIRECTEURS GENERAUX
Monsieur Xavier SAMANI (mention manuscrite : < Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général >)
.ccep1atn cl mn Torclac diectm
Madame Marie- Pierre SAMANI (mention manuscrite : < Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général >)
onai'cms ole
Duecu Géneal
A U D I T
S.A.R.L.DE COMMISSAIRESAUX COMPTES
@ Paul TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@ Philippe J0LIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL au capital de 38 264,70 € Commissaire aux comptes Siege social : Centre Commercial du Cap Vert ZA Goasnel 22110 R0STRENEN
R.C.S. SAINT BRIEUC 347 531 055
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers établi en application des articles L.228-15 et L.225-147 du Code de Commerce
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Mail. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com MEMBRE DE LA CEMPAGHIE REGIBNALE DE HEMSES. S.AR.L. AU EAPITAL BE 1S1 DOS E - RCS LBRIEST B38E 38ESSY
AUDI T
S.A.R.L.DECOMMISSAIRESAUXCOMPTES
@ Paui TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@ Philippe JOLIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL Commissaire aux comptes au capital de 38 264,70 £ Siege social : Centre Commercial du Cap Vert
ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers conformément aux articles L 228-15 et L225-147
du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC en date du 24 Octobre 2017, concernant les avantages particuliers relatifs à la création d'une action de préférence, nous avons établi le présent rapport conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-15 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos travaux sur la base des diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative à cette mission. Cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier les avantages particuliers devant étre conférés à cette action de préférence , et à vérifier la
pertinence de l'information donnée par les dirigeants sociaux sur la nature et les conséquences pour l'actionnaire , des avantages ainsi accordés .
1) Présentation de l'opération
Le capital de la société YANYVES s'éléve a 38 264.70 Euros, divisé en 2510 actions de 15.24
Euros chacune.
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Mail. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com WEMBRE BE LA COMPAGRIE RE61@NALE @E REMMES- S.A.R.L. AU CAPITAL DE 1SI DBU E : RES LURIENT B3B8 38E 55?
La société YANYVES, dont l'activité est l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution
à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison, envisage, dans le cadre de
sa transformation en société par actions simplifié, de créer une action de préférence qui sera attribuée à la société ITM ENTREPRISES en échange de l'action ordinaire qu'elle détient.
2) Description des avantages particuliers
Cette action de préférence bénéficie, par rapport aux actions ordinaires, des droits suivants : Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires, Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrôle
Droit de contraindre un associé à céder ses titres
Ce droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq années à compter du jour de la conversion de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une
régle de majorité simple des voix des associés telle que définie dans les statuts
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont décrites dans les articles 11.2 , 12
et 13 des statuts modifiés
3) Diligences accomplies
Nos travaux ont consisté & :
-examiner si les avantages particuliers étaient clairement explicités dans les documents remis aux actionnaires
-vérifier que ces avantages n'étaient ni contraires à l'intérét de la société, ni interdits
par la loi
Pour ce faire, nous avons mis en xuvre les diligences décrites ci-aprés :
-nous nous sommes entretenus avec les juristes chargés de la réalisation de l'opération
afin d'appréhender l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et
économique dans lequel elle se situe
-nous avons pris connaissance du projet de rapport du Conseil d'Administration et des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires
-nous avons également pris connaissance de l'ensemble de la documentation juridique et contractuelle liée a l'opération envisagée et notamment des modifications statutaires envisagées
-nous avons vérifié que les avantages particuliers attachés a l'action de préférence ne
sont pas contraire à la loi
Enfin, à toute fin utile, nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports
chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due
diligence > ,ni d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués. Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les actionnaires sur les avantages particuliers attachés dans le cas présent à l'action de préférence qui sera attribuée à ITM ENTREPRISES en échange de l'action
ordinaire qu'elle détient à ce jour et par ailleurs de vérifier que ces avantages ne sont pas contraire a
la loi
4) Conclusion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les avantages particuliers décrits ci-dessus, ni
sur la pertinence de l'information donnée par les dirigeant sociaux sur la nature et les
conséquences, pour l'actionnaire, des avantages accordés
Fait a LORIENT, le 30 Octobre 2017
SARL ALC AUDIT
Commissaire aux Apports
Jacques KERAVEL
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros
Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
La société L0ucLE, Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451 144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
Agissant en qualité de Président de la société YANYVES sus-désignée,
Nomme, conformément aux dispositions des statuts, en qualité de Directeurs Généraux de la Société, pour une durée ne pouvant excéder celle du Président, a compter du 31 octobre 2017 :
Monsieur Xavier SAMANI Né le 28 mai 1969 à BASTIA (2B) De nationalité frangaise Demeurant Route de Loperare- 22110- GLOMEL
Madame Marie- Pierre SAMANI Née GUTIERREZ le 25 octobre 1969 a MONTAUBAN (82) De nationalité francaise Demeurant Route de Loperare- 22110- GLOMEL
Il rappelle que le Directeur Général a les mémes pouvoirs de direction que le Président, à l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des statuts.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées à l'article 18 des statuts.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
Monsieur Xavier SAMANI et Madame Marie- Pierre SAMANI ainsi nommés, acceptent les fonctions de Directeur Général et déclarent, en ce qui les concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de ces fonctions.
Leur rémunération sera fixée par décision du Président, en application de l'article 16 des statuts
Ils pourront prétendre au remboursement sur justification de leurs frais de représentation et de déplacement.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Directeurs Généraux.
LE PRESIDENT La société LOUCLE Représentée par M. Xavier SAMAN Président
LES DIRECTEURS GENERAUX
Monsieur Xavier SAMANI (mention manuscrite : < Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général >)
.ccep1atn cl mn Torclac diectm
Madame Marie- Pierre SAMANI (mention manuscrite : < Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général >)
onai'cms ole
Duecu Géneal
A U D I T
S.A.R.L.DE COMMISSAIRESAUX COMPTES
@ Paul TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@ Philippe J0LIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL au capital de 38 264,70 € Commissaire aux comptes Siege social : Centre Commercial du Cap Vert ZA Goasnel 22110 R0STRENEN
R.C.S. SAINT BRIEUC 347 531 055
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers établi en application des articles L.228-15 et L.225-147 du Code de Commerce
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Mail. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com MEMBRE DE LA CEMPAGHIE REGIBNALE DE HEMSES. S.AR.L. AU EAPITAL BE 1S1 DOS E - RCS LBRIEST B38E 38ESSY
AUDI T
S.A.R.L.DECOMMISSAIRESAUXCOMPTES
@ Paui TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@ Philippe JOLIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL Commissaire aux comptes au capital de 38 264,70 £ Siege social : Centre Commercial du Cap Vert
ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers conformément aux articles L 228-15 et L225-147
du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC en date du 24 Octobre 2017, concernant les avantages particuliers relatifs à la création d'une action de préférence, nous avons établi le présent rapport conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-15 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos travaux sur la base des diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative à cette mission. Cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier les avantages particuliers devant étre conférés à cette action de préférence , et à vérifier la
pertinence de l'information donnée par les dirigeants sociaux sur la nature et les conséquences pour l'actionnaire , des avantages ainsi accordés .
1) Présentation de l'opération
Le capital de la société YANYVES s'éléve a 38 264.70 Euros, divisé en 2510 actions de 15.24
Euros chacune.
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Mail. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com WEMBRE BE LA COMPAGRIE RE61@NALE @E REMMES- S.A.R.L. AU CAPITAL DE 1SI DBU E : RES LURIENT B3B8 38E 55?
La société YANYVES, dont l'activité est l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution
à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison, envisage, dans le cadre de
sa transformation en société par actions simplifié, de créer une action de préférence qui sera attribuée à la société ITM ENTREPRISES en échange de l'action ordinaire qu'elle détient.
2) Description des avantages particuliers
Cette action de préférence bénéficie, par rapport aux actions ordinaires, des droits suivants : Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires, Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrôle
Droit de contraindre un associé à céder ses titres
Ce droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq années à compter du jour de la conversion de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une
régle de majorité simple des voix des associés telle que définie dans les statuts
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont décrites dans les articles 11.2 , 12
et 13 des statuts modifiés
3) Diligences accomplies
Nos travaux ont consisté & :
-examiner si les avantages particuliers étaient clairement explicités dans les documents remis aux actionnaires
-vérifier que ces avantages n'étaient ni contraires à l'intérét de la société, ni interdits
par la loi
Pour ce faire, nous avons mis en xuvre les diligences décrites ci-aprés :
-nous nous sommes entretenus avec les juristes chargés de la réalisation de l'opération
afin d'appréhender l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et
économique dans lequel elle se situe
-nous avons pris connaissance du projet de rapport du Conseil d'Administration et des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires
-nous avons également pris connaissance de l'ensemble de la documentation juridique et contractuelle liée a l'opération envisagée et notamment des modifications statutaires envisagées
-nous avons vérifié que les avantages particuliers attachés a l'action de préférence ne
sont pas contraire à la loi
Enfin, à toute fin utile, nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports
chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due
diligence > ,ni d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués. Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les actionnaires sur les avantages particuliers attachés dans le cas présent à l'action de préférence qui sera attribuée à ITM ENTREPRISES en échange de l'action
ordinaire qu'elle détient à ce jour et par ailleurs de vérifier que ces avantages ne sont pas contraire a
la loi
4) Conclusion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les avantages particuliers décrits ci-dessus, ni
sur la pertinence de l'information donnée par les dirigeant sociaux sur la nature et les
conséquences, pour l'actionnaire, des avantages accordés
Fait a LORIENT, le 30 Octobre 2017
SARL ALC AUDIT
Commissaire aux Apports
Jacques KERAVEL
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros
Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
Statuts
SAS
Pour la société LOUCLE Monsieur Xavier SAMANI, Président
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
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Article 20 - MODALITES DE CONSULTATION 20.1. Assemblées 20.2. Consultations écrites 20.3. Actes 20.4. Information des associés 20.5. Information du Comité d'Entreprise Article 21 - CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Article 22 - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 26 - NOTIFICATIONS
ANNEXES
Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties
Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes
Annexes 3 Modalités de détermination de la
.selon les enseignes
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 3 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
STATUTS
IL EXSITE ENTRE :
- La société LOUCLE Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros. Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451.144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
- La société ITM ENTREPRISES Société par actions simplifiée au capital. de 1 024.016 euros Dont le siége social se situe à PARIS (75015) 24 rue Auguste Chabrieres Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°722 064 102 Représentée par Monsieur Christophe BANTQUIN, Président
UNE SOCIETE REGIE PAR LES TEXTES ET LOIS EN VIGUEUR ET PAR LES PRESENTS STATUTS.
PREAMBULE
-Suivant acte sous seing privé en date du 08 juillet 1988, il a été constitué une société dénommée YANYVES, initialement sous forme de société anonyme, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 12 aout 1988.
-Par décision en date du 31 octobre 2017, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé d'adopter a l'unanimité les statuts d'une Société par Actions simplifiée.
Le choix de la présente forme sociétaire a été dicté, notamment, par le souci de formaliser les relations des associés, lesquels sont particuliérement soucieux :
de n'associer au capitai social que des personnes, morales ou physiques, désireuses de pérenniser une relation intuitu personae,
de soumettre à des régles particuliéres toute décision ayant pour objet ou effet, notamment, l'agrément de tout associé, la modification des statuts et la disposition, fat- elle partielle, du patrimoine de la Société,
de constater l'activité réelle de la Société au jour de l'adoption de la présente forme sociale, savoir : l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé a ROSTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, sous l'enseigne : BRICOMARCHE.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
CECI RAPPELE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :
DEFINITIONS :
Pour l'application des présents statuts, les termes ou expressions ci-aprés ont la définition suivante :
< l'Associé Majoritaire > s'entend soit de la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent du capital social en pleine propriété et des droits de vote de la Société, soit de la personne morale telle que définie à l'article 16-2 des présents statuts;
< ITM ENTREPRISES > : s'entend de la société ITM ENTREPRISES, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le N°722 064 102,
< ITM METIER ou SPR>: s'entend de Ia société EQUIPEMENT DE LA MAISON, société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le N° 323 347 872
Pour la société LOUCLE Monsieur Xavier SAMANI, Président
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
ANNEXES
Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties
Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes
Annexes 3 Modalités de détermination de la
.selon les enseignes
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 3 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
YANYVES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 264,70 euros Siége social : Centre Commercial du Cap Vert- ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN 347 531 055 RCS SAINT-BRIEUC
STATUTS
IL EXSITE ENTRE :
- La société LOUCLE Société par Actions Simplifiée au capital social de 50 000 euros. Dont le siége social se situe ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROSTRENEN Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 451.144 125 Représentée par Monsieur Xavier SAMANI, Président
- La société ITM ENTREPRISES Société par actions simplifiée au capital. de 1 024.016 euros Dont le siége social se situe à PARIS (75015) 24 rue Auguste Chabrieres Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°722 064 102 Représentée par Monsieur Christophe BANTQUIN, Président
UNE SOCIETE REGIE PAR LES TEXTES ET LOIS EN VIGUEUR ET PAR LES PRESENTS STATUTS.
PREAMBULE
-Suivant acte sous seing privé en date du 08 juillet 1988, il a été constitué une société dénommée YANYVES, initialement sous forme de société anonyme, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 12 aout 1988.
-Par décision en date du 31 octobre 2017, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé d'adopter a l'unanimité les statuts d'une Société par Actions simplifiée.
Le choix de la présente forme sociétaire a été dicté, notamment, par le souci de formaliser les relations des associés, lesquels sont particuliérement soucieux :
de n'associer au capitai social que des personnes, morales ou physiques, désireuses de pérenniser une relation intuitu personae,
de soumettre à des régles particuliéres toute décision ayant pour objet ou effet, notamment, l'agrément de tout associé, la modification des statuts et la disposition, fat- elle partielle, du patrimoine de la Société,
de constater l'activité réelle de la Société au jour de l'adoption de la présente forme sociale, savoir : l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé a ROSTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, sous l'enseigne : BRICOMARCHE.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
CECI RAPPELE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :
DEFINITIONS :
Pour l'application des présents statuts, les termes ou expressions ci-aprés ont la définition suivante :
< l'Associé Majoritaire > s'entend soit de la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent du capital social en pleine propriété et des droits de vote de la Société, soit de la personne morale telle que définie à l'article 16-2 des présents statuts;
< ITM ENTREPRISES > : s'entend de la société ITM ENTREPRISES, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le N°722 064 102,
< ITM METIER ou SPR>: s'entend de Ia société EQUIPEMENT DE LA MAISON, société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le N° 323 347 872
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a ROSTRENEN 08 juillet 1988, et immatriculée le 12 aout 1988.
Elle a été transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2017.
La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du code de commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2017.
La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du code de commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 -_.0BJET
La Société a pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé à ROSTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, SOus l'enseigne : BRICOMARCHE.
Ainsi que, à titre accessoire et sous réserve de l'exploitation à titre principal du fonds désigné ci- dessus, l'exploitation de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la participation dans toute société exploitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES.
L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison situé à ROSTRENEN- 22110- ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert, SOus l'enseigne : BRICOMARCHE.
Ainsi que, à titre accessoire et sous réserve de l'exploitation à titre principal du fonds désigné ci- dessus, l'exploitation de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la participation dans toute société exploitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : YANYVES
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 5 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 5 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a ZA Goasnel- Centre Commercial du Cap Vert- 22110- ROsTRENEN.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des associés.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son. immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 -_EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 7 - APPORTS
Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des 2 500 actions de 15,24 euros arrondis chacune, compôsant le capital social originaire.
Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la BANQUE NATIONALE DE PARIS a PORNIC (44210), a ia date du 05 juillet 1988. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit 38 112,25 euros, a été déposé à un compte ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.
Dans le cadre de la fusion absorption de la société GLIWICE par la société YANYVES approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2003, il a été procédé par la société GLIWICE a l'apport de son actif et de son passif pour la valeur nette de 517 897 euros et à l'augmentation de capital correspondante de 38 112,25 euros et la constatation d'une prime de fusion de 479 784,75 euros.
Compte tenu de la détention par la société GLIWICE de 2 490 actions composant le capital de la société YANYVES, il a été procédé a l'annulation desdites actions par réduction du capital social de 37 959,80 euros et il a été imputé sur la prime de fusion qui a été constatée, la différence entre la valeur d'apport des titres SA YANYVES et la valeur nominale des actions annulées. La prime de fusion a été ramenée en conséquence a 32 037,55 euros.
Aux termes d'une résolution de la meme Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé de la suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.
Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la BANQUE NATIONALE DE PARIS a PORNIC (44210), a ia date du 05 juillet 1988. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit 38 112,25 euros, a été déposé à un compte ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.
Dans le cadre de la fusion absorption de la société GLIWICE par la société YANYVES approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2003, il a été procédé par la société GLIWICE a l'apport de son actif et de son passif pour la valeur nette de 517 897 euros et à l'augmentation de capital correspondante de 38 112,25 euros et la constatation d'une prime de fusion de 479 784,75 euros.
Compte tenu de la détention par la société GLIWICE de 2 490 actions composant le capital de la société YANYVES, il a été procédé a l'annulation desdites actions par réduction du capital social de 37 959,80 euros et il a été imputé sur la prime de fusion qui a été constatée, la différence entre la valeur d'apport des titres SA YANYVES et la valeur nominale des actions annulées. La prime de fusion a été ramenée en conséquence a 32 037,55 euros.
Aux termes d'une résolution de la meme Assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé de la suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT QUATRE EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (38 284,70 €).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT DIX (2 510) actions de 15,24 euros de nominaI arrondi chacune, entierement libérées et réparties de la maniere suivante ::
Deux mille cinq cent néuf ( 2 509) actions ordinaires , Une (1) action de préférence attribuée à la société ITM ENTREPRISES.
SAS Groupement Version 2011 (action de préference et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2, Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle dans les conditions de l'article 12,
Droit d'obliger un associé a céder ses titres dans les cas visés a l'article 1.3.
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT DIX (2 510) actions de 15,24 euros de nominaI arrondi chacune, entierement libérées et réparties de la maniere suivante ::
Deux mille cinq cent néuf ( 2 509) actions ordinaires , Une (1) action de préférence attribuée à la société ITM ENTREPRISES.
SAS Groupement Version 2011 (action de préference et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :
Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2, Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle dans les conditions de l'article 12,
Droit d'obliger un associé a céder ses titres dans les cas visés a l'article 1.3.
ARTICLE 9 -_MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une décision collective extraordinaire des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.
ARTICLE 10 - TITRES - INSCRIPTION
Les actions ont la forme nominative.
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.
Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes : éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, siége, forme, No RCS, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associé personne morale) : ies restrictions éventuelles à leur capacité (mineurs, majeurs protégés) : ia nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc.) ; leur numéro d'identification ; les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple) : le nombre de titres figurant au compte du titulaire et leur catégorie.
Un registre des mouvements de titres doit @tre tenu par la Société sous la responsabilité du Président.
Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :
la date de l'opération, ie nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, ia nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification, Le nouveau solde du titulaire, Le nouveau solde du bénéficiaire.
Tout mouvement doit etre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours du transfert effectif de la propriété.
Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et ie registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 7 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.
Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes : éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, siége, forme, No RCS, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associé personne morale) : ies restrictions éventuelles à leur capacité (mineurs, majeurs protégés) : ia nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc.) ; leur numéro d'identification ; les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple) : le nombre de titres figurant au compte du titulaire et leur catégorie.
Un registre des mouvements de titres doit @tre tenu par la Société sous la responsabilité du Président.
Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :
la date de l'opération, ie nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, ia nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification, Le nouveau solde du titulaire, Le nouveau solde du bénéficiaire.
Tout mouvement doit etre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours du transfert effectif de la propriété.
Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et ie registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 7 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
ARTICLE 11 - MUTATION DESACTIONS
11.1. Agrément
Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-apres, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de la Société est soumise à l'agrément préalable donné selon les modalités de majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.
Conformément_aux dispositions de l'article L 227-15_du code_ dé commerce. toute mutation effectuée en violation des présents statuts est nulle.
11.1.1 Champ d'application de l'agrément préalable
a) Les dispositions du présent article s'appliquent a toutes opérations de cession, donation, apport, apport partiel d'actif, fusion et d'une facon générale a toutes mutations de la propriété ou de la jouissance d'actions en tout ou en partie memé en ce qui concerne les droits démembrés, meme entre associés..
Les dispositions du présent article s'appliquent également :
Aux gages d'actions,
Aux adjudications publiqués volontaires ôu forcées
Aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer én cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.
Toutefois, si l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al. 1er, l'agrément est requis.
11.1.2. Demande d'agrément
La demande d'agrément est notifiée dans la forme de`l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés"& le Cédant >) a la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.
En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social dû ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiernent, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >.
En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de. transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >:
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas d'apport, d'apport partiel d'actif, de fusion, la demande d'agrément doit contenir un exposé
précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capita
social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de l'opération envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable.
Si ladite notification ne comporte pas < les Renseignements > elle est considérée cornme incompléte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification incompléte, ie Cédant a la compléter aupres de la Société et des autres associés.
Le Président provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tt à l'expiration d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les quatre-vingt-dix (90) jours de ia date de notification de la demande d'agrément. Cette décision collective peut également étre provoquée par tout associé en cas de carence du Président et 8 jours aprés une mise en demeure de ce dernier restée sans effet.
Les délais précités de quarante-cing (45) jours et de quatre-vingt-dix (90) jours ne commenceront à courir qu'à compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous < les Renseignements > a la Société et aux autres associés.
L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues a l'article 20.3
L'associé cédant prend part a la décision.
La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par le Président ou par l'auteur de la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédant cette décision.
L'absence de décision comme l'absence de notification du refus d'agrément dans le délai de quatre vingt-dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.
11.1.3. Décision d'agrément
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les régles stipulées à l'article 19.1. et, au choix de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.1, 20.2. ou 20.3.
11.1.4. 0ctroi d'agrément
En cas d'octroi de l'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.
Dans ce cas, la ou les mutations doivent étre réalisées, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'agrément du Cessionnaire aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.
Le cessionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé, certifier à celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et seion les modalités prévues dans la demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme
des obligations nées a l'occasion de la mutation.
A défaut de réalisation de la ou des mutations d'actions dans le délai précité, l'agrément est caduc. En cas de réalisation à des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 9 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
11.1.5. Refus d'agrément
a) Notification du refus
En cas de refus d'agrément, le Président ou l'aûteur de la consultation notifie immédiaternent le refus au Cédant et aux autres associés. Par ailleurs, l'absence de décision comme l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2. vaut refus d'agrément.
b) Notification du rachat
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété d'actions ordinaires, l'associé propriétaire de l'action de préférence est tenu d'acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la démande d'agrément.
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété de l'action de préférence, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ordinaires est tenu d'acquérir l'action de préférence.
L'offre de rachat sera notifiée au cédant, par l'associé tenu au rachat, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification du refus ou, en l'absence de notification, à compter de l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.:
Cette offre de rachat devra indiquer le prix en application de l'article 14, sauf a ce que celui proposé par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu comme prix de cession. Elle
devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre-vingts (180) jours maximum de sa notificatión.
Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé a la notification de leur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutation: pourra étre réalisée conformément a l'article 11.1.4.
c) Droit de.repentir
L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.
Il devra notifier sa renonciationà_lamutation.proietée, a la Société, prise en la personne de son Président et à tous les associés, au plus tard quatre-vingt-deux jours (82) jours aprés la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre-vingt-deux jours (82) jours aprés l'éxpiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.
d) Modalités de cession
L'offre de rachat sera automatiquement acceptée par l'associé cédant a défaut d'exercice par celui-ci. de son droit de repentir.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement le 8eme jour qui suivra l'expiration du délal de repentir..
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours:
Toutefois, le < bilan de cession > ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 10. mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
11.1.6. Constitution en gage des actions
La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, ci- dessus.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant à l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
11.2. Droit de préférence
Pour le cas oû un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres
qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence bénéficiera d'un droit de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux mémes conditions que celles proposées par le ou les candidat(s) acquéreur(s).
Ce droit de préférence s'étend :
- aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction au moment du changement de régle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société ; - aux droits sociaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partiei d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de régle de majorité.
Le droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq (5) années commencant à courir du jour de la prise d'effet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2 ci-apres, de la regle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une regle de majorité
simple des voix des associés telles gue définie a l'article 19.3.
Pour que l'associé propriétaire de l'action de préférence puisse @tre mis en mesure d'exercer son droit de préférence sur les titres cédés, l'associé cédant lui notifiera copie de l'acte de cession qui devra
@tre conclu sous l'unique condition suspensive du non exercice du droit de préférence, en ce compris les pieces annexes.
Cet acte de cession devra indiquer, notamment, le nombre d'actions cédées, le prix, la date et les modalités de l'opération et l'existence du présent droit de préférence.
A compter de la notification de la copie de l'acte de cession sous condition suspensive conclu par l'associé cédant avec le candidat acquéreur, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera alors d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour exercer son droit de préférence.
Toute modification des conditions de la cession devra faire l'objet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de préférence de quatre-vingt-dix (90) jours.
Le droit de préférence sera valablement exercé par la notification a l'associé cédant, dans le délai susvisé, indiquant qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.
Le droit de préférence s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux stipulés dans l'acte de cession conclu entre l'associé cédant et le candidat acquéreur.
A défaut d'exercice du droit de préférence dans le délai susvisé et dans les conditions indiquées, l'associé propriétaire de l'action de préférence sera réputé avoir renoncé a ce droit. Dés lors, l'associé cédant pourra céder ses actions a son candidat acquéreur ; son agrément étant alors réputé acquis de plein droit.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 11 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Les dispositions du présent article s'appliqueront tant a la cession de l'usufruit qu'a celle de la nue- propriété des actions ordinaires.
Il est par ailleurs ici précisé que le droit de préférence ne pourra s'exercer partiellement et devra porter sur l'intégralité des actions objet de la cession.
Par dérogation aux dispositions de l'article 11.1., l'agrément de la cession a l'associé propriétaire de. l'action de préférence sera alors acquis de plein droit.
L'associé propriétaire de l'action de préférence qui n'aura pas exercé son droit de préférence devra étre informé, par tous moyens et au moins dix (10) jours avant, de la date et du lieu de signature des documents relatifs à la cession des actions afin qu'il puisse assister a ce rendez-vous en vue de vérifier la concordance des opérations de cession avec l'acte de cession qui lui aura été notifié.
Lé Cédant devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans l'acte de cession notifié, et lui communiquer toutes les conventions signées pour les besoins de cette mutation ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.
Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-apres, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de la Société est soumise à l'agrément préalable donné selon les modalités de majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.
Conformément_aux dispositions de l'article L 227-15_du code_ dé commerce. toute mutation effectuée en violation des présents statuts est nulle.
11.1.1 Champ d'application de l'agrément préalable
a) Les dispositions du présent article s'appliquent a toutes opérations de cession, donation, apport, apport partiel d'actif, fusion et d'une facon générale a toutes mutations de la propriété ou de la jouissance d'actions en tout ou en partie memé en ce qui concerne les droits démembrés, meme entre associés..
Les dispositions du présent article s'appliquent également :
Aux gages d'actions,
Aux adjudications publiqués volontaires ôu forcées
Aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer én cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.
Toutefois, si l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al. 1er, l'agrément est requis.
11.1.2. Demande d'agrément
La demande d'agrément est notifiée dans la forme de`l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés"& le Cédant >) a la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.
En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social dû ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiernent, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >.
En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de. transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable < les Renseignements >:
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas d'apport, d'apport partiel d'actif, de fusion, la demande d'agrément doit contenir un exposé
précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capita
social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de l'opération envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable
Si ladite notification ne comporte pas < les Renseignements > elle est considérée cornme incompléte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification incompléte, ie Cédant a la compléter aupres de la Société et des autres associés.
Le Président provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tt à l'expiration d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les quatre-vingt-dix (90) jours de ia date de notification de la demande d'agrément. Cette décision collective peut également étre provoquée par tout associé en cas de carence du Président et 8 jours aprés une mise en demeure de ce dernier restée sans effet.
Les délais précités de quarante-cing (45) jours et de quatre-vingt-dix (90) jours ne commenceront à courir qu'à compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous < les Renseignements > a la Société et aux autres associés.
L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues a l'article 20.3
L'associé cédant prend part a la décision.
La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par le Président ou par l'auteur de la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédant cette décision.
L'absence de décision comme l'absence de notification du refus d'agrément dans le délai de quatre vingt-dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.
11.1.3. Décision d'agrément
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les régles stipulées à l'article 19.1. et, au choix de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.1, 20.2. ou 20.3.
11.1.4. 0ctroi d'agrément
En cas d'octroi de l'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.
Dans ce cas, la ou les mutations doivent étre réalisées, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'agrément du Cessionnaire aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.
Le cessionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé, certifier à celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et seion les modalités prévues dans la demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme
des obligations nées a l'occasion de la mutation.
A défaut de réalisation de la ou des mutations d'actions dans le délai précité, l'agrément est caduc. En cas de réalisation à des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 9 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
11.1.5. Refus d'agrément
a) Notification du refus
En cas de refus d'agrément, le Président ou l'aûteur de la consultation notifie immédiaternent le refus au Cédant et aux autres associés. Par ailleurs, l'absence de décision comme l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2. vaut refus d'agrément.
b) Notification du rachat
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété d'actions ordinaires, l'associé propriétaire de l'action de préférence est tenu d'acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la démande d'agrément.
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété de l'action de préférence, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ordinaires est tenu d'acquérir l'action de préférence.
L'offre de rachat sera notifiée au cédant, par l'associé tenu au rachat, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification du refus ou, en l'absence de notification, à compter de l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.:
Cette offre de rachat devra indiquer le prix en application de l'article 14, sauf a ce que celui proposé par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu comme prix de cession. Elle
devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre-vingts (180) jours maximum de sa notificatión.
Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé a la notification de leur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutation: pourra étre réalisée conformément a l'article 11.1.4.
c) Droit de.repentir
L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.
Il devra notifier sa renonciationà_lamutation.proietée, a la Société, prise en la personne de son Président et à tous les associés, au plus tard quatre-vingt-deux jours (82) jours aprés la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre-vingt-deux jours (82) jours aprés l'éxpiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.
d) Modalités de cession
L'offre de rachat sera automatiquement acceptée par l'associé cédant a défaut d'exercice par celui-ci. de son droit de repentir.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement le 8eme jour qui suivra l'expiration du délal de repentir..
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours:
Toutefois, le < bilan de cession > ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 10. mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
11.1.6. Constitution en gage des actions
La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, ci- dessus.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant à l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
11.2. Droit de préférence
Pour le cas oû un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres
qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence bénéficiera d'un droit de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux mémes conditions que celles proposées par le ou les candidat(s) acquéreur(s).
Ce droit de préférence s'étend :
- aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction au moment du changement de régle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société ; - aux droits sociaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partiei d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de régle de majorité.
Le droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq (5) années commencant à courir du jour de la prise d'effet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2 ci-apres, de la regle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une regle de majorité
simple des voix des associés telles gue définie a l'article 19.3.
Pour que l'associé propriétaire de l'action de préférence puisse @tre mis en mesure d'exercer son droit de préférence sur les titres cédés, l'associé cédant lui notifiera copie de l'acte de cession qui devra
@tre conclu sous l'unique condition suspensive du non exercice du droit de préférence, en ce compris les pieces annexes.
Cet acte de cession devra indiquer, notamment, le nombre d'actions cédées, le prix, la date et les modalités de l'opération et l'existence du présent droit de préférence.
A compter de la notification de la copie de l'acte de cession sous condition suspensive conclu par l'associé cédant avec le candidat acquéreur, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera alors d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour exercer son droit de préférence.
Toute modification des conditions de la cession devra faire l'objet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de préférence de quatre-vingt-dix (90) jours.
Le droit de préférence sera valablement exercé par la notification a l'associé cédant, dans le délai susvisé, indiquant qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.
Le droit de préférence s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux stipulés dans l'acte de cession conclu entre l'associé cédant et le candidat acquéreur.
A défaut d'exercice du droit de préférence dans le délai susvisé et dans les conditions indiquées, l'associé propriétaire de l'action de préférence sera réputé avoir renoncé a ce droit. Dés lors, l'associé cédant pourra céder ses actions a son candidat acquéreur ; son agrément étant alors réputé acquis de plein droit.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 11 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Les dispositions du présent article s'appliqueront tant a la cession de l'usufruit qu'a celle de la nue- propriété des actions ordinaires.
Il est par ailleurs ici précisé que le droit de préférence ne pourra s'exercer partiellement et devra porter sur l'intégralité des actions objet de la cession.
Par dérogation aux dispositions de l'article 11.1., l'agrément de la cession a l'associé propriétaire de. l'action de préférence sera alors acquis de plein droit.
L'associé propriétaire de l'action de préférence qui n'aura pas exercé son droit de préférence devra étre informé, par tous moyens et au moins dix (10) jours avant, de la date et du lieu de signature des documents relatifs à la cession des actions afin qu'il puisse assister a ce rendez-vous en vue de vérifier la concordance des opérations de cession avec l'acte de cession qui lui aura été notifié.
Lé Cédant devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans l'acte de cession notifié, et lui communiquer toutes les conventions signées pour les besoins de cette mutation ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
12-1. En application de l'article L.227-17 du code de commerce, lors de la modification du contrôle d'une personne morale associée propriétaire d'actions rdinaires, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut mettre en cuvre une procédure d'exclusion de cet associé.
12.1.1 En cas de modification du représentant légal, es qualité de Président, Directeur Général ou Gérant, de la société détenant une participation dans la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut mettre en ceuvre une procédure d'exclusion de cet associé.
Il est rappelé que, conformément a l'article 8 ci-avant, la décision d'exclusion est une prérogative exclusive de l'associé propriétaire de l'action de préférence et sera prise par lui seul.
12-2. La procédure d'exclusion est mise en cuvre dans les conditions ci-aprés :
Lorsqu'une personne mórale assôciée propriétaire d'actions ordinaires voit son contrle modifié au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, ou en cas de modification du représentant légal de ladite personne morale, elle doit en informer le Président de la Société et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours à compter du changement de contrle ôu de représentant légal..
Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, nûméro Rcs, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).
Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus :
- l'associé concerné par la procédure d'exclusion sera informé par lettre recommandée avéc accusé de réception par lé Président de la Société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la. mise ceuvre de la procédure d'exclusion a son encontre :
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
- il sera invité à faire connaitre ses observations au Président de la Société et à l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la Société et a l'associé concerné sa décision quant a son exclusion.
Cette décision d'exclusion vaudra obligation de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de l'article 13-3 ci-aprés.
Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans les soixante (60) jours à l'issue du délai précité de trente (30) jours, le changement de contrle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.
Par ailleurs, méme en l'absence de notification du changement de contrôle, la procédure d'exclusion de la personne morale associée peut @tre mise en xuvre par simple notification de l'application du présent article.
12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en xuvre d'une procédure d'exclusion préalablement à son changement de contrle ou au changement de son représentant légal, pourra informer, préalablement à la réalisation de l'opération, la Société en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les m@mes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrle ou de changement du représentant légal.
A compter de cette notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas oû l'un des évenements visés a l'article 12.1 et 12.1.1 se réaliserait, il entend mettre en æuvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai de un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus @tre mise en xuvre concernant l'événement objet de la notification préalable si elle est réalisée conformément à la notification faite.
La personne morale associée devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier que l'événement s'est réalisé selon les modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature a en justifier.
Dans l'hypothése oû l'événement ne serait pas conforme a la notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut a tout moment mettre en cuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale associée conformément aux dispositions ci-dessus.
12-4. Si la procédure d'exclusion d'une personne morale associée est mise en euvre, ses droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, sont suspendus de plein droit rétroactivement a compter de la modification du controle.
12-5. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé conformément à l'article 14 des statuts.
12.1.1 En cas de modification du représentant légal, es qualité de Président, Directeur Général ou Gérant, de la société détenant une participation dans la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut mettre en ceuvre une procédure d'exclusion de cet associé.
Il est rappelé que, conformément a l'article 8 ci-avant, la décision d'exclusion est une prérogative exclusive de l'associé propriétaire de l'action de préférence et sera prise par lui seul.
12-2. La procédure d'exclusion est mise en cuvre dans les conditions ci-aprés :
Lorsqu'une personne mórale assôciée propriétaire d'actions ordinaires voit son contrle modifié au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, ou en cas de modification du représentant légal de ladite personne morale, elle doit en informer le Président de la Société et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours à compter du changement de contrle ôu de représentant légal..
Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, nûméro Rcs, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).
Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus :
- l'associé concerné par la procédure d'exclusion sera informé par lettre recommandée avéc accusé de réception par lé Président de la Société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la. mise ceuvre de la procédure d'exclusion a son encontre :
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
- il sera invité à faire connaitre ses observations au Président de la Société et à l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la Société et a l'associé concerné sa décision quant a son exclusion.
Cette décision d'exclusion vaudra obligation de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de l'article 13-3 ci-aprés.
Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans les soixante (60) jours à l'issue du délai précité de trente (30) jours, le changement de contrle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.
Par ailleurs, méme en l'absence de notification du changement de contrôle, la procédure d'exclusion de la personne morale associée peut @tre mise en xuvre par simple notification de l'application du présent article.
12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en xuvre d'une procédure d'exclusion préalablement à son changement de contrle ou au changement de son représentant légal, pourra informer, préalablement à la réalisation de l'opération, la Société en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les m@mes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrle ou de changement du représentant légal.
A compter de cette notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas oû l'un des évenements visés a l'article 12.1 et 12.1.1 se réaliserait, il entend mettre en æuvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai de un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus @tre mise en xuvre concernant l'événement objet de la notification préalable si elle est réalisée conformément à la notification faite.
La personne morale associée devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier que l'événement s'est réalisé selon les modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature a en justifier.
Dans l'hypothése oû l'événement ne serait pas conforme a la notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut a tout moment mettre en cuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale associée conformément aux dispositions ci-dessus.
12-4. Si la procédure d'exclusion d'une personne morale associée est mise en euvre, ses droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, sont suspendus de plein droit rétroactivement a compter de la modification du controle.
12-5. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé conformément à l'article 14 des statuts.
ARTICLE 13 - 0BLIGATION DE CEDER
13-1. Conformément a l'article 8 ci-dessus, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut obliger tout associé propriétaire d'actions ordinaires à céder ses actions lorsque, en quelque qualité et pour quelque raison que ce soit, il :
- a manqué aux dispositions des présents statuts relatives a la procédure d'agrément ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires ;
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 13 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
- fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l'article 12 des présents statuts exploite, directement ou indirectement, ûn fonds de commerce similaire a celui exploité par la Société sous une enseigne concurrente n'appartenant pas à la société ITM ENTREPRISES ou détient, directement ou indirectement, une participation lui assurant le contrle, au sens de l'article 233-3 du code de commerce, dans une société non cotée exploitant un fonds de commerce similaire sous une enseigne n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES.
13-2. L'obligation de céder est mise en ceuvre dans les conditions ci-aprés : - en cas de manquement à l'une des obligations stipulées a l'article 13-1 ci-dessus, l'associé concerné sera informé, par LRAR, de la mise cuvre du présent article : - il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la Société et a l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par LRAR.
A l'issue de ce délai de trente (3ô) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la Société et a l'associé concerné sa décision quant a l'obligation de céder ses titres.
Si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans le délai de soixante (60) jours a l'issue du délai précité de trente (30) jours , il est réputé avoir renoncé à cette prôcédure relative a l'obligation de céder.
La décision portant obligation de cession emporte de plein droit suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, attachés a la totalité des actions détenues par l'associé concerné, jusqu'au jour du rachat de ses titres.
13-3. La cession devra porter sur la totalité des actions détenues par l'associé concerné
Le rachat des actions est effectué par l'associé, propriétaire de l'action de préférence, ou par toute personne que celui-ci souhaite se substituer. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnaire(s) sera alors acquis de plein droit.
Les conditions du rachat sont notifiées a l'associé concerné au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de la décision portant obligation de cession.
Cette notification devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent-quatre-vingts (180) jours maximum de ladite notification.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.
Toutefois, le & bilan de cession > ne sera arreté et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans ies conditions de rachat.
- a manqué aux dispositions des présents statuts relatives a la procédure d'agrément ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires ;
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 13 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
- fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l'article 12 des présents statuts exploite, directement ou indirectement, ûn fonds de commerce similaire a celui exploité par la Société sous une enseigne concurrente n'appartenant pas à la société ITM ENTREPRISES ou détient, directement ou indirectement, une participation lui assurant le contrle, au sens de l'article 233-3 du code de commerce, dans une société non cotée exploitant un fonds de commerce similaire sous une enseigne n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES.
13-2. L'obligation de céder est mise en ceuvre dans les conditions ci-aprés : - en cas de manquement à l'une des obligations stipulées a l'article 13-1 ci-dessus, l'associé concerné sera informé, par LRAR, de la mise cuvre du présent article : - il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la Société et a l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par LRAR.
A l'issue de ce délai de trente (3ô) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la Société et a l'associé concerné sa décision quant a l'obligation de céder ses titres.
Si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans le délai de soixante (60) jours a l'issue du délai précité de trente (30) jours , il est réputé avoir renoncé à cette prôcédure relative a l'obligation de céder.
La décision portant obligation de cession emporte de plein droit suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, attachés a la totalité des actions détenues par l'associé concerné, jusqu'au jour du rachat de ses titres.
13-3. La cession devra porter sur la totalité des actions détenues par l'associé concerné
Le rachat des actions est effectué par l'associé, propriétaire de l'action de préférence, ou par toute personne que celui-ci souhaite se substituer. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnaire(s) sera alors acquis de plein droit.
Les conditions du rachat sont notifiées a l'associé concerné au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de la décision portant obligation de cession.
Cette notification devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent-quatre-vingts (180) jours maximum de ladite notification.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.
Toutefois, le & bilan de cession > ne sera arreté et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans ies conditions de rachat.
ARTICLE 14 - MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE. DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
Les modalités de détermination du prix de cession ou de rachat des actions dans les cas prévus aux articles 11 à 13 des statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partie intégrante des présents statuts.
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Ho!ding Président)
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Ho!ding Président)
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de propriété indivise des actions, les co- indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunai de Commerce du lieu du siége de la Société statuant sur requéte à la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.
En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régie de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant ia décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de propriété indivise des actions, les co- indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunai de Commerce du lieu du siége de la Société statuant sur requéte à la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.
En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régie de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant ia décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
16-1. La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique contrôlant personnellement directement ou indirectement plus de cinguante pour cent (50 %) du capital en pleine propriété et des droits de vote de la Société, défini sous le vocable < l'Associé Majoritaire > .
16-2. La Société peut @tre également dirigée et administrée par une personne morale, définie sous le vocable < l'Associé Majoritaire >, à la condition :
d'une part, que cette personne morale soit contriée et dirigée, directement par une personne physique adhérente du Groupement des Mousquetaires et que cette personne physique soit le représentant légal, c'est-a-dire le Président, le Directeur Général ou ie Gérant, de ladite personne morale au sein de la Société,
et cumulativement,
d'autre part que cette personne morale et la personne physique adhérente contrôlent ensemble, plus de cinquante pour cent (50%) du capital en pleine propriété et des droits de vote de la Société.
Néanmoins, les associés peuvent décider à l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues aux alinéas précédents.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.
Elle peut étre à durée indéterminée.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 15 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas de durée déterminée, le mandat du Présidént est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.
Le Président a droit a une rémnunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'appróbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.
Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intéret de la Société.
Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour etre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ôu la transformation de la Société. Par exception, pour l'application des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin à la date d'inventaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective ôrdinaire des associés prise a la majorité simple des voix des associés.:
La révocation peut @tre prononcée < ad nutûm > : la décision des associés n'a pas à etre justifiée par un motif quelconque.
Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.
La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées à l'article 18 des présents statuts.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ôu plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consuitation énoncées à l'article 20 des présents. statuts.
Les représentants du comité d'entreprise exercent ies droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
16-3. Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra @tre lié à la Société par un contrat de travail.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le directeur général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds prôpres) V2 16. mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
16-2. La Société peut @tre également dirigée et administrée par une personne morale, définie sous le vocable < l'Associé Majoritaire >, à la condition :
d'une part, que cette personne morale soit contriée et dirigée, directement par une personne physique adhérente du Groupement des Mousquetaires et que cette personne physique soit le représentant légal, c'est-a-dire le Président, le Directeur Général ou ie Gérant, de ladite personne morale au sein de la Société,
et cumulativement,
d'autre part que cette personne morale et la personne physique adhérente contrôlent ensemble, plus de cinquante pour cent (50%) du capital en pleine propriété et des droits de vote de la Société.
Néanmoins, les associés peuvent décider à l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues aux alinéas précédents.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.
Elle peut étre à durée indéterminée.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 15 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas de durée déterminée, le mandat du Présidént est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.
Le Président a droit a une rémnunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'appróbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.
Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intéret de la Société.
Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour etre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ôu la transformation de la Société. Par exception, pour l'application des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin à la date d'inventaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective ôrdinaire des associés prise a la majorité simple des voix des associés.:
La révocation peut @tre prononcée < ad nutûm > : la décision des associés n'a pas à etre justifiée par un motif quelconque.
Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.
La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées à l'article 18 des présents statuts.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ôu plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consuitation énoncées à l'article 20 des présents. statuts.
Les représentants du comité d'entreprise exercent ies droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
16-3. Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra @tre lié à la Société par un contrat de travail.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le directeur général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds prôpres) V2 16. mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du code de commerce, doivent @tre portées a la connaissance des commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.
Les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
Les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires
Les décisions collectives sont de deux types :
18.1.1 Décisions collectives ordinaires
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des commissaires aux comptes, - l'acquisition de tous biens immobiliers, et de parts de sociétés a prépondérance immobiliére, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.
18.1.2. Décisions collectives extraordinaires
Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé a l'adoption des statuts relévent des décisions collectives extraordinaires :
- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'un élément essentiel a l'exploitation, - tout changement de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, - tout acte de disposition portant sur un bien immobilier lié à l'exploitation, - tout acte de disposition portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobiliéres d'une société exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, - toute modification d'une disposition statutaire, - les décisions prises en application de l'article 11 des statuts, - la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, - la dissolution anticipée de la Société,
Il est précisé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sûreté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 17 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
18.2. Dispositions communes
La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :
(i) le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir à consulter les associés, (ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter les associés, (iii.) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président,: (iv) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothese u le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment dé nommer un nouveau Président..
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particulieres concernant la consultation des associés.
Chaque action donine droit a une voix.
Chaque associé participe personnellement au vote.: Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre associé.
Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant Iégal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne rnorale.
Les décisions collectives sont de deux types :
18.1.1 Décisions collectives ordinaires
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des commissaires aux comptes, - l'acquisition de tous biens immobiliers, et de parts de sociétés a prépondérance immobiliére, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.
18.1.2. Décisions collectives extraordinaires
Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé a l'adoption des statuts relévent des décisions collectives extraordinaires :
- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'un élément essentiel a l'exploitation, - tout changement de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, - tout acte de disposition portant sur un bien immobilier lié à l'exploitation, - tout acte de disposition portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobiliéres d'une société exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, - toute modification d'une disposition statutaire, - les décisions prises en application de l'article 11 des statuts, - la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, - la dissolution anticipée de la Société,
Il est précisé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sûreté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires à son activité.
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18.2. Dispositions communes
La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :
(i) le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir à consulter les associés, (ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter les associés, (iii.) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président,: (iv) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothese u le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment dé nommer un nouveau Président..
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particulieres concernant la consultation des associés.
Chaque action donine droit a une voix.
Chaque associé participe personnellement au vote.: Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre associé.
Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant Iégal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne rnorale.
ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE
19.1. Décisions collectives extraordinaires
19.1.1. Regle de l'unanimité
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une période :
- soit, de quinze (15) années, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses fillales directes ou indirectes n'a jamais détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société.
Cette période de quinze (15) ans se décompte a compter de la date d'acauisition ou de souscription par < l'Associé Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social et des droits de vote de la Société.
Poûr la date de souscription, il sera fait référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.
- soit, de quinze (15) années précédées d'un délai initial de dix (10) années maximum, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes, a détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société.
Ce délai initial de dix (10) années maximum sé décompte a compter du jour ou la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes a cédé pour la derniére fois sa participation majoritaire, le registre de mouvement de titres faisant.
SAS Groupemént Version 2011 (action de préference et Réserve de fonds propres) V2 18 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
- soit, de quinze (15 ) années précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas oû il a été ou sera consenti un droit à usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous- filiales, sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendraient.
Cette période de dix (10) ans se décompte à compter de la date de la premiére cession du droit a usufruit
19.1.2. Conversion en majorité simple
Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra etre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, à l'initiative de < l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, < l'Associé Majoritaire > devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de regle de majorité.
Ce changement de régle de majorité sera effectif :
- au terme des quinze (15) ans teis que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ; - et ensuite, à la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritaire au capital de la Société, à la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.
En cas de non-respect du délai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'a la date anniversaire de l'année suivante.
A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14, ci- dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.
En toute hypothése, la régle de l'unanimité demeurera pour toutes les décisions que la loi soumet à cette régle sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.
19.1.3. Changement < d'Associé Majoritaire >
Lors de chaque changernent < d'Associé Majoritaire > et de poursuite de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus.
Les articles 12, 13 et 14 dans leur rédaction origineile s'appliqueront à nouveau.
19.2. Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple telle définie à l'article 19.3.
19.3. Décompte.des voix
Par < unanimité >, il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la Société ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.
La < majorité simple > des voix des associés correspond.a plus de cinquante. pour cent (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.
Sont qualifiés de vote < contre > :
pour les assemblées : l'absence et l'abstention,
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 19 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
pour les consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé :.l'absence de réponse ou le refus de signer.
19.1.1. Regle de l'unanimité
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une période :
- soit, de quinze (15) années, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses fillales directes ou indirectes n'a jamais détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société.
Cette période de quinze (15) ans se décompte a compter de la date d'acauisition ou de souscription par < l'Associé Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social et des droits de vote de la Société.
Poûr la date de souscription, il sera fait référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.
- soit, de quinze (15) années précédées d'un délai initial de dix (10) années maximum, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes, a détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société.
Ce délai initial de dix (10) années maximum sé décompte a compter du jour ou la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes a cédé pour la derniére fois sa participation majoritaire, le registre de mouvement de titres faisant.
SAS Groupemént Version 2011 (action de préference et Réserve de fonds propres) V2 18 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
- soit, de quinze (15 ) années précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas oû il a été ou sera consenti un droit à usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous- filiales, sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendraient.
Cette période de dix (10) ans se décompte à compter de la date de la premiére cession du droit a usufruit
19.1.2. Conversion en majorité simple
Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra etre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, à l'initiative de < l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, < l'Associé Majoritaire > devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de regle de majorité.
Ce changement de régle de majorité sera effectif :
- au terme des quinze (15) ans teis que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ; - et ensuite, à la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritaire au capital de la Société, à la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.
En cas de non-respect du délai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'a la date anniversaire de l'année suivante.
A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14, ci- dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.
En toute hypothése, la régle de l'unanimité demeurera pour toutes les décisions que la loi soumet à cette régle sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.
19.1.3. Changement < d'Associé Majoritaire >
Lors de chaque changernent < d'Associé Majoritaire > et de poursuite de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant à la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus.
Les articles 12, 13 et 14 dans leur rédaction origineile s'appliqueront à nouveau.
19.2. Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple telle définie à l'article 19.3.
19.3. Décompte.des voix
Par < unanimité >, il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la Société ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.
La < majorité simple > des voix des associés correspond.a plus de cinquante. pour cent (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.
Sont qualifiés de vote < contre > :
pour les assemblées : l'absence et l'abstention,
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 19 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
pour les consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé :.l'absence de réponse ou le refus de signer.
ARTICLE 20 - MODALITES DE CONSULTATION
20.1. Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.
Les conyocations aux assemblées générales appelées a statuer" sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de récéption. Les autres assemblées générales sont convoquées par tous moyens.
Le commissaire aux comptés est convogué a toute Assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'Assembiée est réunie au siege social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous ies associés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président. Le Président de l'Assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Le Présidént de l'Assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal, établi sous la responsabilité dû Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.
Les procés-verbaux établis a la suite d'assemblées générales d'associés requérant un vote a l'unanimité des associés devront etre signés par tous les associés présents.
20.2. Consultations écrites
Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.
Le texte des résolutions proposées, ainsi que ies documents nécessaires a leur information sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.
Le commissaire aux comptes est destinataire des memes documents.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de premiére présentation des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.
La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.
Les associés devront formuier leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée aprés l'expiration du délai ci- dessus, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Reserve de fonds propres) V2 20 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne à la Société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.
La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, ies réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.
Le commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procés-verbal.
20.3. Actes
Les associés peuvent a l'unanimité prendre ies décisions collectives dans un acte sous seing privé.
Le projet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant ia date de décision, accompagné de tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.
Les associés devront avoir retourné l'acte signé a l'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.
A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer a la décision.
Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision.
Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.
L'acte ou les actes signé(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procés-verbaux coté et paraphé.
20.4. Information des associés
L'auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent étre prises.
Les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social.
D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.
Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.
Les associés peuvent aussi demander par tous moyens, communication de la copie des documents mis à leur disposition au siége social. Ces documents devront leur @tre communiqués selon les modalités définies par eux-mémes dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.
20.5 Information du Comité d'entreprise
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
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Le Comité d'entreprise doit pouvoir, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées aux articles L. 2323-62 à 2323-66 du code du traval.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par ie Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur réception.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.
Les conyocations aux assemblées générales appelées a statuer" sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de récéption. Les autres assemblées générales sont convoquées par tous moyens.
Le commissaire aux comptés est convogué a toute Assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'Assembiée est réunie au siege social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous ies associés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président. Le Président de l'Assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Le Présidént de l'Assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal, établi sous la responsabilité dû Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.
Les procés-verbaux établis a la suite d'assemblées générales d'associés requérant un vote a l'unanimité des associés devront etre signés par tous les associés présents.
20.2. Consultations écrites
Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.
Le texte des résolutions proposées, ainsi que ies documents nécessaires a leur information sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.
Le commissaire aux comptes est destinataire des memes documents.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de premiére présentation des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.
La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.
Les associés devront formuier leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée aprés l'expiration du délai ci- dessus, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Reserve de fonds propres) V2 20 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne à la Société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.
La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, ies réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.
Le commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procés-verbal.
20.3. Actes
Les associés peuvent a l'unanimité prendre ies décisions collectives dans un acte sous seing privé.
Le projet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant ia date de décision, accompagné de tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.
Les associés devront avoir retourné l'acte signé a l'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.
A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer a la décision.
Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision.
Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.
L'acte ou les actes signé(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procés-verbaux coté et paraphé.
20.4. Information des associés
L'auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent étre prises.
Les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social.
D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.
Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.
Les associés peuvent aussi demander par tous moyens, communication de la copie des documents mis à leur disposition au siége social. Ces documents devront leur @tre communiqués selon les modalités définies par eux-mémes dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.
20.5 Information du Comité d'entreprise
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 21 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Le Comité d'entreprise doit pouvoir, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées aux articles L. 2323-62 à 2323-66 du code du traval.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par ie Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur réception.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.
ARTICLE 21 - CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant ûne décision des associés sont consignés dans ûn registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.
En cas de carence de ce dernier, la décision peut etre consignée sur le registre, dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du procés-verbal ou tout autre associé.
En cas de carence de ce dernier, la décision peut etre consignée sur le registre, dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du procés-verbal ou tout autre associé.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT
Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut @tre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.
La décision collective sé prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :
1/ Un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds dé résérve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion..
2/ n prélevement dont le quantum et les modalités sont précisés en Annexe n°3 aux présents statuts le tout afin de constituer une réserve statutaire dite.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire..
La ne peut @tre distribuée aux associés ni affectée a l'apurement des pertes ou à une augmentation du capital social, sauf nécessité de reconstituer les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions de l'article 23 ci-aprés, et sauf pour la partie excédent le seuil des < fonds propres > visé en Annexe 3.
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réservé de forids proprés) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives non statutaires, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice.
Cette décision peut @tre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.
La décision collective sé prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :
1/ Un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds dé résérve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion..
2/ n prélevement dont le quantum et les modalités sont précisés en Annexe n°3 aux présents statuts le tout afin de constituer une réserve statutaire dite
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire..
La
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réservé de forids proprés) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives non statutaires, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur ies réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur ies réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution de la Société intervient soit suite à une décision collective extraordinaire des associés, soit par extinction de l'objet social.
La dissolution de la Société, sauf le cas oû celle-ci est décidée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil par l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
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La décision des assóciés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportiônnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution de la Société, sauf le cas oû celle-ci est décidée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil par l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président) 23
La décision des assóciés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportiônnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 26 - NOTIFICATIONS
Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Dans ce dernier cas, la date d'effet de la notification sera la date d'envoi de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.
Statuts refondus et mis a jour aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2017
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Liste des Annexes :
Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeubie, du prix de rachat des actions et garanties
Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes
Annexes 3 Modalités de détermination de la_selon les enseignes
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
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ANNEXE 1- MODALITES GENERALES : MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.
SOMMAIRE :
14.1. Déterinination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
B - Application
14.1.1. La méthode dite < du résultat >
a) Définition du RESULTAT RETRAITE b) Définition du RESULTAT`MOYEN RETRAITE c) La valeur dite < du résultat >
14.1.2. La méthode dite < du chiffre d'affaires
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES: b) La valeur dite < du chiffre d'affaires>
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement >
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b) La valeur dite < de la capacité d'investissement >
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
14.3. Détermination du prix des actions
14.3.1. Détermination du prix de référencé
A - détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels A/2 - La valeur des actifs immobiliers A/3 - Les immobilisations financiéres A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges à répartir
B - détermination du PASSIF
C - prix de référence
14.3.2. Détermination du prix définitif.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Reserve de fonds propres) V2 26
mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
14.4. Arrété du prix définitit
14.5. Paiement du prix
14.5.1 - acompte sur le prix de référence 14.5.2 - paiement du solde du prix définitif
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
1- pour la détermination du prix de référence 2- pour la détermination du prix définitif
14.6.2. Désignation des arbitres
14.6.3. Respect du contradictoire
14.6.4. Mission
14.7. CONTREGARANTIE
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
14.8.1. clause de non concurrence
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
a) - Garantie des bilans de référence et de cession b) - Durée de la garantie c) - Garantie d) - Franchise e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 27 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE; DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.
L'associé cédant devra communiquer a l'associé acquéreur, a premiére demande de ce dernier, tous ...nécessaires a la détermination du prix et Ies documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux,. tout particuliérement les comptes annuels des trois (3) derniers exercices : étant précisé que lesdits comptes devront avoir été établis selon les principes et régles comptables applicables en France.
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
La valeur du fonds de commerce repose sur la moyenne des trois méthodes suivantes :.
La méthode dite < du résultat >
La méthode dite < du chiffre d'affaires >
La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Pour déterminer la valeur du fonds de commérce de la Société, seront retenus :
Les trois (3) derniers exercices sociaux si la Société a clôturé au moins trois (3) exercices Les exercices sociaux clos si la Société n'a pas encore clturé trois exercices
définissant ainsi la notion < des Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothese d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure a douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de facon que toutes les données retenues pour les calculs figurant au présent articie correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité < saisonniére >, le prorata devra étre corrigé de facon à intégrer cette spécificité.
si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arreter, au préalable de la mise én xuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra étre certifié par le commissaire aux comptes de la Société avant communication à l'associé acquéreur.
Le terme moyenne utilisé à l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.
B - Application
14.1.1. La méthode dite < du résultat >
Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par Ia Société déterminé de la maniere suivante :
a) Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)
Il est déterminé en 3 étapes :
1ére étape : retraitement du résultat comptable avant impôt sur lés sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR)
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 28 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Le résultat comptable avant impôt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :
Maioré.de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants et du coût de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-aprés, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon < la Norme de gestion > telle que définie aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > en annexe 2, ci-aprés, désignée (RDN), Majoré ou_minoré des produits ou des charges non_récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que :
-_En_minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non récurrents versés à la Société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandissement,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital. - En majoration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.
2éme étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)
Sur le Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RcR) tel que déterminé, ci-dessus, il sera calculé l'impt sur les sociétés au(x) taux appliqué(s) par la Société au cours de l'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).
3éme étape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)
Le RESULTAT RETRAITE (RR) est déterminé par le cumui du montant du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR) et du montant de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants, ci-avant, désigné (RDN)-
b) Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR)
Il est constitué par la moyenne des RESULTATS RETRAITES (RR) calculés sur Ie nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >.
c) La valeur dite < du résultat >
Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) ainsi déterminé sera multiplié par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), permettant ainsi de déterminer la valeur < dite du résultat >.
14.1.2. La méthode dite < du chiffre d'affaires >
Cette méthode est basée sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société déterminé de la maniére suivante :
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : ie chiffre d'affaires retenu est le chiffre d'affaires T.T.C., tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), des cinquante-deux (52) semaines précédant ceile au cours de laquelle est intervenu le refus d'agrément ou l'assemblée d'exclusion.
b) La valeur < dite du chiffre d'affaires> sera déterminée en retenant X/52éme de ce chiffre d'affaires (CA), tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 29 mise a jour en mars 2014 (Hoiding Président)
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement >
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) défini au 14.1.1 b) sera augmenté :
1 - de la moyénne, sur le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >, des dotations aux amortissements, hors immobilier 1er ceuvre,
2 - de la moyenne, sur le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >, du montant défini, ci-apres, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit-Bail Mobilier (CBM).
Pour chaque contrat, le montant (CBM) sera égal a la valéur des biens financés par le contrat divisé par son nombre d'années et multipliée par le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothése ou un contrat est souscrit ou est arrivé a terme au cours de la période < des Exercices Sociaux Retenus >, il ne sera retenu que pour sa durée réelle courue au cours de ladite période.
b)...La valeur dite < de la capacité d'investissement > sera déterminée en multipliant Ie chiffre ainsi obtenu a) par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci-dessus, définies.
Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ou 14.1.2 et/ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue pour zéro.
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit-bail et droits immobiliers, pourra @tre déterminée d'un commun accord.
A défaut d'accord, il sera procédé a une expertise de facon a permettre la détermination du prix de référence
L'expert sera choisi parmi ies experts inscrits auprés du Tribunal de grande instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit a défaut par ordonnance sur requéte auprés du Président du Tribunal de grande instance saisi par la partie la plus diligente.
Il rendra son rapport dans ce délai de trente (30) jours de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.
La valeur ainsi déterminée sera substituée a la valeur nette comptable des actifs immobiliers figurant au bilan dé référence:
Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le cessionnaire.
14.3. Détermination du prix des actions.
La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :
Y le premier : par la détermination du prix de référence dés actions de la Société, V le second : par la détermination du prix définitif des actions de ia Société.
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14.3.1. Détermination du prix de référence
Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la Société désigné sous le vocabie qui sera retraité comme suit et désigné sous le vocable du < bilan de référence retraité >.
sera arrété de la maniére suivante :
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
IIl sera substitué à la valeur nette comptabie des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers.
Il sera substitué à la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.2.
A/3 -. Les immobilisations financiéres
Elles seront retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence.
Toutefois, dans l'hypothése oû la Société détient :
Des titres de participation_au sein du capital_d'une_société_exploitant_un._fonds_de commerce_sous_une_enseigne_appartenant_a_la_société_ITM_ENTREPRISES, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée selon la méme méthode que celle retenue pour la valorisation de la Société Mére définie à l'annexe 1 et les modalités spécifiques a l'enseigne ou aux enseignes concernées définies en annexes 2, au prorata de la participation au capital social.
Des titres de participation représentatif_exclusivement_de l'immeuble d'exploitation du fonds de commerce de la Société, il sera substitué à ia valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée en substituant à l'actif immobilisé du dernier bilan de ladite société, propriétaire de cet immeuble, l'évaluation de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de la participation au capital social.
A/4 - L'actif circulant
Il sera retenu pour sa valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence; à l'exception de l'évaluation des OPCVM. Ces dernieres seront retenues pour leur valeur liquidative à la clôture dudit bilan et ayant servi de base pour la détermination du résultat fiscal.
A/5 - Les charges à répartir
- Les charges à répartir, s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
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B - Détermination du PASSIF
B/1 - Le passif sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble des dettes pour leurs montants tels qu'ils figurent au passif du bilan de référence.
B/2 - Il sera ajouté au titre du passif les éléments suivants :
B/2/1 - pour les biens financés par crédit bail mobilier, la valeur d'origine du bien divisée par le nombre de mois du contrat et multipliée par le nombre de mois restant a courir,
B/2/2 - pour les immeubles financés par crédit bail, le montant du &capital restant_dû> a la date de clôture du bilan de référence tel qu'il figure au tableau d'amortissement financier établi par le crédit bailleur, majoré de fa valeur d'option d'achat. If sera ajouté a ce montant l'incidence fiscale de la levée d'option.
A défaut de communication par le crédit bailleur dû tableau d'amortissement financier, il sera procédé a sa reconstitution.
B/2/3 - le montant de l'abandon de créance restant soumis a une clause de retour a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impt sur les sociétés applicable au jour du transfert de propriété.
C - Prix de référence
Le prix de référence est égal a la différence entre l'ACTIF et le PASSIF définis, ci-dessus A et B.
Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions composant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arreté a l'euro symbolique.
Ajustement concernant l'enseigne BRICOMARCHE :
Compte tenu de la rotation lente des stocks et de son impact sur la trésorerie, il est procédé a un ajustement lorsque la situation nette de la Société, apparaissant dans le bilan du dernier exercice social, est inférieure a 60 % de la valeur de son stock net. La situation nette étant définie comme la somme du capital social, des réserves, du report a nouveau moins la valeur nette comptable des actifs incorporels.
Dans l'hypothése ci-dessus, le prix de référence est ajusté a la baisse d'un montant égal a la différence entre la situation nette de la Société et une valeur correspondant à 60 % de la valeur du stock net telle qu'elle apparait dans le bilan du dernier exercice social.
Exemple : une SN a 400 K€ et une valeur de stocks a 850 KE
Ici la SN est bien inférieure à 60 % des stocks (60 % x 850 = 510).
De sorte que le prix est ajusté comme suit : Prix de référence - 110 (différence entre 510 (60% du stock) et 400 (SN)
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14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arréter en conséquence ie prix définitif, il sera dressé à la date d'inventaire une situation comptable de la Société dite < bilan de cession > pour la période écoulée depuis la date de clture du bilan de référence, selon les modalités, ci-aprés, définies.
Un bilan et un compte de résultat seront établis conformément aux principes et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui concerne le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un inventaire physique contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront étre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession le montant des impôts calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptabie de la Société sous la supervision de l'expert- comptable de la Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert-comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le bilan comptable dit < bilan de cession > devra @tre arrété dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant ia transmission du < bilan de cession > en vue d'arréter ledit bilan de facon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-aprés.
14.4. Arrété du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera à parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux_propres apparaissant au < bilan de cession > par rapport à ceux figurant au < bilan de référence > non retraité défini au 1er alinéa de l'article 14.3.1.
Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référence devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des .titres de la Société.sera arrété a l'euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
L'associé acquéreur versera un acompte égal a soixante-dix (70) % du prix de référence des titres cédés au jour de l'inventaire.
14.5.2. - paiement du solde du prix définitif
Le solde du prix définitif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 33 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
Le cédant ou le cessionnaire pourra recourir a l'arbitrage au sens de l'article 1592 du code civil : < Il (le prix de vente) peut cependant étre laisse a l'arbitrage d'un tiers.. $ .
L'arbitrage pourra étre mis en æuvre dans l'un ou l'autre des cas limitativement énumérés, ci- dessous :
1- pour la détermination du prix de référence :
a) En cas de désaccord sur :
l'application strictement pratique des modalités d'arreté du prix de référence, ci-dessus, fixées, l'application des principes et des normes comptables définis a l'articie 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent article 14.
b) En cas de spécificités liées directement a la Société :
pour non-conformité de l'entreprise aux régles législatives et réglementaires, pour obtention par la Société de toutes autorisations administratives permettant la création, le transfert de surface de vente, libres de tout recours.
c) En cas de spécificités liées a l'environnement de la Société :
par la modification identifiée et certaine de l'environnement concurrentiel et commercial, par la modification identifiée et certaine de l'environnement local : habitat et emploi, par la* modification identifiée et "certaine de l'aménagement de l'environnement public : amélioration ou détérioration de l'accessibilité.
2- pour la détermination du prix définitif
En cas de désaccord sur l'arreté du < bilan de cession > et par conséquent, du prix définitif, le cédant et ie cessionnaire pourront avoir recours a cette procédure d'arbitrage pour la détermination dudit prix définitif.
14.6.2. Désignation des arbitres
Le cédant ou le cessionnaire pourra des qu'il le souhaitera notifier son recours a l'arbitrage a l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) en y désignant son arbitre.
L'autre partie devra, à défaut d'accord sur la désignation de cet arbitre en qualité d'arbitre unique, désigné son propre arbitre dans un délai impératif de quinze (15) jours de la présentation de la LRAR.
A défaut de désignation du deuxiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par l'autre partie, sans recours, ni appel.
L'arbitre unique ou les deux arbitres disposerónt d'un délai de cent vingt (120) jours, à compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisiéme arbitre chargé de statuer.
34 SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront @tre les mémes que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. Ils devront toutefois @tre désignés à nouveau selon les mémes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a l'arbitrage. II sera transmis à l'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou les deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours à compter de la présentation de la LRAR pour transmettre à l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
Le troisiéme arbitre devra respecter les mémes modalités.
14.6.4. Mission
* respect des.principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
- ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. Ils ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Ils pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent articie 14.
- devront rechercher l'impact des spécificités liées à la Société et celles liées à son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société. Ils devront alors, à la baisse ou a la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
* modalités
L'arbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
L'arbitre unique ou les arbitres pourront recourir, d'un commun accord, et seulement si bon leur semble, à un ou plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces missions d'expert ne devront pas avoir pour conséquent de proroger le délai global de l'arbitrage de plus de soixante (60) jours.
Chaque arbitre rédigera son rapport sur la fixation du prix et le communiquera à l'autre arbitre.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 35 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas d'accord entre les arbitres,. il sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le délal global de cent vingt (120) jours, éventuellement prorogé. seul ce rapport unique sera communiqué aux parties.
En cas de désaccord entre les deux arbitres, ils communiqueront chacun leur rapport au troisiéme arbitre.
Le troisieme arbitre fixera seul le prix dans le délai de soixante (60) jours de la réception du dernier rapport des deux arbitres.
Le rapport unique des déux arbitres u le rapport du troisiéme arbitre sera communiqué aux parties par LRAR dans le respect du délai défini.
Les honoraires des arbitres et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant initié l'arbitrage.
14.7. CONTREGARANTIE
L'associé cessionnaire s'engage a contre garantir l'associé cédant, des le transfert de propriété, dans: toutes les garanties et cautions personnelles données pour le compte de la Société.
L'associé cédant devra justifier que ces cautions ont un tien direct avec l'activité de la Société et en dresser une liste compléte définitive qu'il remettra à l'associé cessionnaire lors de la remise des ordres de mouvement.
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF.
14.8.1. Clause de non concurrence.
Comme conséquence de la" cession des actions, l'associé "cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de côncurrencer la Société, de diriger: ou. d'administrer., toutes entreprises. ou. Sociétés. concurrentes,. d'utiliser... totalement, ou partiellement. tous. moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la Société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers...) et ce, pendant un délai de cing (5) ans a compter du jour de transfert de propriété, dans un rayon de trente (30) kilométres a vol d'oiseau, sous peine de tous dommages et intérets sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions à cette interdiction..
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant consent irrévocablement à l'assôcié cessionnaire une garantie d'actif et de passif dont les termes principaux sont les suivants :
a) - Garantie des bilans de référence et de cession
L'associé cédant garantit les différents postes d'actif et de passif de la Société, tels qu'ils apparaitront au bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit, en particulier, l'existence et ia réalité des divers éléments immobilisés de l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession. .
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, dés lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ouune origine dans des faits et circonstances antérieurs a la date du bilan de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en
SAS Groupement Version 2011 (action de préférencé et Réserve de fonds propres) V2 36. mise a jour en mars 2014 (Hoiding Président)
violation ou en contradiction avec la réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles guelles qu'elles soient.
b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera à courir à la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans à l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
I est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours aprés la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés a l'issue de ce délai.
c) - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement à produire une garantie bancaire à premiére demande égale à dix pour cent (10 %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d) - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure oû le montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant s'engage à réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder à un certain nombre de déclarations relatives a la situation juridique, sociale, financiére, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra etre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiére et notamment sur les modalités de détermination et de réglement de l'indemnité a verser a l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur ie prix de référence est conditionné à la réitération du présent engagement et à la remise de la garantie bancaire à premiére demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté a la date de mise en æuvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
*****************
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 37 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne INTERMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détérmination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1: La méthode dite & du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à UN POUR CENT (1%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La yaleur dite <_ du résultat z
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a sEPT (7) (article 14.1.1.c
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA).:
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors..Taxes, à_l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station-service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service...
- Par Chiffre_ d'Affaires TTC_(CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le x figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DIX (10).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52éme
2.2.3. yalorisation du fonds de commerce de station-service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station-service (carburant, iavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a déux (2) fois la moyénne de la marge brute < des exercices sôciaux retenus >.
2.3.: La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à CINQ (5) (article 14.1.3.b).
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 38
mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifigues.à l'Enseigne NETTO.:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à UN CINQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)_:
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors_Taxes, à_l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station-service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par_.Chiffre_d'Affaires_TTC._(CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2..yaleur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant à l'article 14.1.2.b) est fixé a sEPT (7).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 7/52-éme.
2.2.3. yalorisation du fonds.de commerce de station-service
Si ia Société exploite un fonds de commerce de station-service (carburant, lavage, gaz,..), il conviendra d'ajouter à la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale à deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité.(RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 39 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques a l'Enseiqne BRICOMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. .La < norme de.gestion relative a la détermination de ia rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à DEUX TRENTE POUR CENT (2,30%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au RésuItat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2...La méthode dite & du chiffre d'affaires >
2.2.1..définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes._à l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires:
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DOUzE (12).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 12/52éme
Cette valeur est cependant ajustée dans l'hypothése oû le Chiffre d'Affaires TTC, tel que défini ci- avant, divisé par la surface de vente couverte chauffée du point de vente, telle qué validée par la derniére commission de création ou d'agrandissement, est inférieur a 2 000 euros.
Dans l'hypothése ci-dessus, la valeur dite < du chiffre d'affaires > est réduite d'un montant égat a la différence entre 2000 euros et le Chiffre d'Affaires TTC au m2 réalisé par la Société multipliée par un coefficient de 1080.
Exemple : PDV réalisant un CA TTC au m2 de 1850e, de sorte que la valeur dite < du chiffre d'affaires > est retraitée comme suit :
Valeur dite < du chiffre d'affaires > - ((2000 - 1850) X 1080)
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIs (3)) (article 14.1.3.b).
SAs Groupément Version 2011 (actión de préférence et Réserve de fonds propres) V2 40 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques à l'Enseigne BRICO CASH.:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite. du résultat >
2.1.1...La < norme de gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée UN QUINZE POUR CENT (1,15%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- aprés avec un plancher de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS ( 85 000 €).
2.1.2. La valeur dite <_du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4 (articie 14.1.1.c).
2.2. : La méthode dite du chiffre d'affaires >
2.2.1..définition du Chiffre d'Affaires TTC.(CA)_:
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par_Chiffre_d'Affaires TTC_(CA)_: il faut retenir ie chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur.dite..< du chiffre d'affaires >
Le X figurant à l'article 14.1.2.b) est fixé a SIX(6).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 6/52éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIs (3) (article 14.1.3.b).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 41 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne ROADY :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur dû fonds de commerce, il ést précisé cé qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat
2.1.1. La < norme de gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a TROIS"DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- apres.
2.1.2. La valeur dite < du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c)
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires.>
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes, a l'exclusion de toutes autres prestations de services.
Par Chiffre d'Affalres TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)!
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 3 Modalités de détermination de la pour les enseignes INTERMARCHE et NETTQ
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutaire dite.
Le prélévement à effectuer en vue de constituer la s'éléve à vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le montant des fonds propres atteint huit (8)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini à l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capitai social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la, la et ies < réserves réglementées >, lesdits fonds propres étant diminués de la valeur nette comptable de l'ensemble des immobilisations incorporelles.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 +
mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 3 Modalités de détermination de la pour les enseignes BRICOMARCHE
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas. échéant, des pertes antérieures, outre ie prélévement visé à l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutalre dite
Le prélévement a effectuer en vue de constituer la s'éleve a vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire iorsque le montant des fonds propres atteint quinze (15)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice cios.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, ii faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini à l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statûts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la, la et les , lesdits fonds propres étant diminués de la valeur nette comptable de l'ensemble des immobilisations incorporelles..
SAS Grôupement Version 2011 (action de preférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président) 44
Annexe 3 Modalités de détermination de la pour les enseignes BRICO CASH
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé à l'article 22 pour constituer la "réserve Iégale", un prélévement destiné à constituer une réserve statutaire dite.
Le prélévement à effectuer en vue de constituer la s'éléve à vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ie montant des fonds propres atteint HUIT (8)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la, la et les , lesdits fonds propres étant diminués de la valeur.nette comptable de l'ensemble des immobilisations incorporelles.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 45
mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexé 3 Modalités de détérmination de la pour l'enseigne ROADY
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélevement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve Iégale", un prélévement destiné à constituer une réserve statutaire dite.
Le prélevement a effectuer en vue de constituer la s'éleve a vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint 10 (dix) % du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Lé prélevement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur. à ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la, la et les , lesdits fonds propres étant diminués de la valeûr nette cômptable de l'ensembie des immobilisations incorporelles.
$AS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 46 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
47 SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
A U D IT
S.A.R.L. DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
@ Paul TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@Philippe JOLIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL Commissaire aux comptes au capital de 38 264,70 £ Siege social : Centre Commercial du Cap Vert ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers conformément aux articles L 228-15 et L225-147 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC en date du 24 Octobre 2017, concernant les avantages
particuliers relatifs à la création d'une action de préférence, nous avons établi le présent rapport
conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-15 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos travaux sur la base des diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative & cette mission. Cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier
les avantages particuliers devant étre conférés à cette action de préférence , et a vérifier la
pertinence de l'information donnée par les dirigeants sociaux sur la nature et les conséquences pour l'actionnaire, des avantages ainsi accordés .
1 Présentation de l'opération
Le capital de la société YANYVES s'éléve a 38 264.70 Euros, divisé en 2510 actions de 15.24
Euros chacune.
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Maii. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com MEMBBE DE LA COMPAGHIE REGIONALE DE RENHES S.A.R.L. AU CAPITAL DE 151 100 @ HCS L88IEMT 8388 388557
La société YANYVES, dont l'activité est l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution
à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison, envisage, dans le cadre de sa transformation en société par actions simplifié, de créer une action de préférence qui sera
attribuée à la société ITM ENTREPRISES en échange de l'action ordinaire qu'elle détient.
2) Description des avantages particuliers
Cette action de préférence bénéficie, par rapport aux actions ordinaires, des droits suivants : Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires,
Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle Droit de contraindre un associé à céder ses titres
Ce droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq années a compter du jour de
la conversion de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une régle de majorité simple des voix des associés telle que définie dans les statuts
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont décrites dans les articles 11.2, 12
et 13 des statuts modifiés
3) Diligences accomplies
Nos travaux ont consisté & :
-examiner si les avantages particuliers étaient clairement explicités dans les documents
remis aux actionnaires
-vérifier que ces avantages n'étaient ni contraires à l'intérét de la société, ni interdits par la loi
Pour ce faire, nous avons mis en cuvre les diligences décrites ci-aprés :
-nous nous sommes entretenus avec les juristes chargés de la réalisation de l'opération
afin d'appréhender l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et économique dans lequel elle se situe
-nous avons pris connaissance du projet de rapport du Conseil d'Administration et des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires
-nous avons également pris connaissance de l'ensemble de la documentation juridique et contractuelle liée à l'opération envisagée et notamment des modifications statutaires envisagées
-nous avons vérifié que les avantages particuliers attachés a l'action de préférence ne
sont pas contraire a la loi
Enfin, a toute fin utile, nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due diligence > ,ni d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués. Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les actionnaires sur les avantages particuliers attachés dans le
cas présent a l'action de préférence qui sera attribuée à ITM ENTREPRISES en échange de l'action
ordinaire qu'elle détient à ce jour et par ailleurs de vérifier que ces avantages ne sont pas contraire à la ioi
4) Conclusion
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les avantages particuliers décrits ci-dessus, ni sur la pertinence de l'information donnée par les dirigeant sociaux sur la nature et les conséquences, pour l'actionnaire, des avantages accordés
Fait & LORIENT, le 30 Octobre 2017
SARL ALC AUDIT
Commissaire aux Apports
Jacques KERAVEL
Statuts refondus et mis a jour aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2017
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Liste des Annexes :
Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeubie, du prix de rachat des actions et garanties
Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes
Annexes 3 Modalités de détermination de la
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
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ANNEXE 1- MODALITES GENERALES : MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.
SOMMAIRE :
14.1. Déterinination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
B - Application
14.1.1. La méthode dite < du résultat >
a) Définition du RESULTAT RETRAITE b) Définition du RESULTAT`MOYEN RETRAITE c) La valeur dite < du résultat >
14.1.2. La méthode dite < du chiffre d'affaires
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES: b) La valeur dite < du chiffre d'affaires>
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement >
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b) La valeur dite < de la capacité d'investissement >
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
14.3. Détermination du prix des actions
14.3.1. Détermination du prix de référencé
A - détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels A/2 - La valeur des actifs immobiliers A/3 - Les immobilisations financiéres A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges à répartir
B - détermination du PASSIF
C - prix de référence
14.3.2. Détermination du prix définitif.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Reserve de fonds propres) V2 26
mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
14.4. Arrété du prix définitit
14.5. Paiement du prix
14.5.1 - acompte sur le prix de référence 14.5.2 - paiement du solde du prix définitif
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
1- pour la détermination du prix de référence 2- pour la détermination du prix définitif
14.6.2. Désignation des arbitres
14.6.3. Respect du contradictoire
14.6.4. Mission
14.7. CONTREGARANTIE
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
14.8.1. clause de non concurrence
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
a) - Garantie des bilans de référence et de cession b) - Durée de la garantie c) - Garantie d) - Franchise e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 27 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE; DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.
L'associé cédant devra communiquer a l'associé acquéreur, a premiére demande de ce dernier, tous ...nécessaires a la détermination du prix et Ies documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux,. tout particuliérement les comptes annuels des trois (3) derniers exercices : étant précisé que lesdits comptes devront avoir été établis selon les principes et régles comptables applicables en France.
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
La valeur du fonds de commerce repose sur la moyenne des trois méthodes suivantes :.
La méthode dite < du résultat >
La méthode dite < du chiffre d'affaires >
La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Pour déterminer la valeur du fonds de commérce de la Société, seront retenus :
Les trois (3) derniers exercices sociaux si la Société a clôturé au moins trois (3) exercices Les exercices sociaux clos si la Société n'a pas encore clturé trois exercices
définissant ainsi la notion < des Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothese d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure a douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de facon que toutes les données retenues pour les calculs figurant au présent articie correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité < saisonniére >, le prorata devra étre corrigé de facon à intégrer cette spécificité.
si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arreter, au préalable de la mise én xuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra étre certifié par le commissaire aux comptes de la Société avant communication à l'associé acquéreur.
Le terme moyenne utilisé à l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.
B - Application
14.1.1. La méthode dite < du résultat >
Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par Ia Société déterminé de la maniere suivante :
a) Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)
Il est déterminé en 3 étapes :
1ére étape : retraitement du résultat comptable avant impôt sur lés sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR)
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 28 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Le résultat comptable avant impôt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :
Maioré.de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants et du coût de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-aprés, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission- réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon < la Norme de gestion > telle que définie aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > en annexe 2, ci-aprés, désignée (RDN), Majoré ou_minoré des produits ou des charges non_récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que :
-_En_minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non récurrents versés à la Société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandissement,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital. - En majoration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.
2éme étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)
Sur le Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RcR) tel que déterminé, ci-dessus, il sera calculé l'impt sur les sociétés au(x) taux appliqué(s) par la Société au cours de l'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).
3éme étape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)
Le RESULTAT RETRAITE (RR) est déterminé par le cumui du montant du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR) et du montant de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants, ci-avant, désigné (RDN)-
b) Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR)
Il est constitué par la moyenne des RESULTATS RETRAITES (RR) calculés sur Ie nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >.
c) La valeur dite < du résultat >
Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) ainsi déterminé sera multiplié par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), permettant ainsi de déterminer la valeur < dite du résultat >.
14.1.2. La méthode dite < du chiffre d'affaires >
Cette méthode est basée sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société déterminé de la maniére suivante :
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : ie chiffre d'affaires retenu est le chiffre d'affaires T.T.C., tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), des cinquante-deux (52) semaines précédant ceile au cours de laquelle est intervenu le refus d'agrément ou l'assemblée d'exclusion.
b) La valeur < dite du chiffre d'affaires> sera déterminée en retenant X/52éme de ce chiffre d'affaires (CA), tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 29 mise a jour en mars 2014 (Hoiding Président)
14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investissement >
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) défini au 14.1.1 b) sera augmenté :
1 - de la moyénne, sur le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >, des dotations aux amortissements, hors immobilier 1er ceuvre,
2 - de la moyenne, sur le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >, du montant défini, ci-apres, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit-Bail Mobilier (CBM).
Pour chaque contrat, le montant (CBM) sera égal a la valéur des biens financés par le contrat divisé par son nombre d'années et multipliée par le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >.
Dans l'hypothése ou un contrat est souscrit ou est arrivé a terme au cours de la période < des Exercices Sociaux Retenus >, il ne sera retenu que pour sa durée réelle courue au cours de ladite période.
b)...La valeur dite < de la capacité d'investissement > sera déterminée en multipliant Ie chiffre ainsi obtenu a) par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2).
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci-dessus, définies.
Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ou 14.1.2 et/ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue pour zéro.
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit-bail et droits immobiliers, pourra @tre déterminée d'un commun accord.
A défaut d'accord, il sera procédé a une expertise de facon a permettre la détermination du prix de référence
L'expert sera choisi parmi ies experts inscrits auprés du Tribunal de grande instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit a défaut par ordonnance sur requéte auprés du Président du Tribunal de grande instance saisi par la partie la plus diligente.
Il rendra son rapport dans ce délai de trente (30) jours de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.
La valeur ainsi déterminée sera substituée a la valeur nette comptable des actifs immobiliers figurant au bilan dé référence:
Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le cessionnaire.
14.3. Détermination du prix des actions.
La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :
Y le premier : par la détermination du prix de référence dés actions de la Société, V le second : par la détermination du prix définitif des actions de ia Société.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds prôpres) V2 mise a jour en mars 2014 (Hoiding Président)
14.3.1. Détermination du prix de référence
Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la Société désigné sous le vocabie
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
IIl sera substitué à la valeur nette comptabie des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers.
Il sera substitué à la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.2.
A/3 -. Les immobilisations financiéres
Elles seront retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence.
Toutefois, dans l'hypothése oû la Société détient :
Des titres de participation_au sein du capital_d'une_société_exploitant_un._fonds_de commerce_sous_une_enseigne_appartenant_a_la_société_ITM_ENTREPRISES, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée selon la méme méthode que celle retenue pour la valorisation de la Société Mére définie à l'annexe 1 et les modalités spécifiques a l'enseigne ou aux enseignes concernées définies en annexes 2, au prorata de la participation au capital social.
Des titres de participation représentatif_exclusivement_de l'immeuble d'exploitation du fonds de commerce de la Société, il sera substitué à ia valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée en substituant à l'actif immobilisé du dernier bilan de ladite société, propriétaire de cet immeuble, l'évaluation de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de la participation au capital social.
A/4 - L'actif circulant
Il sera retenu pour sa valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence; à l'exception de l'évaluation des OPCVM. Ces dernieres seront retenues pour leur valeur liquidative à la clôture dudit bilan et ayant servi de base pour la détermination du résultat fiscal.
A/5 - Les charges à répartir
- Les charges à répartir, s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président) 31
B - Détermination du PASSIF
B/1 - Le passif sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble des dettes pour leurs montants tels qu'ils figurent au passif du bilan de référence.
B/2 - Il sera ajouté au titre du passif les éléments suivants :
B/2/1 - pour les biens financés par crédit bail mobilier, la valeur d'origine du bien divisée par le nombre de mois du contrat et multipliée par le nombre de mois restant a courir,
B/2/2 - pour les immeubles financés par crédit bail, le montant du &capital restant_dû> a la date de clôture du bilan de référence tel qu'il figure au tableau d'amortissement financier établi par le crédit bailleur, majoré de fa valeur d'option d'achat. If sera ajouté a ce montant l'incidence fiscale de la levée d'option.
A défaut de communication par le crédit bailleur dû tableau d'amortissement financier, il sera procédé a sa reconstitution.
B/2/3 - le montant de l'abandon de créance restant soumis a une clause de retour a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impt sur les sociétés applicable au jour du transfert de propriété.
C - Prix de référence
Le prix de référence est égal a la différence entre l'ACTIF et le PASSIF définis, ci-dessus A et B.
Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions composant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arreté a l'euro symbolique.
Ajustement concernant l'enseigne BRICOMARCHE :
Compte tenu de la rotation lente des stocks et de son impact sur la trésorerie, il est procédé a un ajustement lorsque la situation nette de la Société, apparaissant dans le bilan du dernier exercice social, est inférieure a 60 % de la valeur de son stock net. La situation nette étant définie comme la somme du capital social, des réserves, du report a nouveau moins la valeur nette comptable des actifs incorporels.
Dans l'hypothése ci-dessus, le prix de référence est ajusté a la baisse d'un montant égal a la différence entre la situation nette de la Société et une valeur correspondant à 60 % de la valeur du stock net telle qu'elle apparait dans le bilan du dernier exercice social.
Exemple : une SN a 400 K€ et une valeur de stocks a 850 KE
Ici la SN est bien inférieure à 60 % des stocks (60 % x 850 = 510).
De sorte que le prix est ajusté comme suit : Prix de référence - 110 (différence entre 510 (60% du stock) et 400 (SN)
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arréter en conséquence ie prix définitif, il sera dressé à la date d'inventaire une situation comptable de la Société dite < bilan de cession > pour la période écoulée depuis la date de clture du bilan de référence, selon les modalités, ci-aprés, définies.
Un bilan et un compte de résultat seront établis conformément aux principes et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui concerne le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un inventaire physique contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront étre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession le montant des impôts calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptabie de la Société sous la supervision de l'expert- comptable de la Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert-comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le bilan comptable dit < bilan de cession > devra @tre arrété dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant ia transmission du < bilan de cession > en vue d'arréter ledit bilan de facon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-aprés.
14.4. Arrété du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera à parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux_propres apparaissant au < bilan de cession > par rapport à ceux figurant au < bilan de référence > non retraité défini au 1er alinéa de l'article 14.3.1.
Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référence devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des .titres de la Société.sera arrété a l'euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
L'associé acquéreur versera un acompte égal a soixante-dix (70) % du prix de référence des titres cédés au jour de l'inventaire.
14.5.2. - paiement du solde du prix définitif
Le solde du prix définitif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 33 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
Le cédant ou le cessionnaire pourra recourir a l'arbitrage au sens de l'article 1592 du code civil : < Il (le prix de vente) peut cependant étre laisse a l'arbitrage d'un tiers.. $ .
L'arbitrage pourra étre mis en æuvre dans l'un ou l'autre des cas limitativement énumérés, ci- dessous :
1- pour la détermination du prix de référence :
a) En cas de désaccord sur :
l'application strictement pratique des modalités d'arreté du prix de référence, ci-dessus, fixées, l'application des principes et des normes comptables définis a l'articie 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent article 14.
b) En cas de spécificités liées directement a la Société :
pour non-conformité de l'entreprise aux régles législatives et réglementaires, pour obtention par la Société de toutes autorisations administratives permettant la création, le transfert de surface de vente, libres de tout recours.
c) En cas de spécificités liées a l'environnement de la Société :
par la modification identifiée et certaine de l'environnement concurrentiel et commercial, par la modification identifiée et certaine de l'environnement local : habitat et emploi, par la* modification identifiée et "certaine de l'aménagement de l'environnement public : amélioration ou détérioration de l'accessibilité.
2- pour la détermination du prix définitif
En cas de désaccord sur l'arreté du < bilan de cession > et par conséquent, du prix définitif, le cédant et ie cessionnaire pourront avoir recours a cette procédure d'arbitrage pour la détermination dudit prix définitif.
14.6.2. Désignation des arbitres
Le cédant ou le cessionnaire pourra des qu'il le souhaitera notifier son recours a l'arbitrage a l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) en y désignant son arbitre.
L'autre partie devra, à défaut d'accord sur la désignation de cet arbitre en qualité d'arbitre unique, désigné son propre arbitre dans un délai impératif de quinze (15) jours de la présentation de la LRAR.
A défaut de désignation du deuxiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par l'autre partie, sans recours, ni appel.
L'arbitre unique ou les deux arbitres disposerónt d'un délai de cent vingt (120) jours, à compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisiéme arbitre chargé de statuer.
34 SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront @tre les mémes que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. Ils devront toutefois @tre désignés à nouveau selon les mémes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a l'arbitrage. II sera transmis à l'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou les deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours à compter de la présentation de la LRAR pour transmettre à l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
Le troisiéme arbitre devra respecter les mémes modalités.
14.6.4. Mission
* respect des.principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
- ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. Ils ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Ils pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent articie 14.
- devront rechercher l'impact des spécificités liées à la Société et celles liées à son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société. Ils devront alors, à la baisse ou a la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
* modalités
L'arbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
L'arbitre unique ou les arbitres pourront recourir, d'un commun accord, et seulement si bon leur semble, à un ou plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces missions d'expert ne devront pas avoir pour conséquent de proroger le délai global de l'arbitrage de plus de soixante (60) jours.
Chaque arbitre rédigera son rapport sur la fixation du prix et le communiquera à l'autre arbitre.
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 35 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
En cas d'accord entre les arbitres,. il sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le délal global de cent vingt (120) jours, éventuellement prorogé. seul ce rapport unique sera communiqué aux parties.
En cas de désaccord entre les deux arbitres, ils communiqueront chacun leur rapport au troisiéme arbitre.
Le troisieme arbitre fixera seul le prix dans le délai de soixante (60) jours de la réception du dernier rapport des deux arbitres.
Le rapport unique des déux arbitres u le rapport du troisiéme arbitre sera communiqué aux parties par LRAR dans le respect du délai défini.
Les honoraires des arbitres et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant initié l'arbitrage.
14.7. CONTREGARANTIE
L'associé cessionnaire s'engage a contre garantir l'associé cédant, des le transfert de propriété, dans: toutes les garanties et cautions personnelles données pour le compte de la Société.
L'associé cédant devra justifier que ces cautions ont un tien direct avec l'activité de la Société et en dresser une liste compléte définitive qu'il remettra à l'associé cessionnaire lors de la remise des ordres de mouvement.
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF.
14.8.1. Clause de non concurrence.
Comme conséquence de la" cession des actions, l'associé "cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de côncurrencer la Société, de diriger: ou. d'administrer., toutes entreprises. ou. Sociétés. concurrentes,. d'utiliser... totalement, ou partiellement. tous. moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la Société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers...) et ce, pendant un délai de cing (5) ans a compter du jour de transfert de propriété, dans un rayon de trente (30) kilométres a vol d'oiseau, sous peine de tous dommages et intérets sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions à cette interdiction..
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant consent irrévocablement à l'assôcié cessionnaire une garantie d'actif et de passif dont les termes principaux sont les suivants :
a) - Garantie des bilans de référence et de cession
L'associé cédant garantit les différents postes d'actif et de passif de la Société, tels qu'ils apparaitront au bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit, en particulier, l'existence et ia réalité des divers éléments immobilisés de l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession. .
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, dés lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ouune origine dans des faits et circonstances antérieurs a la date du bilan de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en
SAS Groupement Version 2011 (action de préférencé et Réserve de fonds propres) V2 36. mise a jour en mars 2014 (Hoiding Président)
violation ou en contradiction avec la réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles guelles qu'elles soient.
b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera à courir à la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans à l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
I est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours aprés la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés a l'issue de ce délai.
c) - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement à produire une garantie bancaire à premiére demande égale à dix pour cent (10 %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d) - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure oû le montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant s'engage à réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder à un certain nombre de déclarations relatives a la situation juridique, sociale, financiére, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra etre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiére et notamment sur les modalités de détermination et de réglement de l'indemnité a verser a l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur ie prix de référence est conditionné à la réitération du présent engagement et à la remise de la garantie bancaire à premiére demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté a la date de mise en æuvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
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SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 37 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne INTERMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détérmination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1: La méthode dite & du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à UN POUR CENT (1%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La yaleur dite <_ du résultat z
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a sEPT (7) (article 14.1.1.c
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA).:
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors..Taxes, à_l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station-service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service...
- Par Chiffre_ d'Affaires TTC_(CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le x figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DIX (10).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52éme
2.2.3. yalorisation du fonds de commerce de station-service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station-service (carburant, iavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a déux (2) fois la moyénne de la marge brute < des exercices sôciaux retenus >.
2.3.: La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à CINQ (5) (article 14.1.3.b).
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 38
mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifigues.à l'Enseigne NETTO.:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à UN CINQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires >
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA)_:
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors_Taxes, à_l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station-service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par_.Chiffre_d'Affaires_TTC._(CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2..yaleur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant à l'article 14.1.2.b) est fixé a sEPT (7).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 7/52-éme.
2.2.3. yalorisation du fonds.de commerce de station-service
Si ia Société exploite un fonds de commerce de station-service (carburant, lavage, gaz,..), il conviendra d'ajouter à la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale à deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité.(RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 39 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques a l'Enseiqne BRICOMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. .La < norme de.gestion relative a la détermination de ia rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée à DEUX TRENTE POUR CENT (2,30%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au RésuItat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2...La méthode dite & du chiffre d'affaires >
2.2.1..définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes._à l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires:
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DOUzE (12).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 12/52éme
Cette valeur est cependant ajustée dans l'hypothése oû le Chiffre d'Affaires TTC, tel que défini ci- avant, divisé par la surface de vente couverte chauffée du point de vente, telle qué validée par la derniére commission de création ou d'agrandissement, est inférieur a 2 000 euros.
Dans l'hypothése ci-dessus, la valeur dite < du chiffre d'affaires > est réduite d'un montant égat a la différence entre 2000 euros et le Chiffre d'Affaires TTC au m2 réalisé par la Société multipliée par un coefficient de 1080.
Exemple : PDV réalisant un CA TTC au m2 de 1850e, de sorte que la valeur dite < du chiffre d'affaires > est retraitée comme suit :
Valeur dite < du chiffre d'affaires > - ((2000 - 1850) X 1080)
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIs (3)) (article 14.1.3.b).
SAs Groupément Version 2011 (actión de préférence et Réserve de fonds propres) V2 40 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques à l'Enseigne BRICO CASH.:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite. du résultat >
2.1.1...La < norme de gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée UN QUINZE POUR CENT (1,15%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- aprés avec un plancher de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS ( 85 000 €).
2.1.2. La valeur dite <_du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4 (articie 14.1.1.c).
2.2. : La méthode dite du chiffre d'affaires >
2.2.1..définition du Chiffre d'Affaires TTC.(CA)_:
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par_Chiffre_d'Affaires TTC_(CA)_: il faut retenir ie chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur.dite..< du chiffre d'affaires >
Le X figurant à l'article 14.1.2.b) est fixé a SIX(6).
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée à 6/52éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIs (3) (article 14.1.3.b).
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 41 mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne ROADY :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur dû fonds de commerce, il ést précisé cé qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat
2.1.1. La < norme de gestion > relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN) est fixée a TROIS"DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci- apres.
2.1.2. La valeur dite < du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c)
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires.>
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes, a l'exclusion de toutes autres prestations de services.
Par Chiffre d'Affalres TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)!
SAs Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise a jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 3 Modalités de détermination de la
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutaire dite
Le prélévement à effectuer en vue de constituer la
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le montant des fonds propres atteint huit (8)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini à l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capitai social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 +
mise & jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 3 Modalités de détermination de la
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas. échéant, des pertes antérieures, outre ie prélévement visé à l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutalre dite
Le prélévement a effectuer en vue de constituer la
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire iorsque le montant des fonds propres atteint quinze (15)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice cios.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, ii faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini à l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statûts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la
SAS Grôupement Version 2011 (action de preférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président) 44
Annexe 3 Modalités de détermination de la
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé à l'article 22 pour constituer la "réserve Iégale", un prélévement destiné à constituer une réserve statutaire dite
Le prélévement à effectuer en vue de constituer la
Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ie montant des fonds propres atteint HUIT (8)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la
SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 45
mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexé 3 Modalités de détérmination de la
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélevement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve Iégale", un prélévement destiné à constituer une réserve statutaire dite
Le prélevement a effectuer en vue de constituer la
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint 10 (dix) % du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci-aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Lé prélevement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur. à ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la < réserve spéciale pour fonds propres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la
$AS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 46 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
Annexe 4 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
47 SAS Groupement Version 2011 (action de préférence et Réserve de fonds propres) V2 mise à jour en mars 2014 (Holding Président)
A U D IT
S.A.R.L. DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
@ Paul TERSIGUEL Commissaire aux comptes
@Philippe JOLIVET Commissaire aux comptes YANYVES Société par Actions Simplifiée @ Jacques KERAVEL Commissaire aux comptes au capital de 38 264,70 £ Siege social : Centre Commercial du Cap Vert ZA Goasnel 22110 ROSTRENEN
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers conformément aux articles L 228-15 et L225-147 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC en date du 24 Octobre 2017, concernant les avantages
particuliers relatifs à la création d'une action de préférence, nous avons établi le présent rapport
conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-15 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos travaux sur la base des diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative & cette mission. Cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier
les avantages particuliers devant étre conférés à cette action de préférence , et a vérifier la
pertinence de l'information donnée par les dirigeants sociaux sur la nature et les conséquences pour l'actionnaire, des avantages ainsi accordés .
1 Présentation de l'opération
Le capital de la société YANYVES s'éléve a 38 264.70 Euros, divisé en 2510 actions de 15.24
Euros chacune.
Centre d'Affaires Le Pré aux Clercs - 4, rue Abbé Laudrin - 56100 LORIENT - 02 97 64 37 64 Fax. 02 97 64 42 43 - Maii. contact@tjcompta.com - Web. tersigueljolivet.fdefi.com MEMBBE DE LA COMPAGHIE REGIONALE DE RENHES S.A.R.L. AU CAPITAL DE 151 100 @ HCS L88IEMT 8388 388557
La société YANYVES, dont l'activité est l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution
à dominante d'articles de bricolage et d'équipement de la maison, envisage, dans le cadre de sa transformation en société par actions simplifié, de créer une action de préférence qui sera
attribuée à la société ITM ENTREPRISES en échange de l'action ordinaire qu'elle détient.
2) Description des avantages particuliers
Cette action de préférence bénéficie, par rapport aux actions ordinaires, des droits suivants : Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires,
Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle Droit de contraindre un associé à céder ses titres
Ce droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq années a compter du jour de
la conversion de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une régle de majorité simple des voix des associés telle que définie dans les statuts
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont décrites dans les articles 11.2, 12
et 13 des statuts modifiés
3) Diligences accomplies
Nos travaux ont consisté & :
-examiner si les avantages particuliers étaient clairement explicités dans les documents
remis aux actionnaires
-vérifier que ces avantages n'étaient ni contraires à l'intérét de la société, ni interdits par la loi
Pour ce faire, nous avons mis en cuvre les diligences décrites ci-aprés :
-nous nous sommes entretenus avec les juristes chargés de la réalisation de l'opération
afin d'appréhender l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et économique dans lequel elle se situe
-nous avons pris connaissance du projet de rapport du Conseil d'Administration et des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires
-nous avons également pris connaissance de l'ensemble de la documentation juridique et contractuelle liée à l'opération envisagée et notamment des modifications statutaires envisagées
-nous avons vérifié que les avantages particuliers attachés a l'action de préférence ne
sont pas contraire a la loi
Enfin, a toute fin utile, nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due diligence > ,ni d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués. Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les actionnaires sur les avantages particuliers attachés dans le
cas présent a l'action de préférence qui sera attribuée à ITM ENTREPRISES en échange de l'action
ordinaire qu'elle détient à ce jour et par ailleurs de vérifier que ces avantages ne sont pas contraire à la ioi
4) Conclusion
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les avantages particuliers décrits ci-dessus, ni sur la pertinence de l'information donnée par les dirigeant sociaux sur la nature et les conséquences, pour l'actionnaire, des avantages accordés
Fait & LORIENT, le 30 Octobre 2017
SARL ALC AUDIT
Commissaire aux Apports
Jacques KERAVEL