PANNEAUX VIDAL
Acte du 26 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 02393 Numero SIREN : 419 313 986
Nom ou denomination : PANNEAUX VIDAL
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2020 sous le numero de dep8t 35485
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- la SAS GROSJEAN, agissant en qualité de Présidente de la Société PANNEAUX VIDAL, représentée par Monsieur Guillaume GROSJEAN, société par actions simplifiée au capital de 51.000 euros, dont le siege social est 56, rue Blaise Pascal - ZI Les Mardelles - 93600 AULNAY SOUS BOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 419 313 986,
d'une part,
ET
- Monsieur Guillaume GROSJEAN, agissant en qualité de gérant de la SARL DECOPAN, société a responsabilité limitée au capital de 7.700 euros, dont le siége social est 56, rue Blaise Pascal - ZI des Mardelles - 93600 AULNAY SOUS BOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 438 994 378,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SAS PANNEAUX VIDAL et de la SARL DECOPAN,par voie d'absorption de la seconde
par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société PANNEAUX VIDAL a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
Toutes opérations de négoce concernant le bois, les panneaux et tous les produits dérivés.
La durée de la société expire le 18 juin 2097
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est la Société AUDIT, CONSEILS ET INFORMATIQUE 80,boulevard Flandrin a PARIS (75116).
Le capital s'éléve actuellement a 51.000 euros, il est divisé en 3.000 actions de 17 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société DECOPAN, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le négoce en gros, demi-gros ou détail de produits bruts, finis et semi-finis du second cuvre du batiment, de toute provenance, tant en France qu'a l'étranger, ainsi que
l'entreposage de ces mémes produits pour le compte de tiers.
La durée de la société expire le 28 aout 2100.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le capital s'éléve actuellement a 7.700 euros. Il est divisé en 770 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe GROSJEAN, la société mére, la SAS GROSJEAN, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
Le dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante est Guillaume GROSJEAN, agissant en tant que :
- Président de la Société GROSJEAN, société mére, - Représentant de la Société GROSJEAN, personne morale Présidente de la Société PANNEAUX VIDAL, société absorbante,
- et gérant de la SARL DECOPAN, société absorbé'e.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts a l'origine de la décision de fusion, peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.".
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V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la SAS PANNEAUX VIDAL et de la SARL DECOPAN, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par le commissaire aux comptes de la SAS PANNEAUX VIDAL et approuvés par décision du 30 septembre 2020, en ce qui concerne la société absorbante et absorbée.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions et des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante étant détenus par
la méme société mére, la société GROSJEAN, cette situation capitalistique ne devant pas étre
modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2020.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2020 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs
de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou
ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la SARL DECOPAN,a la SAS PANNEAUX VIDAL.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL ; . la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; . la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; . la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
. la sixiéme, relative au régime fiscal ; . la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE : Apport-fusion par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL.
Monsieur Guillaume GROSJEAN, agissant au nom et pour le compte de la SARL DECOPAN.
en tant que gérant, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la SAS PANNEAUX VIDAL, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la SARL DECOPAN, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la SAS PANNEAUX VIDAL, ce qui est accepté par Monsieur Guillaume GROSJEAN, représentant la SAS GROSJEAN, Présidente de la SAS PANNEAUX VIDAL.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 0 £
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Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 8.886 £.
Immobilisations financiéres
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Total des immobilisations financiéres : 192 £.
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 446.371 £
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : Néant Immobilisations corporelles : 8.886 € Immobilisations financiéres : 192 € Actif non immobilisé : 446.371 €
TOTAL : 455.449 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL, comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2019.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2019 :
. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Néant Emprunts et dettes financiéres : 161.612 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours : Néant Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 28.827 € Dettes fiscales et sociales : 5.495 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : Néant Autres dettes : Néant . Comptes de régularisation du passif : Néant
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 195.933 €
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
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et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2019, a : 455.449 €
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a 195.933 €
Soit un actif net apporté de : 259.516 €
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE JOUISSANCE
La SAS PANNEAUX VIDAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, la SARL DECOPAN continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société PANNEAUX VIDAL.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par la SARL DECOPAN seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la SAS PANNEAUX VIDAL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020 et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2020 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a té procédé
depuis ladite date du 1er janvier 2020 et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2020.
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TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SARL DECOPAN.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
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8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la SAS PANNEAUX VIDAL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A LA SOCIETE PANNEAUX VIDAL PAR LA SARL DECOPAN
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que
la société, la SAS GROSJEAN, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a l'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
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La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée.
La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).
Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2019, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion : il n'a été :
. fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
. pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE : REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2020. En conséquence,
les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la SARL DECOPAN, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité du capital et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.
Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2020, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de SARL DECOPAN, société absorbée, et de la SAS PANNEAUX VIDAL. société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019, comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
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d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SARL DECOPAN, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
f) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la SARL DECOPAN, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
h) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, se substituera a la SARL DECOPAN, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en
apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SARL DECOPAN, société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales
prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion
(Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
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IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code
général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
SEPTIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la SAS PANNEAUX VIDAL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SARL DECOPAN, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la proprité des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a AULNAY SOUS BOIS,le 16 novembre 2020
La SAS PANNEAUX VIDAL La SARL DECOPAN
La Société Mére.
La SAS GROSJEAN.
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Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 02393 Numero SIREN : 419 313 986
Nom ou denomination : PANNEAUX VIDAL
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2020 sous le numero de dep8t 35485
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- la SAS GROSJEAN, agissant en qualité de Présidente de la Société PANNEAUX VIDAL, représentée par Monsieur Guillaume GROSJEAN, société par actions simplifiée au capital de 51.000 euros, dont le siege social est 56, rue Blaise Pascal - ZI Les Mardelles - 93600 AULNAY SOUS BOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 419 313 986,
d'une part,
ET
- Monsieur Guillaume GROSJEAN, agissant en qualité de gérant de la SARL DECOPAN, société a responsabilité limitée au capital de 7.700 euros, dont le siége social est 56, rue Blaise Pascal - ZI des Mardelles - 93600 AULNAY SOUS BOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 438 994 378,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SAS PANNEAUX VIDAL et de la SARL DECOPAN,par voie d'absorption de la seconde
par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société PANNEAUX VIDAL a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
Toutes opérations de négoce concernant le bois, les panneaux et tous les produits dérivés.
La durée de la société expire le 18 juin 2097
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est la Société AUDIT, CONSEILS ET INFORMATIQUE 80,boulevard Flandrin a PARIS (75116).
Le capital s'éléve actuellement a 51.000 euros, il est divisé en 3.000 actions de 17 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société DECOPAN, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le négoce en gros, demi-gros ou détail de produits bruts, finis et semi-finis du second cuvre du batiment, de toute provenance, tant en France qu'a l'étranger, ainsi que
l'entreposage de ces mémes produits pour le compte de tiers.
La durée de la société expire le 28 aout 2100.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le capital s'éléve actuellement a 7.700 euros. Il est divisé en 770 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe GROSJEAN, la société mére, la SAS GROSJEAN, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
Le dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante est Guillaume GROSJEAN, agissant en tant que :
- Président de la Société GROSJEAN, société mére, - Représentant de la Société GROSJEAN, personne morale Présidente de la Société PANNEAUX VIDAL, société absorbante,
- et gérant de la SARL DECOPAN, société absorbé'e.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts a l'origine de la décision de fusion, peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.".
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V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la SAS PANNEAUX VIDAL et de la SARL DECOPAN, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par le commissaire aux comptes de la SAS PANNEAUX VIDAL et approuvés par décision du 30 septembre 2020, en ce qui concerne la société absorbante et absorbée.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions et des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante étant détenus par
la méme société mére, la société GROSJEAN, cette situation capitalistique ne devant pas étre
modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2020.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2020 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs
de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou
ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la SARL DECOPAN,a la SAS PANNEAUX VIDAL.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL ; . la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; . la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; . la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
. la sixiéme, relative au régime fiscal ; . la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE : Apport-fusion par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL.
Monsieur Guillaume GROSJEAN, agissant au nom et pour le compte de la SARL DECOPAN.
en tant que gérant, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la SAS PANNEAUX VIDAL, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la SARL DECOPAN, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la SAS PANNEAUX VIDAL, ce qui est accepté par Monsieur Guillaume GROSJEAN, représentant la SAS GROSJEAN, Présidente de la SAS PANNEAUX VIDAL.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Immobilisations corporelles
Immobilisations financiéres
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : Néant Immobilisations corporelles : 8.886 € Immobilisations financiéres : 192 € Actif non immobilisé : 446.371 €
TOTAL : 455.449 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL, comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2019.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2019 :
. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Néant Emprunts et dettes financiéres : 161.612 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours : Néant Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 28.827 € Dettes fiscales et sociales : 5.495 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : Néant Autres dettes : Néant . Comptes de régularisation du passif : Néant
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 195.933 €
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
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et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2019, a : 455.449 €
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a 195.933 €
Soit un actif net apporté de : 259.516 €
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE JOUISSANCE
La SAS PANNEAUX VIDAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, la SARL DECOPAN continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société PANNEAUX VIDAL.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par la SARL DECOPAN seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la SAS PANNEAUX VIDAL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020 et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2020 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a té procédé
depuis ladite date du 1er janvier 2020 et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2020.
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TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SARL DECOPAN.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
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8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la SAS PANNEAUX VIDAL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A LA SOCIETE PANNEAUX VIDAL PAR LA SARL DECOPAN
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que
la société, la SAS GROSJEAN, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a l'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
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La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée.
La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).
Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2019, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion : il n'a été :
. fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
. pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE : REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2020. En conséquence,
les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la SARL DECOPAN, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité du capital et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.
Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2020, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de SARL DECOPAN, société absorbée, et de la SAS PANNEAUX VIDAL. société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019, comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
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d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SARL DECOPAN, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
f) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la SARL DECOPAN, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
h) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, se substituera a la SARL DECOPAN, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) La SAS PANNEAUX VIDAL, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en
apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SARL DECOPAN, société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales
prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion
(Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
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IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code
général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
SEPTIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la SAS PANNEAUX VIDAL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SARL DECOPAN, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la proprité des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SARL DECOPAN a la SAS PANNEAUX VIDAL.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a AULNAY SOUS BOIS,le 16 novembre 2020
La SAS PANNEAUX VIDAL La SARL DECOPAN
La Société Mére.
La SAS GROSJEAN.
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