DOUX
Acte du 7 août 2017
Début de l'acte
RCS : QUIMPER Code qreffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1960 B 00048
Numero SIREN:376 080487
Nom ou denomination : DOUX S.A.
Ce depot a ete enregistre le 07/08/2017 sous le numero de dépot 2877
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE DOUX SA
Société absorbante
Et
LA SOCIETE DOUX FPP
Société absorbée
LES SOCIETES :
La société DOUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.000.000 euros Ayant son siége social à Chateaulin (29150) - ZI de Lospars Immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 376 080 487
Représentée par Monsieur Christophe COUROUSSE, président du directoire, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du directoire en date du 21 juillet 2017.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société DOUX FPP Société par Actions Simplifiée au capital de 7.200.000 euros Ayant son siége social a Quimper (29000) -- 450, Route de Rosporden - Le Grand Guélen Immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 383 195 955
Représentée par Monsieur Arnauld DELABY représentant la société DOUX, société présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société DOUX FPP doit transmettre son patrimoine a la société DOUX SA.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
c -c
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
1
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
.c
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DOUX SA est une société anonyme qui a pour objet :
1'élevage, le ramassage, l'abattage et le conditionnement de tous animaux et spécialement des volailles, le ramassage, le conditionnement, la préparation et la transformation de tous produits et sous produits de l'aviculture, le commerce de tous animaux, spécialement des volailles et de tous produits et sous produits de l'aviculture, toutes opérations de représentation, courtage, commission, exportation, importation, expédition, transport et manutention se rapportant aux activités susdites, 1'installation et l'exploitation de tous entrepts frigorifiques, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente de toutes usines, de tous fonds de commerce, établissements et de toutes exploitations se rattachant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement aux industriels et commerces sus énoncés, et par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement, et en général toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 11 décembre 2059
Son capital social s'éléve actuellement a 40.000.000 £.
Il est divisé en 8.000 actions d'une valeur nominale de 5.000 euros, intégralement souscrites et libérées et réparties en :
6.000 actions ordinaires, 2.000 actions de préférence dont les droits et obligations y attachés sont décrites a l'article 15.2 des statuts.
Hormis les actions ordinaires et les actions de préférence composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société DOUX FPP est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
le ramassage, le conditionnement, la transformation de tous produits et sous-produits de 1'aviculture, la préparation de produits élaborés a base de volaille, gibier et autres viandes, plats préparés, produits découpés, la commercialisation des produits ci-dessus désignés, le commerce de tous animaux, spécialement des volailles et de tous produits et sous- produits de l'aviculture, toutes opérations de représentation, courtage, commission, exportation, importation, expédition, transport et manutention se rapportant aux activités susdites, 1'installation et l'exploitation de tous entrepôts frigorifiques, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, : la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente de toutes usines, de tous fonds de commerce, établissements et de toutes exploitations se rattachant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement aux industriels et commerces sus énoncés, et par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement, et en général toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Son capital social s'éléve actuellement a 7.200.000 £.
Il est divisé en 450.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital. la société n'a émis aucune autre valeu
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
c-c
5
La société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion de la société DOUX FPP par la société DOUX SA s'inscrit dans le cadre du plan de redressement du groupe formé par la société DOUX SA et ses filiales.
Ce projet de fusion poursuit un objectif de rationalisation et de simplification dudit groupe.
En effet, ce projet de fusion avait été envisagé dans le cadre de l'élaboration du plan de redressement de la société DOUX SA.
Cette fusion n'a pas été réalisée, la restructuration des différents ples du groupe ayant été privilégiée de maniére préalable.
Dans le cadre de la demande de levée de la clause d'inaliénabilité des actions composant le capita social de la société SOPRAT, la société DOUX SA s'est engagée a procéder a une fusion avec la société DOUX FPP vis-a-vis du tribunal de commerce de Quimper et des organes de la procédure
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2016 et approuvés par l'associé unique le 17 mai 2017.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a 1'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur ie prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2017.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2016 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
Provisions pour charges..... .. 182.795 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits .. .235.317 € Emprunts et dettes financiéres divers .... 4.044 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 3.641.483 € Dettes fiscales et sociales.... . 3.748.549 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés .. .. 103.248 € Autres dettes .... 10.771.284 €
Total passif.. 18.686.720 €
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a . 78.069.550 €
Et les passifs a 18.686.720 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 59.382.830 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société DOUX FPP est propriétaire des biens immobiliers suivants :
A Quimper (29000) - 450, Route de Rosporden,
>_ un ensemble immobilier comprenant :
Sous-sol a usage de chaufferie, atelier, stockage copeaux, local dégraissage et local pour générateurs, Un poste de garde, Ateliers, vestiaires, cafétéria, Salles de réunion et dégustation, Bureaux et couloirs, Laboratoire, Locaux de réception de marchandises, stockage, préparation, fabrication, conditionnement et autres, Le tout sur une superficie hors xuvre nette de 10.706m2.
> un immeuble affecté a usage d'usine de fabrication de produits élaborés de volailles comprenant :
un rez-de-chaussée composé de salles de production de produits élaborés de volailles, - a l'étage un local a usage de stockage. Le tout d'une superficie de 5.018 m2 d'emprise au sol et d'une surface hors xuvre nette de 7.631 m2.
cc
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Figurant au cadastre sous les références suivantes :
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Qrigine de propriété
I - Aux termes d'un acte notarié en date à Rennes du 30 juin 1992, enregistré a la recette des Rennes Sud, le 30 juillet 1992, Folio 1312/G5 Bordereau 560/02, La SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS DES REGIONS DE L'OUEST ET DU CENTRE et la SOCIETE LYONNAISE IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE SLICOMI > ont consenti a la société DOUX FPP un contrat de crédit bail pour une durée de 15 ans consistant en :
1'acquisition d'un terrain sis a Quimper, la construction sur ce terrain d'un ensemble immobilier affecté a usage d'usine de fabrication de produits élaborés de volailles, et la mise a disposition de cet ensemble immobilier au profit de la société DOUX FPP dans le cadre dudit crédit bail.
II- Aux termes d'un acte notarié recu par Maitre Yannick TORCHE, notaire a Rennes, avec la participation de Maitre Jean-Louis REGNIER, notaire a Paris et de Maitre Yves HAGUEL, notaire a Paris,le 28 avril 2008, la société OSEO BRETAGNE et la société FINAMUR ont cédé a la société DOUX FPP moyennant le prix de 0,15 £ un ensemble immobilier comprenant :
Sous-sol à usage de chaufferie, atelier, stockage copeaux, local dégraissage et local pour générateurs, Un poste de garde, Ateliers, vestiaires, cafétéria, Salles de réunion et dégustation, Bureaux et couloirs, Laboratoire,
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f0.
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Locaux de réception de marchandises, stockage, préparation, fabrication, conditionnement et autres, Le tout sur une superficie hors xuvre nette de 10.706m2.
Figurant au cadastre sous les références suivantes :
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N'était pas compris dans la vente l'immeuble édifié et financé par la société DOUX FPP, affecté a usage d'usine de fabrication de produits élaborés de volailles comprenant :
un rez-de-chaussée composé de salles de production de produits élaborés de volailles, a l'étage un local a usage de stockage. Le tout d'une superficie de 5.018 m2 d'emprise au sol et d'une surface hors xuvre nette de 7.631 m2
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III - Aux termes d'un acte notarié recu par Maitre Florent LE RAY, notaire à Quimper, le 20 décembre 2012, la société DOUX FPP a cédé a la Communauté d'Agglomération de Quimper Communauté, un terrain non bati figurant au cadastre sous les références suivantes :
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La société DOUX FPP a déclaré l'existence d'un forage d'eau permettant d'alimenter l'usine de production sur la parcelle cadastrée section EW N°157. Aux termes de la séance du 14 décembre 2012, le conseil communautaire a décidé, a l'unanimité, d'accepter l'instauration d'une servitude de protection de forage sur les parcelles EW n°157 et 114 au profit du groupe DOUX ou toute personne morale qui s'y substituerait.
L'acte authentique de servitude devra étre régularisé entre la Communauté d'Agglomération de Quimper Communauté et la société DOUX SA, société absorbante.
Concernant le fonds de commerce
La société DOUX FPP a créé son fonds de commerce de préparation de produits élaborés a base de volailles, gibiers et autres viandes, plats préparés, produits découpés, le 3 mars 1992.
Le fonds de commerce est exploité a Quimper (29000) - le grand Guélen - 450, Route de Rosporden.
Il n'existe pas d'établissement secondaire.
Le fonds de commerce de la société DOUX FPP n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou nantissement comme 1'atteste l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Quimper le 9 mai 2017.
Concernant le personnel
La société DOUX FPP compte 170 salariés sous contrat a durée indéterminée et 1 salarié sous contrat a durée déterminée au 30 avril 2017.
La société DOUX FPP dispose d'un comité d'entreprise, de délégués du personnel, d'un comité d'hygiéne sécurité et conditions de travail. Elle compte également deux sections syndicales, représentées par des délégués syndicaux.
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Il existe une unité économique et sociale (UES) DOUX, dont l'une des composantes est
1'établissement de Quimper (DOUX FPP). Le comité d'établissement de Quimper est représenté au comité central d'entreprise (CCE) de 1'UES DOUX.
Le Comité d'entreprise de la société DOUX FPP et le Comité Central d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale de DOUX SA ont été informé et consulté sur le projet de traité de fusion.
Concernant les contrats intuitu personae
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Ancenis le 30 juin 2016, la société SOPRAT a confié la fabrication exclusive de certains produits de la marque Pére Dodu a la société DOUX FPP. Ce contrat a été conclu intuitu personae. Il ne peut faire l'objet d'aucune cession ou transmission par DOUX FPP & un tiers, sauf autorisation écrite et préalable de SOPRAT.
Le contrat a pris effet a compter du 2 mars 2016 jusqu'au 31 décembre 2019. Il ne pourra pas en aucun cas se renouveler par tacite reconduction. Les parties devront faire connaitre leur intention quant au renouvellement, non-renouvellement ou renégociation d'un nouveau contrat 3 mois au moins avant l'arrivée du terme initial par LRAR adressée a l'autre partie.
L'article 10 dudit contrat stipule que par exception, aucun agrément préalable ne sera requis de la société SOPRAT en cas de fusion de la société DOUX FPP avec la société DOUX SA.
Concernant les marques
La société DOUX FPP est titulaire des marques suivantes :
< CARABOSSE CROUSTY > Dép6t a l'INPI du 17 novembre 2000 sous le numéro 00 3 065 212 Renouvelé le 11 octobre 2010 pour les classes de produits et de services suivants : 16 20,29 et 30
< CROQUE SAVEURS > Dép6t a l'INPI du 22 octobre 1998 sous le numéro 98 755 789 Renouvelé le 15 septembre 2008 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
< CROUSTY FROUSS > Dép6t a l'INPI du 10 mai 2000 sous le numéro 00 3 028 372 Renouvelé le 23 avril 2010 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
< DIABOLIC CROUSTY > Dépôt a 1'INPI du 7 septembre 1999 sous le numéro 99 811 004 Renouvelé le 3 aoat 2009 pour les classes de produits et de services : 29
< MINI CROK > Dép6t a 1'INPI du 4 novembre 1998 sous le numéro 98 757 804 Renouvelé le 3 octobre 2008 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
Les formalités de transfert de propriété de ces marques seront effectuées par la société DOUX SA aprés réalisation définitive de la fusion.
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Concernant la procédure de redressement judiciaire
Par jugement en date du 1er juin 2012, le Tribunal de Commerce de Quimper a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DOUX FPP.
Par jugement en date du 29 novembre 2013, le Tribunal de Commerce de Quimper a arrété purement et simplement le plan d'apurement de la société DOUX FPP lequel prévoit notamment :
<[...] il est envisagé de fusionner la société DOUX SA avec la sous-holding DOUX PERE D0DU SAS qu'elle détient à 100% , cette derniére contr6lant elle-méme à 100% la société SOPRAT SAS, sans agglomérer SOPRAT dans cette opération. En effet, la société DOUX PERE DODU SAS a pour activité, à Quimper, la réalisation de produits élaborés congelés pour l'export, une telle fusion permettant de consolider la póle congelés / élaborés export. >
Ce méme jugement a désigné la SCP BECHERET-THIERRY-SENECHAL-GORRIAS,prise en la personne de Maitre Stéphane GORRIAS et Maitre Nicole ELLEOUET en qualité de Commissaires a 1'exécution du plan. Les commissaires a l'exécution du plan devront étre informés des opérations de fusion pouvant découler du plan.
La société DOUX SA reprendra l'ensemble des engagements pris par la société DOUX FPP dans le cadre de cette procédure de redressement judiciaire et notamment le respect du plan.
Concernant les autorisations d'exploiter
>_ Installation Classée Protection de l'Environnement
Aux termes d'un arrété préfectoral n°97/1015 du 30 avril 1997, la société DOUX FPP a été autorisé a exploiter un établissement spécialisé dans la fabrication de produits alimentaires
élaborés a partir de viandes de volailles. L'autorisation a été délivrée conformément a la réglementation applicable aux Installations Classées Protection de l'Environnement soumises au régime de l'autorisation.
Aux termes d'un arrété préfectoral n°47/16 AI du 30 novembre 2016, les articles 1, 4-3 et 4-7 de l'arreté préfectoral du 30 avril 1997 ont été modifiés:
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1960 B 00048
Numero SIREN:376 080487
Nom ou denomination : DOUX S.A.
Ce depot a ete enregistre le 07/08/2017 sous le numero de dépot 2877
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE DOUX SA
Société absorbante
Et
LA SOCIETE DOUX FPP
Société absorbée
LES SOCIETES :
La société DOUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.000.000 euros Ayant son siége social à Chateaulin (29150) - ZI de Lospars Immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 376 080 487
Représentée par Monsieur Christophe COUROUSSE, président du directoire, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du directoire en date du 21 juillet 2017.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société DOUX FPP Société par Actions Simplifiée au capital de 7.200.000 euros Ayant son siége social a Quimper (29000) -- 450, Route de Rosporden - Le Grand Guélen Immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 383 195 955
Représentée par Monsieur Arnauld DELABY représentant la société DOUX, société présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société DOUX FPP doit transmettre son patrimoine a la société DOUX SA.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
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2
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
1
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
.c
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DOUX SA est une société anonyme qui a pour objet :
1'élevage, le ramassage, l'abattage et le conditionnement de tous animaux et spécialement des volailles, le ramassage, le conditionnement, la préparation et la transformation de tous produits et sous produits de l'aviculture, le commerce de tous animaux, spécialement des volailles et de tous produits et sous produits de l'aviculture, toutes opérations de représentation, courtage, commission, exportation, importation, expédition, transport et manutention se rapportant aux activités susdites, 1'installation et l'exploitation de tous entrepts frigorifiques, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente de toutes usines, de tous fonds de commerce, établissements et de toutes exploitations se rattachant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement aux industriels et commerces sus énoncés, et par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement, et en général toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 11 décembre 2059
Son capital social s'éléve actuellement a 40.000.000 £.
Il est divisé en 8.000 actions d'une valeur nominale de 5.000 euros, intégralement souscrites et libérées et réparties en :
6.000 actions ordinaires, 2.000 actions de préférence dont les droits et obligations y attachés sont décrites a l'article 15.2 des statuts.
Hormis les actions ordinaires et les actions de préférence composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société DOUX FPP est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
le ramassage, le conditionnement, la transformation de tous produits et sous-produits de 1'aviculture, la préparation de produits élaborés a base de volaille, gibier et autres viandes, plats préparés, produits découpés, la commercialisation des produits ci-dessus désignés, le commerce de tous animaux, spécialement des volailles et de tous produits et sous- produits de l'aviculture, toutes opérations de représentation, courtage, commission, exportation, importation, expédition, transport et manutention se rapportant aux activités susdites, 1'installation et l'exploitation de tous entrepôts frigorifiques, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, : la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente de toutes usines, de tous fonds de commerce, établissements et de toutes exploitations se rattachant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement aux industriels et commerces sus énoncés, et par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement, et en général toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Son capital social s'éléve actuellement a 7.200.000 £.
Il est divisé en 450.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital. la société n'a émis aucune autre valeu
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
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La société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion de la société DOUX FPP par la société DOUX SA s'inscrit dans le cadre du plan de redressement du groupe formé par la société DOUX SA et ses filiales.
Ce projet de fusion poursuit un objectif de rationalisation et de simplification dudit groupe.
En effet, ce projet de fusion avait été envisagé dans le cadre de l'élaboration du plan de redressement de la société DOUX SA.
Cette fusion n'a pas été réalisée, la restructuration des différents ples du groupe ayant été privilégiée de maniére préalable.
Dans le cadre de la demande de levée de la clause d'inaliénabilité des actions composant le capita social de la société SOPRAT, la société DOUX SA s'est engagée a procéder a une fusion avec la société DOUX FPP vis-a-vis du tribunal de commerce de Quimper et des organes de la procédure
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2016 et approuvés par l'associé unique le 17 mai 2017.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a 1'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur ie prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2017.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2016 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
Provisions pour charges..... .. 182.795 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits .. .235.317 € Emprunts et dettes financiéres divers .... 4.044 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 3.641.483 € Dettes fiscales et sociales.... . 3.748.549 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés .. .. 103.248 € Autres dettes .... 10.771.284 €
Total passif.. 18.686.720 €
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a . 78.069.550 €
Et les passifs a 18.686.720 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 59.382.830 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société DOUX FPP est propriétaire des biens immobiliers suivants :
A Quimper (29000) - 450, Route de Rosporden,
>_ un ensemble immobilier comprenant :
Sous-sol a usage de chaufferie, atelier, stockage copeaux, local dégraissage et local pour générateurs, Un poste de garde, Ateliers, vestiaires, cafétéria, Salles de réunion et dégustation, Bureaux et couloirs, Laboratoire, Locaux de réception de marchandises, stockage, préparation, fabrication, conditionnement et autres, Le tout sur une superficie hors xuvre nette de 10.706m2.
> un immeuble affecté a usage d'usine de fabrication de produits élaborés de volailles comprenant :
un rez-de-chaussée composé de salles de production de produits élaborés de volailles, - a l'étage un local a usage de stockage. Le tout d'une superficie de 5.018 m2 d'emprise au sol et d'une surface hors xuvre nette de 7.631 m2.
cc
9
Figurant au cadastre sous les références suivantes :
I - Aux termes d'un acte notarié en date à Rennes du 30 juin 1992, enregistré a la recette des Rennes Sud, le 30 juillet 1992, Folio 1312/G5 Bordereau 560/02, La SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS DES REGIONS DE L'OUEST ET DU CENTRE et la SOCIETE LYONNAISE IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE SLICOMI > ont consenti a la société DOUX FPP un contrat de crédit bail pour une durée de 15 ans consistant en :
1'acquisition d'un terrain sis a Quimper, la construction sur ce terrain d'un ensemble immobilier affecté a usage d'usine de fabrication de produits élaborés de volailles, et la mise a disposition de cet ensemble immobilier au profit de la société DOUX FPP dans le cadre dudit crédit bail.
II- Aux termes d'un acte notarié recu par Maitre Yannick TORCHE, notaire a Rennes, avec la participation de Maitre Jean-Louis REGNIER, notaire a Paris et de Maitre Yves HAGUEL, notaire a Paris,le 28 avril 2008, la société OSEO BRETAGNE et la société FINAMUR ont cédé a la société DOUX FPP moyennant le prix de 0,15 £ un ensemble immobilier comprenant :
Sous-sol à usage de chaufferie, atelier, stockage copeaux, local dégraissage et local pour générateurs, Un poste de garde, Ateliers, vestiaires, cafétéria, Salles de réunion et dégustation, Bureaux et couloirs, Laboratoire,
c -c
f0.
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Locaux de réception de marchandises, stockage, préparation, fabrication, conditionnement et autres, Le tout sur une superficie hors xuvre nette de 10.706m2.
Figurant au cadastre sous les références suivantes :
un rez-de-chaussée composé de salles de production de produits élaborés de volailles, a l'étage un local a usage de stockage. Le tout d'une superficie de 5.018 m2 d'emprise au sol et d'une surface hors xuvre nette de 7.631 m2
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III - Aux termes d'un acte notarié recu par Maitre Florent LE RAY, notaire à Quimper, le 20 décembre 2012, la société DOUX FPP a cédé a la Communauté d'Agglomération de Quimper Communauté, un terrain non bati figurant au cadastre sous les références suivantes :
L'acte authentique de servitude devra étre régularisé entre la Communauté d'Agglomération de Quimper Communauté et la société DOUX SA, société absorbante.
Concernant le fonds de commerce
La société DOUX FPP a créé son fonds de commerce de préparation de produits élaborés a base de volailles, gibiers et autres viandes, plats préparés, produits découpés, le 3 mars 1992.
Le fonds de commerce est exploité a Quimper (29000) - le grand Guélen - 450, Route de Rosporden.
Il n'existe pas d'établissement secondaire.
Le fonds de commerce de la société DOUX FPP n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou nantissement comme 1'atteste l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Quimper le 9 mai 2017.
Concernant le personnel
La société DOUX FPP compte 170 salariés sous contrat a durée indéterminée et 1 salarié sous contrat a durée déterminée au 30 avril 2017.
La société DOUX FPP dispose d'un comité d'entreprise, de délégués du personnel, d'un comité d'hygiéne sécurité et conditions de travail. Elle compte également deux sections syndicales, représentées par des délégués syndicaux.
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Il existe une unité économique et sociale (UES) DOUX, dont l'une des composantes est
1'établissement de Quimper (DOUX FPP). Le comité d'établissement de Quimper est représenté au comité central d'entreprise (CCE) de 1'UES DOUX.
Le Comité d'entreprise de la société DOUX FPP et le Comité Central d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale de DOUX SA ont été informé et consulté sur le projet de traité de fusion.
Concernant les contrats intuitu personae
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Ancenis le 30 juin 2016, la société SOPRAT a confié la fabrication exclusive de certains produits de la marque Pére Dodu a la société DOUX FPP. Ce contrat a été conclu intuitu personae. Il ne peut faire l'objet d'aucune cession ou transmission par DOUX FPP & un tiers, sauf autorisation écrite et préalable de SOPRAT.
Le contrat a pris effet a compter du 2 mars 2016 jusqu'au 31 décembre 2019. Il ne pourra pas en aucun cas se renouveler par tacite reconduction. Les parties devront faire connaitre leur intention quant au renouvellement, non-renouvellement ou renégociation d'un nouveau contrat 3 mois au moins avant l'arrivée du terme initial par LRAR adressée a l'autre partie.
L'article 10 dudit contrat stipule que par exception, aucun agrément préalable ne sera requis de la société SOPRAT en cas de fusion de la société DOUX FPP avec la société DOUX SA.
Concernant les marques
La société DOUX FPP est titulaire des marques suivantes :
< CARABOSSE CROUSTY > Dép6t a l'INPI du 17 novembre 2000 sous le numéro 00 3 065 212 Renouvelé le 11 octobre 2010 pour les classes de produits et de services suivants : 16 20,29 et 30
< CROQUE SAVEURS > Dép6t a l'INPI du 22 octobre 1998 sous le numéro 98 755 789 Renouvelé le 15 septembre 2008 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
< CROUSTY FROUSS > Dép6t a l'INPI du 10 mai 2000 sous le numéro 00 3 028 372 Renouvelé le 23 avril 2010 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
< DIABOLIC CROUSTY > Dépôt a 1'INPI du 7 septembre 1999 sous le numéro 99 811 004 Renouvelé le 3 aoat 2009 pour les classes de produits et de services : 29
< MINI CROK > Dép6t a 1'INPI du 4 novembre 1998 sous le numéro 98 757 804 Renouvelé le 3 octobre 2008 pour les classes de produits et de services : 29 et 30
Les formalités de transfert de propriété de ces marques seront effectuées par la société DOUX SA aprés réalisation définitive de la fusion.
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Concernant la procédure de redressement judiciaire
Par jugement en date du 1er juin 2012, le Tribunal de Commerce de Quimper a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DOUX FPP.
Par jugement en date du 29 novembre 2013, le Tribunal de Commerce de Quimper a arrété purement et simplement le plan d'apurement de la société DOUX FPP lequel prévoit notamment :
<[...] il est envisagé de fusionner la société DOUX SA avec la sous-holding DOUX PERE D0DU SAS qu'elle détient à 100% , cette derniére contr6lant elle-méme à 100% la société SOPRAT SAS, sans agglomérer SOPRAT dans cette opération. En effet, la société DOUX PERE DODU SAS a pour activité, à Quimper, la réalisation de produits élaborés congelés pour l'export, une telle fusion permettant de consolider la póle congelés / élaborés export. >
Ce méme jugement a désigné la SCP BECHERET-THIERRY-SENECHAL-GORRIAS,prise en la personne de Maitre Stéphane GORRIAS et Maitre Nicole ELLEOUET en qualité de Commissaires a 1'exécution du plan. Les commissaires a l'exécution du plan devront étre informés des opérations de fusion pouvant découler du plan.
La société DOUX SA reprendra l'ensemble des engagements pris par la société DOUX FPP dans le cadre de cette procédure de redressement judiciaire et notamment le respect du plan.
Concernant les autorisations d'exploiter
>_ Installation Classée Protection de l'Environnement
Aux termes d'un arrété préfectoral n°97/1015 du 30 avril 1997, la société DOUX FPP a été autorisé a exploiter un établissement spécialisé dans la fabrication de produits alimentaires
élaborés a partir de viandes de volailles. L'autorisation a été délivrée conformément a la réglementation applicable aux Installations Classées Protection de l'Environnement soumises au régime de l'autorisation.
Aux termes d'un arrété préfectoral n°47/16 AI du 30 novembre 2016, les articles 1, 4-3 et 4-7 de l'arreté préfectoral du 30 avril 1997 ont été modifiés:
Article 1 : Mise & jour de la situation administrative et de la liste des installations classées au titre de la réglementation ICPE, Article 4-3 : Modification des valeurs limites d'émission des eaux résiduaires aprés épuration Article 4.7 : Modification des modalités d'autosurveillance des rejets des effluents industriels
> Agréments sanitaires
La société DOUX FPP est agréée par la Direction Départementale de la Protection des populations du Finistére sous le numéro 29-232-20 pour les activités suivantes :
Transformation de produits à base de viande et préparation de viandes Viande de volaille - aval -VSM Découpe de viandes de volailles/lagomorphe Entreposage de viandes de volailles
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La société DOUX FPP est également agréée au titre de l'article 4 du réglement 853/2004 du Parlement Européen et du Conseil du 29 avril 2004 sous le numéro FR 29.232.020 CE.
Ces autorisations d'exploiter devront étre transférées a la société DOUX SA.
Concernant les litiges en cours
Un litige opposant les sociétés DOUX SA et DOUX FPP contre 15 salariés est actuellement en cours. Aux termes d'un arrét en date du 25 janvier 2017, la Cour d'Appel de Rennes a ordonné la disjonction de la cause pour les 15 salariés intimés.
Du fait de la présente fusion la société DOUX SA viendra aux droits de la société DOUX FPP.
Concernant les subventions d'équipement
Des subventions d'équipement en instance de réintégration sont comptabilisées au passif de DOUX FPP pour un montant résiduel de 1.159 euros (montant brut de 1.204.347 £).
La société DOUX SA s'engage a reconstituer ces subventions d'équipement par imputation en priorité sur le compte prime de fusion ou sur les réserves.
Conformément a l'article 42 septies du CGI, la société Absorbante s'engage a procéder elle- méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Il est précisé que le montant résiduel de la subvention d'équipement sera totalement réintégré au 31 octobre 2017.
Concernant la provision pour amortissement dérogatoire
Une provision pour amortissement dérogatoire est comptabilisée au passif de DOUX FPP pour un montant de 684.429 euros.
En application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20120912), il est rappelé que, conformément a la position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez 1'absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsque, reconstitués chez l'absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la société absorbée
Ainsi, la société DOUX SA s'engage a reconstituer cette provision pour amortissement dérogatoire par prélévement par priorité sur la prime de fusion ou sur les réserves et a réintégrer ces amortissements dans son assiette imposable dans les memes conditions que l'aurait fait la société absorbée.
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Concernant la garantie SARIA INDUSTRIE
Aux termes d'un procés verbal des décisions de l'associé unique en date du 15 janvier 2013. la société DOUX FPP a accepté de se porter garante solidaire, sans bénéfice de division et de discussion, de l'avance de 13.000.000 euros (treize millions d'euros) plus intéréts, consentie par la société SARIA INDUSTRIE au profit de DOUX SA
Aux termes d'une ordonnance en date du 31 janvier 2013, Messieurs les Juges Commissaires aux opérations de redressement judiciaire ont autorisé la garantie donnée par la société DOUX FPP a la société SARIA INDUSTRIES
En application de l'article 2312 du Code Civil, le cautionnement s'éteint par confusion des qualités de caution et de débiteur principal.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2017, réalisé aucune
opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
1'actif net a transmettre, soit 59.382.830 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans le bilan de la société absorbante
soit .. 6.860.206 €
s'élevant par conséquent a 2.522.624 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité dans le résultat financier de la société absorbante correspondant a la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable.
11. DECLARATIONS FISCALES
A titre liminaire, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre soumises a l'impôt sur les sociétés selon les dispositions de 1'article 206 du Code Général des Impts (< CGI >).
Les parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
c -c
16
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des opérations objets des présentes, conformément a ce qui suit.
11.1 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2017. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la Société Absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société Absorbante
Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présent
fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI et prennent l'engagement de respecter 1'ensemble des conditions de l'article 210 A du CGI.
A cet effet, la Société Absorbante prend 1'engagement :
a. de reprendre a son bilan, pour l'ensemble des éléments d'actif immobilisé, les écritures comptables de la société absorbée, (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et de continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2016, dans la mesure ou l'apport doit étre transcrit en comptabilité sur la base de la valeur nette comptable ;
b. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
c. de reprendre la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a 1'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
d. de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et/ou résultats dont la prise en compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére ;
e. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
f. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et suivant les durées fixées par l'alinéa d de l'article 210 A 3. du CGI, les plus-values dégagées par la fusion objet des présentes sur l'apport des biens amortissables. Ainsi, la réintégration des plus- values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
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ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été
attribuée lors de l'apport ;
g. de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
h. de reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de TVA ;
i. de respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviendraient, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
j. de se substituer a la Société Absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
k. Conformément a l'article 42 septies du CGI, la société Absorbante s'engage a procéder elle méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
1. de respecter l'ensemble des prescriptions des articles 210 A et suivants du CGI.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale que.souhaitent appliquer les parties, la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2017 par la Société Absorbée, a laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies II du CGI et a 1l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI.
Ainsi, la Société Absorbante s'engage a fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au
modele fourni par l'administration fiscale a l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
La Société Absorbante s'engage également a tenir, si nécessaire et conformément a l'article 54 septies II du CGI, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition.
De son coté, la Société Absorbée :
aviseront dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la publication de la fusion objet des présentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux
c c
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dispositions de l'article 201, 1 du CGI, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date a laquelle la fusion a été ou sera effective ; déposeront dans les quarante cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du CGI au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ; déposeront dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGI.
11.2T.V.A.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. Par suite, et conformément aux précisions de la doctrine administrative, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation définitive de la présente fusion.
Les parties étant toutes deux redevables de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et selon les modalités précisées par la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, 1er octobre 2012), l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ces derniéres. La Société Absorbante note donc qu'elle est
tenue de procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme ultérieures.
La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront les montants totaux hors taxes de la
transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente fusion sera réalisée dans la rubrique des opérations non imposables, selon les modalités prévues par l'article 287-5 c du CGI et par la doctrine administrative précitée.
11.3 Enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera. de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
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11.4 Autres impositions
> Taxes et participations assises les salaires-Construction
La société Absorbante reprendra en tant que de besoin les obligations qui incombent a la société Absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 01/01/2016.
> CET
La Société Absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C avant le 31 décembre 2017
La Société Absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'a la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la Société Absorbée s'engagént a souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de 1'exercice en cours et la déclaration de liquidation de la CVAE.
> Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La Société Absorbante prendra en charge, le cas échéant la totalité des obligations relatives a la taxe d'apprentissage et a la formation professionnelle continue de la Société Absorbée.
> Participation des salariés
La Société Absorbante se substituera aux obligations de la Société Absorbée concernant la participation des salariés aux résultats. Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage en particulier a reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu 1'emploi auquel ces provisions étaient destinées.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
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13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Foix, Notaire a Chateaulin (29).
Le Notaire établira l'origine de propriété de l'immeuble a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de sa transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante
Fait en 5 originaux A Henur
DOUX SA DOUX FPP Représentée par M. Christophe COUROUSSE Représentée par M. Arnauld DELABY
La société DOUX FPP est agréée par la Direction Départementale de la Protection des populations du Finistére sous le numéro 29-232-20 pour les activités suivantes :
Transformation de produits à base de viande et préparation de viandes Viande de volaille - aval -VSM Découpe de viandes de volailles/lagomorphe Entreposage de viandes de volailles
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La société DOUX FPP est également agréée au titre de l'article 4 du réglement 853/2004 du Parlement Européen et du Conseil du 29 avril 2004 sous le numéro FR 29.232.020 CE.
Ces autorisations d'exploiter devront étre transférées a la société DOUX SA.
Concernant les litiges en cours
Un litige opposant les sociétés DOUX SA et DOUX FPP contre 15 salariés est actuellement en cours. Aux termes d'un arrét en date du 25 janvier 2017, la Cour d'Appel de Rennes a ordonné la disjonction de la cause pour les 15 salariés intimés.
Du fait de la présente fusion la société DOUX SA viendra aux droits de la société DOUX FPP.
Concernant les subventions d'équipement
Des subventions d'équipement en instance de réintégration sont comptabilisées au passif de DOUX FPP pour un montant résiduel de 1.159 euros (montant brut de 1.204.347 £).
La société DOUX SA s'engage a reconstituer ces subventions d'équipement par imputation en priorité sur le compte prime de fusion ou sur les réserves.
Conformément a l'article 42 septies du CGI, la société Absorbante s'engage a procéder elle- méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Il est précisé que le montant résiduel de la subvention d'équipement sera totalement réintégré au 31 octobre 2017.
Concernant la provision pour amortissement dérogatoire
Une provision pour amortissement dérogatoire est comptabilisée au passif de DOUX FPP pour un montant de 684.429 euros.
En application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20120912), il est rappelé que, conformément a la position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez 1'absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsque, reconstitués chez l'absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la société absorbée
Ainsi, la société DOUX SA s'engage a reconstituer cette provision pour amortissement dérogatoire par prélévement par priorité sur la prime de fusion ou sur les réserves et a réintégrer ces amortissements dans son assiette imposable dans les memes conditions que l'aurait fait la société absorbée.
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Concernant la garantie SARIA INDUSTRIE
Aux termes d'un procés verbal des décisions de l'associé unique en date du 15 janvier 2013. la société DOUX FPP a accepté de se porter garante solidaire, sans bénéfice de division et de discussion, de l'avance de 13.000.000 euros (treize millions d'euros) plus intéréts, consentie par la société SARIA INDUSTRIE au profit de DOUX SA
Aux termes d'une ordonnance en date du 31 janvier 2013, Messieurs les Juges Commissaires aux opérations de redressement judiciaire ont autorisé la garantie donnée par la société DOUX FPP a la société SARIA INDUSTRIES
En application de l'article 2312 du Code Civil, le cautionnement s'éteint par confusion des qualités de caution et de débiteur principal.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2017, réalisé aucune
opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
1'actif net a transmettre, soit 59.382.830 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans le bilan de la société absorbante
soit .. 6.860.206 €
s'élevant par conséquent a 2.522.624 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité dans le résultat financier de la société absorbante correspondant a la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable.
11. DECLARATIONS FISCALES
A titre liminaire, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre soumises a l'impôt sur les sociétés selon les dispositions de 1'article 206 du Code Général des Impts (< CGI >).
Les parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
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Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des opérations objets des présentes, conformément a ce qui suit.
11.1 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2017. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la Société Absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société Absorbante
Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présent
fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI et prennent l'engagement de respecter 1'ensemble des conditions de l'article 210 A du CGI.
A cet effet, la Société Absorbante prend 1'engagement :
a. de reprendre a son bilan, pour l'ensemble des éléments d'actif immobilisé, les écritures comptables de la société absorbée, (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et de continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2016, dans la mesure ou l'apport doit étre transcrit en comptabilité sur la base de la valeur nette comptable ;
b. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
c. de reprendre la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a 1'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
d. de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et/ou résultats dont la prise en compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére ;
e. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
f. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et suivant les durées fixées par l'alinéa d de l'article 210 A 3. du CGI, les plus-values dégagées par la fusion objet des présentes sur l'apport des biens amortissables. Ainsi, la réintégration des plus- values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
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ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été
attribuée lors de l'apport ;
g. de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
h. de reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de TVA ;
i. de respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviendraient, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
j. de se substituer a la Société Absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
k. Conformément a l'article 42 septies du CGI, la société Absorbante s'engage a procéder elle méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
1. de respecter l'ensemble des prescriptions des articles 210 A et suivants du CGI.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale que.souhaitent appliquer les parties, la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2017 par la Société Absorbée, a laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies II du CGI et a 1l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI.
Ainsi, la Société Absorbante s'engage a fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au
modele fourni par l'administration fiscale a l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
La Société Absorbante s'engage également a tenir, si nécessaire et conformément a l'article 54 septies II du CGI, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition.
De son coté, la Société Absorbée :
aviseront dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la publication de la fusion objet des présentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux
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dispositions de l'article 201, 1 du CGI, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date a laquelle la fusion a été ou sera effective ; déposeront dans les quarante cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du CGI au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ; déposeront dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGI.
11.2T.V.A.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. Par suite, et conformément aux précisions de la doctrine administrative, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation définitive de la présente fusion.
Les parties étant toutes deux redevables de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et selon les modalités précisées par la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, 1er octobre 2012), l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ces derniéres. La Société Absorbante note donc qu'elle est
tenue de procéder, s'il y a lieu, aux régularisations du droit a déduction et aux taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme ultérieures.
La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront les montants totaux hors taxes de la
transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente fusion sera réalisée dans la rubrique des opérations non imposables, selon les modalités prévues par l'article 287-5 c du CGI et par la doctrine administrative précitée.
11.3 Enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera. de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
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11.4 Autres impositions
> Taxes et participations assises les salaires-Construction
La société Absorbante reprendra en tant que de besoin les obligations qui incombent a la société Absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 01/01/2016.
> CET
La Société Absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C avant le 31 décembre 2017
La Société Absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'a la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la Société Absorbée s'engagént a souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de 1'exercice en cours et la déclaration de liquidation de la CVAE.
> Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La Société Absorbante prendra en charge, le cas échéant la totalité des obligations relatives a la taxe d'apprentissage et a la formation professionnelle continue de la Société Absorbée.
> Participation des salariés
La Société Absorbante se substituera aux obligations de la Société Absorbée concernant la participation des salariés aux résultats. Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage en particulier a reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu 1'emploi auquel ces provisions étaient destinées.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
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13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Foix, Notaire a Chateaulin (29).
Le Notaire établira l'origine de propriété de l'immeuble a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de sa transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante
Fait en 5 originaux A Henur
DOUX SA DOUX FPP Représentée par M. Christophe COUROUSSE Représentée par M. Arnauld DELABY