PIERRE FABRE SA
Acte du 12 juin 2023
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00161 Numero SIREN : 662 006 170
Nom ou dénomination : PlERRE FABRE SA
Ce depot a ete enregistré le 12/06/2023 sous le numero de depot 1380
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
PIERRE FABRE S.A Société Anonyme au capital de 272 416 657,50 euros Siége Social : Zone Industrielle de la Chartreuse SIREN 662 006 170 CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00161 Numero SIREN : 662 006 170
Nom ou dénomination : PlERRE FABRE SA
Ce depot a ete enregistré le 12/06/2023 sous le numero de depot 1380
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
PIERRE FABRE S.A Société Anonyme au capital de 272 416 657,50 euros Siége Social : Zone Industrielle de la Chartreuse SIREN 662 006 170 CASTRES
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 11 MAl 2023 (...)
DEUXlEME RESOLUTION présentée par le Conseil
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat positif d'un montant de 277.996.098,29€ de la maniére suivante :
Distribution de dividendes : 18.003.187,80€ Soit un dividende de 0,76 € par action.
Imputation du solde de bénéfice au poste
< Autres Réserves > : 259.992.910,49€ TOTAL : 277.996.098,29€
Mise en paiement : 12 juin 2023
L'Assemblée Générale prend acte que :
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé a l'impt sur le revenu a un taux forfaitaire mais peut étre imposable, sur option de l'actionnaire, au baréme progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible a l'abattement gui résulte de l'article
158 du Code général des impts.
Le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, éligibles a la réfaction de 40%, prévu par l'article 158 du CGl, s'éléverait ainsi a 18.003.187,80 € trouvant à s'appliquer ou non selon le régime fiscal du bénéficiaire de la distribution.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, éligibles a la réfaction de 40% pour les dividendes, ont été les suivants :
* réfaction de 40%, prévue par l'article 158 du CGI trouvant à s'appliquer ou non selon le régime fiscal du bénéficiaire de la distribution
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
ll est par ailleurs rappelé que conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 15 décembre 2020, il avait été procédé a une distribution de réserves a hauteur de 5.211.449,10 £.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
Distribution de dividendes : 18.003.187,80€ Soit un dividende de 0,76 € par action.
Imputation du solde de bénéfice au poste
< Autres Réserves > : 259.992.910,49€ TOTAL : 277.996.098,29€
Mise en paiement : 12 juin 2023
L'Assemblée Générale prend acte que :
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé a l'impt sur le revenu a un taux forfaitaire mais peut étre imposable, sur option de l'actionnaire, au baréme progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible a l'abattement gui résulte de l'article
158 du Code général des impts.
Le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, éligibles a la réfaction de 40%, prévu par l'article 158 du CGl, s'éléverait ainsi a 18.003.187,80 € trouvant à s'appliquer ou non selon le régime fiscal du bénéficiaire de la distribution.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, éligibles a la réfaction de 40% pour les dividendes, ont été les suivants :
* réfaction de 40%, prévue par l'article 158 du CGI trouvant à s'appliquer ou non selon le régime fiscal du bénéficiaire de la distribution
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
ll est par ailleurs rappelé que conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 15 décembre 2020, il avait été procédé a une distribution de réserves a hauteur de 5.211.449,10 £.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
SIXIEME RESOLUTION présentée par un actionnaire
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que viennent a expiration ce jour les mandats de certains des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, a savoir :
1. Monsieur Roch DOLIVEUX, 2. Madame Marie-Anne AYMERICH 3. Monsieur Jean-Laurent BONNAFE, 4. Madame Isabelle GIROLAMI 5. Madame Marie-France MARCHAND BAYLET 6. Madame Rachel MAROUANI 7. PIERRE FABRE PARTICIPATIONS représentée par M Pierre-Yves REVOL 8. Monsieur Eduardo SANCHIZ 9. Monsieur Olivier SADRAN 10. Le Président du Fonds commun de placement d'entreprise FCPE < Actionnariat Pierre Fabre >, désigné en application de l'article L 225-23 du code de commerce, a savoir Monsieur Jean-Francois COURET
Décide de renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les mandats d'Administrateur de :
1. Monsieur Roch DOLIVEUX, 2. Madame Marie-Anne AYMERICH 3. Monsieur Jean-Laurent BONNAFE 4. Madame Isabelle GIROLAMI, 5. Madame Marie-France MARCHAND BAYLET, 6. Madame Rachel MAROUANI, 7. Monsieur Eduardo SANCHIZ, 8. Monsieur Olivier SADRAN, 9. Le Président du Fonds commun de placement d'entreprise FCPE < Actionnariat Pierre Fabre >, désigné en application de l'article L 225-23 du code de commerce, a savoir Monsieur Jean-Francois COURET.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
1. Monsieur Roch DOLIVEUX, 2. Madame Marie-Anne AYMERICH 3. Monsieur Jean-Laurent BONNAFE, 4. Madame Isabelle GIROLAMI 5. Madame Marie-France MARCHAND BAYLET 6. Madame Rachel MAROUANI 7. PIERRE FABRE PARTICIPATIONS représentée par M Pierre-Yves REVOL 8. Monsieur Eduardo SANCHIZ 9. Monsieur Olivier SADRAN 10. Le Président du Fonds commun de placement d'entreprise FCPE < Actionnariat Pierre Fabre >, désigné en application de l'article L 225-23 du code de commerce, a savoir Monsieur Jean-Francois COURET
Décide de renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les mandats d'Administrateur de :
1. Monsieur Roch DOLIVEUX, 2. Madame Marie-Anne AYMERICH 3. Monsieur Jean-Laurent BONNAFE 4. Madame Isabelle GIROLAMI, 5. Madame Marie-France MARCHAND BAYLET, 6. Madame Rachel MAROUANI, 7. Monsieur Eduardo SANCHIZ, 8. Monsieur Olivier SADRAN, 9. Le Président du Fonds commun de placement d'entreprise FCPE < Actionnariat Pierre Fabre >, désigné en application de l'article L 225-23 du code de commerce, a savoir Monsieur Jean-Francois COURET.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION présentée par un actionnaire
L'Assemblée Générale apres avoir constaté le non-renouvellement du mandat de la société PIERRE FABRE PARTICIPATIONS, décide de nommer pour une période d'une année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un nouve
administrateur en la personne de Monsieur Pierre-Yves REVOL, né le 30 Janvier 1958 à Jallieu, de nationalité frangaise, domicilié 21 rue Ingres 31000 Toulouse. Monsieur Pierre-Yves REVOL a déclaré qu'il acceptait les fonctions d'administrateur, qu'il satisfaisait aux regles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'il n'était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
administrateur en la personne de Monsieur Pierre-Yves REVOL, né le 30 Janvier 1958 à Jallieu, de nationalité frangaise, domicilié 21 rue Ingres 31000 Toulouse. Monsieur Pierre-Yves REVOL a déclaré qu'il acceptait les fonctions d'administrateur, qu'il satisfaisait aux regles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'il n'était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6A12F2FF-2F59-4335-A8D1-8139ED0622FD
PFSA PV AGO 11.05.2023
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION présentée par un actionnaire
L'Assemblée Générale, compte tenu des résolutions qui précédent, constate que les mandats de Madame Agathe AMARA-COLOMBIE et de Monsieur Bertrand BOTREL, administrateurs nommés par les salariés, se poursuivent normalement jusqu'a leur terme à savoir le 17 juin 2023 (nommés pour une durée de 4 ans a compter du 18 juin 2019).
L'Assemblée Générale prend acte qu'a l'issue de résolutions qui précédent la composition du Conseil d'Administration est la suivante :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée Générale prend acte qu'a l'issue de résolutions qui précédent la composition du Conseil d'Administration est la suivante :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION présentée par le Conseil
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
CERTIFIE CONFORME Le Directeur Général, Monsieur Eric DUCOURNAU
12i0
A81471010684F2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
CERTIFIE CONFORME Le Directeur Général, Monsieur Eric DUCOURNAU
12i0
A81471010684F2