PROTECTION 24
Acte du 1 février 2022
Début de l'acte
RCS : BLOIS
Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00258 Numero SIREN : 420 127 128
Nom ou dénomination : PROTECTION 24
Ce depot a eté enregistré le 01/02/2022 sous le numero de depot 456
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
PR0TECTION 24 Société anonyme au capital de 3.672.000 euros Siége social : 628 avenue du Grain d'Or - 41350 VINEUIL R.C.S. Blois n° 420 127 128 (SOCIETE ABSORBEE)
DECLARATION DE CONFORMITE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE PROTECTION 24 PAR LA SOCIETE EURO PROTECTION SURVEILLANCE
(établie en application de l'article L. 236-6 et de l'article R. 236-4 du Code de commerce)
LE SOUSSIGNE
M. Francois HAESSLER, agissant en qualité d'administrateur de la société Protection 24 société anonyme, dont le siege social est situé 628 avenue du Grain d'Or - 41350 VINEUIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Blois sous le numéro 420 127 128
Fait les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés de Blois, déposée auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Blois, avec les présentes, a la suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le Conseil d'administration de Protection 24, réuni le 20 octobre 2021, et le Conseil de direction d'Euro Protection Surveillance, réuni le 18 novembre 2021, ont approuvé la fusion et les termes du projet de traité de fusion par absorption de Protection 24 par la société Euro Protection Surveillance, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 30, rue du Doubs - 67100 STRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 338 780 513 (
).
Par décision unanime en date du 23 novembre 2021, les associés d'Euro Protection
Surveillance ont approuvé la fusion et les termes du projet de traité de fusion.
Le projet de traité de fusion fut signé le 23 novembre 2021 par Monsieur Francois Haessler en sa qualité de Président d'Euro Protection Surveillance, et par Monsieur Frédéric Forriar en sa qualité de Directeur Général de Protection 24.
Dans la mesure ou Euro Protection Surveillance détenait la totalité des actions de
Protection 24 en permanence de la date de signature du traité de fusion jusqu'a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la fusion a été réalisée par application du régime simplifié prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce. Par conséquent, il n'y a eu lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des parties a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
Ce projet contenait toutes les mentions prévues a l'article R. 236-1 du Code de commerce parmi lesquelles les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de Protection 24
transmis a Euro Protection Surveillance.
Ce projet indiquait notamment, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce :
(i) la forme, la dénomination et le siege social des deux sociétés participant a l'opération ;
(ii) les motifs, buts et conditions de la fusion ;
(ii) la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de Protection 24 apportés a Euro Protection Surveillance, telles que décrites ci-dessous ;
(iv) la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont, aux plans comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante, a savoir a compter du 1er janvier 2022 ; et
(v) la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés utilisés pour établir les conditions de fusion, a savoir les comptes sociaux au 31 décembre 2020 ainsi que des états comptables intermédiaires arrétés au 30 septembre 2021 conformément a l'article R. 236-3,4° du Code de commerce.
Le projet de traité de fusion stipulait en outre que Protection 24 se trouverait dissoute de plein droit au 13 janvier 2022 (la), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 14 du projet de traité de fusion.
Aux termes du projet de traité de fusion, il a été convenu que Protection 24 apporterait a Euro Protection Surveillance la totalité de ses éléments d'actif, estimés au 31 décembre 2021 a 22.301.514 £, et que cet apport serait consenti moyennant la prise en charge par Euro Protection Surveillance de l'intégralité du passif de Protection 24, estimé au 31 décembre 2021 a 13.518.381 £. L'actif net apporté (estimé au 31 décembre 2021) s'éléve a un montant de 8.783.133 euros.
2. Le projet de traité de fusion a été déposé le 26 novembre 2021 au Greffe du Tribunal Judiciaire de Strasbourg au nom d'Euro Protection Surveillance et au Greffe du Tribunal de Commerce de Blois au nom de Protection 24.
3. Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'un avis publié par Protection 24 au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 874 A en date du 7 décembre 2021 et
d'un avis publié par Euro Protection Surveillance au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 965 A en date du 8 décembre 2021.
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
4. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents requis aux termes des articles
L. 236-11 et R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés des sociétés Euro Protection Surveillance et Protection 24, au siége social de chacune des sociétés, dans les délais requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
5. Par décision en date du 13 janvier 2022, le Président d'Euro Protection Surveillance a constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues a l'article 14 du projet de traité de fusion.
6. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce, relatif a la fusion par absorption de Protection 24 par Euro Protection Surveillance sera publié dans le journal d'annonces légales < Petites affiches d'Alsace et de Lorraine > dans sa parution en date du 18 janvier 2022.
L'avis prévu par l'article R.237-8 du Code de commerce, relatif a la dissolution de Protection 24, sera publié dans le journal d'annonces légales < La Renaissance Loir &
Cher > dans sa parution en date du 21 janvier 2022.
7. Sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Blois avec la présente déclaration :
(i) la copie de chacun des récépissés de dépt d'actes se rapportant au dépôt pour Protection 24 et Euro Protection Surveillance du projet de traité de fusion ; (i) l'extrait certifié conforme du procés-verbal de la réunion du conseil d'administration de Protection 24 en date du 20 octobre 2021 ayant notamment donné pouvoir a M. Francois Haessler de signer la présente déclaration de conformité ; (ii) la copie des décisions du Président d'Euro Protection Surveillance en date du 13 janvier 2022 ayant constaté la réalisation de la fusion-absorption ; (iv) la copie de l'attestation de parution de l'annonce légale de l'avis définitif de fusion, constatant également la dissolution de Protection 24.
8. Par ailleurs, sont déposés au Greffe du Tribunal Judiciaire de Strasbourg :
(i) la copie de chacun des récépissés de dépt d'actes se rapportant au dépt pour Protection 24 et Euro Protection Surveillance du projet de traité de fusion ; (ii) les décisions du Président d'Euro Protection Surveillance en date du 13 janvier 2022 ayant constaté la réalisation de la fusion-absorption ; (iii) la copie de la présente déclaration de conformité établie par Protection 24 ; (iv)) la copie l'attestation de parution de de l'annonce légale de l'avis définitif de fusion, constatant également la dissolution de Protection 24.
En conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, es qualités, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion par absorption de Protection 24 par Euro Protection Surveillance a été décidée et réalisée en conformité avec les dispositions applicables de la loi et des réglements et que Protection 24 est définitivement et réguliérement dissoute sans liquidation.
3
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
Le 14 janvier 2022,
Signé par Docusign
DocuSigned by:
CBCA5F104852493. Protection 24 représentée par M. Francois Haessler
Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00258 Numero SIREN : 420 127 128
Nom ou dénomination : PROTECTION 24
Ce depot a eté enregistré le 01/02/2022 sous le numero de depot 456
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
PR0TECTION 24 Société anonyme au capital de 3.672.000 euros Siége social : 628 avenue du Grain d'Or - 41350 VINEUIL R.C.S. Blois n° 420 127 128 (SOCIETE ABSORBEE)
DECLARATION DE CONFORMITE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE PROTECTION 24 PAR LA SOCIETE EURO PROTECTION SURVEILLANCE
(établie en application de l'article L. 236-6 et de l'article R. 236-4 du Code de commerce)
LE SOUSSIGNE
M. Francois HAESSLER, agissant en qualité d'administrateur de la société Protection 24 société anonyme, dont le siege social est situé 628 avenue du Grain d'Or - 41350 VINEUIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Blois sous le numéro 420 127 128
Fait les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés de Blois, déposée auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Blois, avec les présentes, a la suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le Conseil d'administration de Protection 24, réuni le 20 octobre 2021, et le Conseil de direction d'Euro Protection Surveillance, réuni le 18 novembre 2021, ont approuvé la fusion et les termes du projet de traité de fusion par absorption de Protection 24 par la société Euro Protection Surveillance, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 30, rue du Doubs - 67100 STRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 338 780 513 (
).
Par décision unanime en date du 23 novembre 2021, les associés d'Euro Protection
Surveillance ont approuvé la fusion et les termes du projet de traité de fusion.
Le projet de traité de fusion fut signé le 23 novembre 2021 par Monsieur Francois Haessler en sa qualité de Président d'Euro Protection Surveillance, et par Monsieur Frédéric Forriar en sa qualité de Directeur Général de Protection 24.
Dans la mesure ou Euro Protection Surveillance détenait la totalité des actions de
Protection 24 en permanence de la date de signature du traité de fusion jusqu'a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la fusion a été réalisée par application du régime simplifié prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce. Par conséquent, il n'y a eu lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des parties a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
Ce projet contenait toutes les mentions prévues a l'article R. 236-1 du Code de commerce parmi lesquelles les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de Protection 24
transmis a Euro Protection Surveillance.
Ce projet indiquait notamment, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce :
(i) la forme, la dénomination et le siege social des deux sociétés participant a l'opération ;
(ii) les motifs, buts et conditions de la fusion ;
(ii) la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de Protection 24 apportés a Euro Protection Surveillance, telles que décrites ci-dessous ;
(iv) la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont, aux plans comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante, a savoir a compter du 1er janvier 2022 ; et
(v) la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés utilisés pour établir les conditions de fusion, a savoir les comptes sociaux au 31 décembre 2020 ainsi que des états comptables intermédiaires arrétés au 30 septembre 2021 conformément a l'article R. 236-3,4° du Code de commerce.
Le projet de traité de fusion stipulait en outre que Protection 24 se trouverait dissoute de plein droit au 13 janvier 2022 (la
Aux termes du projet de traité de fusion, il a été convenu que Protection 24 apporterait a Euro Protection Surveillance la totalité de ses éléments d'actif, estimés au 31 décembre 2021 a 22.301.514 £, et que cet apport serait consenti moyennant la prise en charge par Euro Protection Surveillance de l'intégralité du passif de Protection 24, estimé au 31 décembre 2021 a 13.518.381 £. L'actif net apporté (estimé au 31 décembre 2021) s'éléve a un montant de 8.783.133 euros.
2. Le projet de traité de fusion a été déposé le 26 novembre 2021 au Greffe du Tribunal Judiciaire de Strasbourg au nom d'Euro Protection Surveillance et au Greffe du Tribunal de Commerce de Blois au nom de Protection 24.
3. Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'un avis publié par Protection 24 au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 874 A en date du 7 décembre 2021 et
d'un avis publié par Euro Protection Surveillance au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 965 A en date du 8 décembre 2021.
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
4. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents requis aux termes des articles
L. 236-11 et R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés des sociétés Euro Protection Surveillance et Protection 24, au siége social de chacune des sociétés, dans les délais requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
5. Par décision en date du 13 janvier 2022, le Président d'Euro Protection Surveillance a constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues a l'article 14 du projet de traité de fusion.
6. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce, relatif a la fusion par absorption de Protection 24 par Euro Protection Surveillance sera publié dans le journal d'annonces légales < Petites affiches d'Alsace et de Lorraine > dans sa parution en date du 18 janvier 2022.
L'avis prévu par l'article R.237-8 du Code de commerce, relatif a la dissolution de Protection 24, sera publié dans le journal d'annonces légales < La Renaissance Loir &
Cher > dans sa parution en date du 21 janvier 2022.
7. Sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Blois avec la présente déclaration :
(i) la copie de chacun des récépissés de dépt d'actes se rapportant au dépôt pour Protection 24 et Euro Protection Surveillance du projet de traité de fusion ; (i) l'extrait certifié conforme du procés-verbal de la réunion du conseil d'administration de Protection 24 en date du 20 octobre 2021 ayant notamment donné pouvoir a M. Francois Haessler de signer la présente déclaration de conformité ; (ii) la copie des décisions du Président d'Euro Protection Surveillance en date du 13 janvier 2022 ayant constaté la réalisation de la fusion-absorption ; (iv) la copie de l'attestation de parution de l'annonce légale de l'avis définitif de fusion, constatant également la dissolution de Protection 24.
8. Par ailleurs, sont déposés au Greffe du Tribunal Judiciaire de Strasbourg :
(i) la copie de chacun des récépissés de dépt d'actes se rapportant au dépt pour Protection 24 et Euro Protection Surveillance du projet de traité de fusion ; (ii) les décisions du Président d'Euro Protection Surveillance en date du 13 janvier 2022 ayant constaté la réalisation de la fusion-absorption ; (iii) la copie de la présente déclaration de conformité établie par Protection 24 ; (iv)) la copie l'attestation de parution de de l'annonce légale de l'avis définitif de fusion, constatant également la dissolution de Protection 24.
En conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, es qualités, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion par absorption de Protection 24 par Euro Protection Surveillance a été décidée et réalisée en conformité avec les dispositions applicables de la loi et des réglements et que Protection 24 est définitivement et réguliérement dissoute sans liquidation.
3
DocuSign Envelope ID: DD3DEBB2-0AA8-42F9-A703-D879157CB798
Le 14 janvier 2022,
Signé par Docusign
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CBCA5F104852493. Protection 24 représentée par M. Francois Haessler