Acte du 22 septembre 2014

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2008 B 15350

Numéro SIREN: 452180 045

Nom ou denomination : EASYPICS - EASY PURCHASING INTELLIGENCE COMPLIANCE

SOLUTION

Ce dépot a ete enregistre le 22/09/2014 sous le numéro de dépot 87539

1408763005

2014-09-22 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2014R087539

N" GESTION : 2008B15350

N° SIREN : 452180045

EASYPICS - EASY PURCHASING INTELLIGENCE COMPLIANCE S DENOMINATION :

59 ave d'léna 75016 Paris ADRESSE :

DATE D'ACTE : 2014/07/21

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

:0xbs3s0 EASYPICS:

: Easy Purchasing.Intelligence.Compliance Solution

Grcffe du tritma : Soclété par Actian Slmplifiée de conmerce de Piris au capital de 105 535 euros :ATn Slége soclal : 59 Avenue d. lén :22 SEP.: 2014 75016 PARIS : 452 180 045 RCS PARIS :

Sous le N Y3s35 Entre les soussignes :

Monsieur Jérme NA5lIN, né le 19 avril 1971 a ORLEANS (45), célibataire, demeurant 3 rue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET

Monsieur Michel NASLIN, né le19 décembre 1946 aORLEANS (4S), marié sous le régime de Ia communaute légale demeurant 61, rue des capucines - 45160 Ou!VET

It a été établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par action simplifiée, qu'ils sont convenus de constituer.

La Société est constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de Ia Société est : Easyplcs - Easy Purchasing Intelligence Compliance Solution.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale dait étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " s.A.s. " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé s9, rue d'lena 75016 PARIS.

I1 peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en canséquence. Toutefois, Ia décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

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La Société a pour objet directement ou indirecternent, tant en France qu'a l'étranger :

Les conseils en gestian pour Jes affaires ; Le canseit et ta commercialisation de services et solutions décisionnels ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - Le conseil, le courtage et l'intermédiation en matiére de financerment : > La commercialisatian de biens d'équipements et services assaciés ; La mise en place et la cession de contrats de location : + La participation dans toutes opérations financieres ou immobiliéres et dans toutes entreprises financiéres ou commerciales pauvant se rattacher a l'objet sociat ou a tout objet similaire ou connexe ; -La création, l'acquisition, la lacatian, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiques

La durée de la Société reste fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Cammerce et des 5ociétés. Ainsi, la société prendra fin en 2103, sauf cas de dissalution anticipée ou de prorogation. Les décisians de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sant prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chague année

A/ Désignation des apporteurs

11 a été apporté a la Societé la somme de 100 935,00 Euros, intégralement libérée consécutivement a la souscription initiale au capital, suivie des augmentations de capital décidées a l'occasion des. assemblées générales des 6 novembre 2006, 12 octobre 2007, 29 Mai 2008, 28 aout 2009, 15 juin 2010 et 30/06/2011.

11 résulte du procés-verbal dc l'assemblée générale du 21/07/2014 et de la décision du président du 25/07/2014, que le capital social a été augmenté en numéraire de 4 600 £ pour étre porté de 100 935 e a 105 535 £, par émission de 4 600 actions nouvelles de 1 £ nominal.

B/ Clauses relatives a la situation du conioint commun en biens de l'apporteur

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, sont intervenues A la signature des statuts constitutifs, Madame Annie NASLIN, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint des actions ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer, iant pour le présent que pour l'avenir la qualité d'associé.

Le capital social est fixé a la somme de 105 535 euros. 1l est composé de 105 s35 actions de 1 euro chacûne, totalement libérées, numérotées de 1 a 105 53S et réparties entre les associés camme suit :

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.-.

A Monsieur Jérôme NASUN

102 S27 actions ci . à concurrence de cent deux mille cinq cent vingt sept actions, A Ia succession de Michel NASLIN.

27 actions ci a concurrence de vingt sept actions, A Monsieur Philippe MERCIER, ci a concurrence de mille quatre-vingt deux actions, 1 082 actions -A Mme Marie POCQUET DE LIVONNIERE, ci a concurrence de sept cent soixante dix neuf actions, 779 actions A Monsieur Gilles LATOUCHE,

400 actions ci a concurrence de quatre cent actions, - A Monsieur Alain Mercier, a concurrence de cent actians, 100 actions ci - A Monsieur David Mercier,

a concurrence de deux cents actions,. 200 actions ci - A Mme Marie-France MERCIER, 420 actians a concurrence de quatre cent vingt actions, ci

Soit au total, cent cinq mille cing cent trente-cinq actions, 10S S3S actions

Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux proportionnellement a leurs apports et qu'elles sont tautes souscrites et libérées.

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation.du.capital.en numéraire,.les associés ont, proportionnellement.au.montant.de.leurs actions, un droit de préférence a la souscriptian des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renancer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actians sont obligatoirement naminatives. Elles sont inscrites en compte conformément a, la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en comipte.

11.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Paur y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxatiôns pouvant @tre prises en charge par ia Société et auxquelles les répartitions au profit des actions paurraient donner lieu.

11.2. Les associés ne suppartent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts.

11.3. Les actians sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coprapriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccard.

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... 11.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nû-propriétaire pôur toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénefices de l'exercice ô il est réservé a l'usufruitier.

11.s. Chague fois gu'il est'nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu' condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

A) Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cesstôn : signifie toute opération titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transrnission universelle de patrimaine

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés ces valeurs mobiliéres.

B) Modotités de tronsmission des octions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur te registre des mouvements coté et paraphé.

13.1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la

collectivité des associés statuant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.. .

13.2. La démande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la

cession, les noms, prénams, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de sés dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

13.3, Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de Ja demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par Iettre recommandée avec demande d'avis de récéption. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

13.4, Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

13.s. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente Jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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13.6: En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers

agréés selon la procédure ci-dessûs prévue. si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis, En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

14.1- En cas de: modification au sens de- l'article- L-233-3 du-Code decommercedu-contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception adressée_au Président dans un délai de quinze jours a compter du changement de contrôle. Cette notification . . doit préciser ia date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouvelles personnes contrôlant la société associée. Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article quinze (1s).

14.2. Oans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle la Société peut mettre en auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont te contrle a été modifié, telle que prévue a l'article quinze (1s). st la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le dlai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

14.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusian, de scission ou de dissolution.

1s.1. Un associé peut etre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements suivants :

- Non-respect des dispositions statutaires ou des éventuels pactes d'actionnaires auxquels l'ensemble des associés seraient partie ; - Ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, dissolution anticipée pour quelques causes que ce soit : - Introduction en justice d'une action en dissolution pour mésentente entre associés ; - Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société en violation de l'article vingt-neuf (29) des présents statuts; - Condamnation pénale (délictuelle ou criminelle) prononcée a l'encontre d'un associé.

1s.2. Lorsqu'un assacié encourt l'exctusion, ét aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers étant précisé gue l'associé concerné ne prend pas part au vote et que ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité. l'associé menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de trente (30) jours aprés la notification des griefs, Ja convocation des associés a cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour ies associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de deux (2) mois a compter de la date de la décision. A cet effet, chaque associé dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société.

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si a l'expiratian du délai de deux (2) mois a compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusée de réceptian a la Société leur intention d'exercer, directement ou au prafit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le Président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord sur le prix entre les Parties, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil: Nanobstant l'expertise, la procédure d'exclusian est poursuivie a Ia diligence du Président. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par chacune des Parties.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de la cession. Si l'associé exclu a un compte courant d'associé, il est également pracédé a san remboursement par la société soit le ou les acquéreurs. A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant gu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actians.

Si, l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la décisian d'exclusian, la Société ou les associés n'ant pas procédé ou fait pracéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décisian d'exclusiôn est réputée privée de tout effet.

Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions des articles des présents statuts sont nulles et de nul effet. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est gérée et administrée par un Président, personné physique ou morale, associé de la société Lorsqu'une persanne morale est nammée Président, le dirigeant de ladite personne morale est saumis aux mémes conditions et abligatians et encourt les mémes respansabilités civiles et pénales que s'il était Président en san nom prapre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

La durée des fonctions du Président est fixée par décisian callective des associés aux conditians déterminées par les presents statuts. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu son remplacement par une personne désignée par. décision collective des associés aux conditions déterminées par.les présents statuts. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir de la société.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué tout mament, par une décision coltective des associés sans dommages intéréts sauf si la révocation intervient sans justes matifs. Dans ce cas, il aura droit une indemnisation d'un montant déterminer, correspondant au .minimum a douze .(12) mois de rémunératian brute. 1l peut également démissionner tout moment. ..

Le Président représente la société a l'égard des tiers, Il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en taute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a mains quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet.objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu àue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégatians de pouvairs a taut tiers pour un ou plusieurs abjets déterminés.

Sur proposition du Président, les associés, par décision collective et, dans les canditions déterminées a l'article vingt-deux (22) des présentes, peuvent nommer un Directeur Général personne physique ou morale. Le Directeur_Général_est_révocable_par_le_Président tout moment sans dommages intérét, sauf stipulation

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contraire de la décision qui l'a nommé. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributiôns jusqu'a la nomination du nouveau Président. A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président sauf disposition contraire de la décision qui l'a nommé.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision collective des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle au a la fois, fixe et proportionnelle.

Sur proposition du Président, il peut étre créé un Conseil d'Administration composé au minimum de deux . administrateurs et au maximum de dixadministrateurs..Les administrateurs sont nommés par décision. collective des associés dans les conditions déterminées a l'article vingt-deux des présents statuts. La durée des fonctions de chaque administrateur est fixée par la décision collective qui le nomme, étant précisé que celle-ci peut varier d'un administrateur l'autre.

lis sont révocables a tout moment, sans dommages intéréts par le Président.

Les administrateurs peuvent étre rémunérés. Leur rémunération est fixée par décision collective des associés. Le Conseil est présidé par le Président de la société. Ce Conseil se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a l'initiative du Président ou de l'un des administrateurs si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de six mois. Tout mode de communication peut étre utilisé pour la tenue a distance de ces réunions. Il est dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au sige social. Ce Consei! ne délibére valablement que si au moins le tiers des membres, y compris le Président, y participent.

L'ordre du jour de chague réunion est fixé par le Président. Toute demande d'inscription d'une question a l'ordre du jour dudit Conseil par un.administrateur. doit étre recue et faire l'objet d'un examen de fa part du- canseil.

Le Conseil est compétent pour assurer, dans tous les domaines la gestion courante, toute affaire que le Président Jui aura déléguée. ses décisions sont prises a la majorité des membres présents. Le Président de la Société participe a ses réunions.avec voix délibérative. En,cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Toute convention intervenant, directement ou par personné interposée entre Ja Société et son Président, l'ur de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société Ja contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusian.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport 'sur .la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport Jors de Ja décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ja personne intéressée d'en supporter jes conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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ARTICtE 22. DECISIONS DES ASSOCIES

22.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président. en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tout made de communication peut etre utilisé pour la tenue a distance de ces réunions.

22.2. Sont prises en assemblée les décisians relatives a l'augmentatian, l'amartissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, de transformation en une societé d'une autre forme la nomination des commissaires aux comptes, la nomination et fa révocation du Président et du Directeur Général, l'approbatian des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si ta demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 30 % du capital social.

22.3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, i'assemblée est canvoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le Commissaire aux Conptes peut, toute époque, convoquer une assemblée. La convocation est faite par tout moyen huit (8) Jaurs au moins avant la date de ta réunion. Elle mentionne l'ordre du jour et comporte les documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée désigne, en début de séance, un président ad hoc. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et jl est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

22.4. En cas de consultation par correspondance, ie texte des résolutians propasées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quatre (4) jours, compter de la récéptian des projets de résalutions, pour émettre leur vote. Le vate peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répandu dans un délai de cing (s) jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par Je Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

22.s. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. te droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

22.6. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision coltective, en méme temps et dans la meme farme que les associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capitai, la fusian, la scission, la dissolutian de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé. L'assemblée générale extraardinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant drait de vote. Les décisions sant prises a la majarité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exceptian, l'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés. En outre, les clauses relatives a t'agrément des cessions d'actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont gualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes, la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délat fixé par décision de justice.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et les charges de.l'exercice fait apparaitre par difference, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ia réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle sa quotité dans Ie capital social.

Sont désignés Commissaires aux comptes de Ja Société pour une durée de six exercices :

: En qualité de Commissàire aux Comptes titulaire : Guy BENEDICT - 7 rue CHATEAUBRILLAND, 7S008 Paris :

. En qualité de Cammissaire aux comptes suppléant : BENEDICT& ASSOCIES -7 rue CHATEAUBRILLAND 75008 Paris

Lesquels interviennent aux présentes & l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre

appliquées.

Chaque associé s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement et quelque titre que ce soit (notamment par une prise de participation), a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer cefles de la société ou de ses filiales, en France et/ou a l'étranger. Cette Interdiction s'applique chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société et pendant une durée de 1 an suivant la cessation de cette participatior.

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L'associé enfreignant cette interdiction s'expose a la mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant aux présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la société d'agir en référé pour obtenir la cessation Immédiate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant illicitement.

Le Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Jérôme NASLIN, né le 19 avril 1971 a OALEANs (45), célibataire, de nationalité Francaise

demeurant 3 rue Paul Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS PEARET.

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice:

31.1. La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

31.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

31.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles én indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Les Parties s'interdisent expressément de nantir les titres de la société qu'elles détiennent sauf accord préalable et écrit des autres associés, L'associé qui souhaiterait nantir ses titres par dérogation aux dispositions des présentes, en informe chaque signataire du présent acte, individuellement et par lettre recommandée avec accusé de réception, Les destinataires du courrier recommandé ci-dessus disposent en outre d'un délal de trente (3o) jours pour faire connaitre, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur accord ou leur refus. Les Parties conviennent expressément de considérer que le défaut de réponse dans le délai ci-dessus vaut acceptation. Seul un refus notifié régulierement rendra impossible le nantissement projeté.

TOUTES LES CONTESTATIONS QUI POURRAIENT S'ELEVER PENDANT LA QUREE DE LA SOCIETE OU QE SA LIQUIDATION SOIT ENTRE LES ASSOCIES, LE PRESIOENT ET LA SOCIETE, SOIT ENTRE LES ASSOCIES EUX- MEMES RELATIVEMENT AUX AFFAIRES SOCIALES, SERONT CONFORMEMENT A LA iOI ET SOUMISES A LA JURIDICTION DES TRIBUNAUX COMPETENTS QU SIEGE SOCIAL

10/1

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont la charge de la société. Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs des présentes pour en réaliser l'enregistrement auprés des greffes et administrations.

Fait en 4 originaux

A PARIS L'AN DEUX MILLE QUATORZE Le 21 juillet

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