FLOWER SYSTEMS
Acte du 26 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00161 Numero SIREN : 314 910 985
Nom ou dénomination : FLOWER-SYSTEM
Ce depot a ete enregistre le 26/09/2023 sous le numero de depot 15270
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TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2023
Entre
SAS FLOWER SYSTEM
(Société absorbante)
et
SNC PLANTASSISTANCE
(Société absorbée)
AEGO Avocats
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Table des matieres
PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE
FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION - PRINCIPES DE VALORISATION...
2. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 9
3. REMUNERATION DE LA FUSION - BONI DE FUSION.. 16
4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE... ..17
5. REALISATION DE LA FUSION... 17
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION.....
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE - FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE
D'UNE CLAUSE .... 21
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
SAS FLOWER SYSTEM, société par actions simplifiée au capital de 640 000 £ ayant son 1. siege social 1, route de Charmont 95420 (HODENT) Magny-en-Vexin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 314 910 985, représentée par Maxime Francois,
ci-aprés dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART.
ET :
2. SNC PLANTASSISTANCE, société en nom collectif au capital de 759 075 £ ayant son siége social 203, avenue des Pépinires M.1.N 94150 Rungis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 528 326, représentée par Maxime Francois,
ci-aprés dénommée la "Société Absorbée",
D'AUTRE PART.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres dénommées collectivement les "Parties" et individuellement une "Partie".
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IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION - PRINCIPES DE VALORISATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 SAS FLOWER-SYSTEM (Société Absorbante)
(a) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise depuis le 13 février 1979, pour une durée expirant le 13 février 2078.
(b) La Société Absorbante a pour objet :
(i) la fabrication, l'achat et la vente de matériels et articles pour fleuristes et horticulteurs, et pour toutes les activités se rapportant a la décoration en général ;
(ii) la production, reproduction et sélection de toutes fleurs, plantes et végétaux en général ;
(iii) l'achat et la vente, notamment a l'exportation et a l'importation de toutes fleurs, plantes et végétaux en général ;
(iv) la création, la décoration et l'entretien de parcs et jardins en France et a 1'étranger, et généralement, toutes activités se rapportant a cet objet ;
(v) la création, l'acquisition, la location de tous autres fonds ou établissements de méme nature ;
(vi) et, généralement, toutes activités commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a 1'un des objets précités ou susceptibles d'en assurer le développement.
(c) Son capital social s'éléve a 640.000 euros, divisé en 40.000 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.
(d) La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres autres que les actions composant son capital social.
(e) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
(f) Elle est soumise de droit a l'impot sur les sociétés.
(g) La Société Absorbante est dirigée par :
(i) un Président : Maxime Francois ;
(ii) un Directeur Général : SAS HOGAR (société par actions simplifiée au capital de 4.839.100 £, dont le siege social est situé 221, avenue des Pépinieres 94150 Rungis,833 124 886 RCS Créteil) ; et
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(iii) un Directeur Général Délégué : Nicolas Francois
(h) Le Commissaire aux comptes Titulaire de la Société Absorbante est Monsieur Xavier Thomas de Montpreville - 24, rue Parmentier 94210 Saint-Maur-des-Fossés.
1.1.2 SNC PLANTASSISTANCE (Société Absorbée)
(a) La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'un groupement d'intérét économique et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil depuis le 24 décembre 1980, pour une durée expirant le 24 décembre 2040.
(b) La Société Absorbée a été transformée en société en nom collectif le 22 septembre 2022.
(c) La Société Absorbée a pour objet la mise en xuvre de tous les moyens propres a faciliter, a développer l'activité économique de ses membres, a améliorer ou accroitre les résultats de cette activité, par la réalisation de toutes commissions, de courtage ou autre activité intermédiaire portant sur :
(i) les fleurs, les plantes et tous les végétaux en provenance de l'exploitation de ses membres ;
(ii) les produits phyto-sanitaires ;
(iii) la tenue des comptes de chaque membre dans le cadre de son activité d'intermédiaire ;
(iv) toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cette activité d'intermédiaire dans le cadre de la production agricole et accessoires :
(v) généralement, toutes opérations, mobilieres, et éventuellement immobilieres, susceptibles d'aider a la réalisation de l'objet ci-dessus ; et
(vi) plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
(d) Son capital social s'éléve a 759.075 euros, divisé en 50.605 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par la Société Absorbante.
(e) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
(f) Elle a opté a l'impôt sur les sociétés a compter du 1er janvier 2023.
(g) La Société Absorbée est dirigée par un Gérant, savoir Maxime Francois.
(h) Elle n'est pas dotée de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
(i) La Société Absorbée détient 1.975 parts sociales (soit 79 %) de la société LE PARADOU (SARL au capital de 37.500 £ dont le siége social est situé 203, avenue des Pépinieres 94150 M.1.N. Rungis, 337 620 942 RCS Créteil).
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(j) L'état d'endettement qui figure en Annexe 1.1.2 (i) levé auprs du greffe du tribunal de commerce de Créteil relatif aux inscriptions du siege et de l'établissement principal fait ressortir les inscriptions suivantes en matiére d'opérations de crédit- bail mobilier :
Opérationsde 07/09/2023 Masquer le detai
nt de la creance
Au profit de 59AVdu Chatou-92853Rueil-Malmaison FRANCE
Blens nantis: Designation du bien nanti:1MT12FEN C113101431FENWICK/Chariots manut.
Complements: Date d'exigiblit3/1/2021
Montant de la creance 20207,57EUR
Au protit de: SOCELEASE 59Avdu Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex
Blens nantis: FIRJK00X69736642RENAULT/V{hic.utilitaires(-3T5
Complements: NumerodePinscriptionau greffe2022CBA0498 Datea'exigibilite09/09/2025
Inscription du 09Février 2023 Numéro 507
Montant de la créance: 77916.00EUR Au profit de:
anti:1IVECODAILY40C14N Caisse2
Complements
Date d'exigibilite24/01/2028
(k) L'état d'endettement qui figure en Annexe 1.1.2 () levé aupres du greffe du tribunal de commerce de Créteil ne révle aucune inscription de gage sans dépossession.
(1) L'état levé auprés du greffe du tribunal de commerce de Créteil relatif au procédures collectives révele un état néant.
1.1.3 Liens entre les sociétés
Liens en capital : (a)
A la date du présent projet de traité de fusion (le "Traité"), la Société Absorbante détient l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée. La Société Absorbante a vocation a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la Date de Réalisation.
(b) Dirigeants communs :
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun, savoir : Maxime Francois, Président de la société Absorbante et Gérant de la Société Absorbée.
1.2 Motifs et buts de l'opération
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La présente opération de fusion (la "Fusion") s'inscrit dans le cadre plus général de la réorganisation faisant suite a l'acquisition par la Société Absorbante de l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée.
Dans ce cadre, la Fusion permettrait de simplifier l'organisation du groupe et une meilleure
lisibilité en diminuant le nombre des structures. La Fusion permettrait aussi la rationalisation financiere, juridique et opérationnelle des structures du groupe ainsi que la réduction de ses coûts de fonctionnement.
1.3 Date d'effet et date de réalisation de la Fusion
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2023 (la "Date d'Effet"), sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions visées a l'article 5 ci-apres.
En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation (telle que définie ci-dessous) de la Fusion seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
(b) D'un point de vue juridique, la Fusion prendra effet a la date a laquelle la derniere des conditions visées a l'article 5 aura été réalisée (la "Date de Réalisation").
1.4 Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
1.4.1 Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base :
(i) des comptes sociaux de la Société Absorbée au31 décembre 2022 approuvés par l'associé unique qui figurent en Annexe 1.4.1 (i) ;
(ii) des comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle qui figurent en Annexe 1.4.1(ii).
1.4.2 Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce :
(i) le présent projet de Fusion ;
(ii) les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et approuvé par 1'associé unique ainsi que les comptes annuels approuvés des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférents ; et
(iii les comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022, certifiés par le
commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle ainsi que les comptes annuels approuvés des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférents ;
seront mis a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbée pendant une durée de 30 jours au moins avant la Date de Réalisation.
1.5 Yalorisation des actifs et passifs transférés par la Fusion
1.5.1 S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, la Fusion sera
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réalisée sur la base de la valeur nette comptable de tous les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, tels qu'ils apparaissent dans le bilan a cette date, conformément au reglement ANC n' 2O14-O3 du 5 juin 2O14 tel que modifié par le Reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres (Titre VIl - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées).
1.5.2 Sur cette base, l'actif net transféré au titre de la Fusion s'éleve a un million cent quarante- neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et vingt-sept centimes (1 149 478,27 £).
1.5.3 La Société Absorbante détenant a la date du présent Traité, et devant détenir jusqu'à la Date de Réalisation, la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée, l'opération ne donnera pas lieu a une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion, ni a aucun échange de parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ni corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée d'une
part, et les actions de la Société Absorbante d'autre part.
1.6 Régime juridique de la Fusion
1.6.1 La Fusion projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236 -1 et suivants du Code de commerce et, sur renvoi de 1'article L. 227-1, par les articles L 236-8 et suivants, pour les sociétés participantes sous forme de société par actions simplifiée.
Il est rappelé que la Société Absorbante détient la totalité des parts représentant la totalité du capital de la Société Absorbée. En conséquence, il y a lieu d'appliquer le régime simplifié visé a l'article L. 236-11 du Code de commerce.
A ce titre, il n'y a pas lieu, conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce :
(i) d'établir les rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-10 du Code de commerce ;
(ii) a l'intervention d'un commissaire a la fusion visée a l'article L. 236-10 du Code de commerce :
(iii) a approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération.
1.6.2 Par ailleurs, il est en tant que de besoin rappelé que l'intervention d'un commissaire aux
apports n'est pas requise a raison de la forme de société en nom collectif de la Société Absorbée et en l'absence de toute augmentation de capital de la Société Absorbante conformément a ce qui a été mentionné a l'article 1.5.3.
1.6.3 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, le patrimoine de la Société Absorbée fera l'objet, sous réserve de la réalisation des conditions décrites a l'Article 5 ci-dessous, d'une transmission universelle au profit de la Société Absorbante.
Ainsi, a la Date de Réalisation de la Fusion :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état
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ou il se trouvera a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
1.7 Evénements intervenus ou devant intervenir depuis la cl6ture au 31 décembre 2022
jusqu'a la Date de Réalisation
(a) La Société Absorbée, depuis la clture de son dernier exercice social au 31 décembre 2022 :
(i) est détenue intégralement par la Société Absorbante ; et
(ii) a opté pour l'impôt sur les sociétés a compter du 1er janvier 2023.
Aucune autre modification significative n'est intervenue dans la situation de la Société Absorbée depuis la clture des comptes 2022.
(b) La Société Absorbante, depuis la clóture de son dernier exercice social au 31 décembre 2022 :
(i) détient l'intégralité du capital social de la Société Absorbante ; et
(ii) continuera de détenir jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion 100 % des parts de la Société Absorbée.
Aucune modification significative n'est intervenue dans la situation de la Société Absorbante depuis la clture des comptes 2022.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
2. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
2.1 Consistance du patrimoine de la Société Absorbée
La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, a titre de Fusion, ce qui est accepté par la Société Absorbante a la Date de Réalisation, l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine et résultant des opérations réalisées jusqu'a la Date de Réalisation, sans exception ni réserve, étant précisé :
que les actifs transmis a la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-apres, étaient compris dans le patrimoine de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2022, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion ;
que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société
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Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative puisque ressortant de la comptabilité a la Date d'Effet, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée. En conséquence, tous les autres biens et obligations quels qu'ils puissent étre, pouvant étre la propriété ou a la charge de la Société Absorbée alors méme qu'il auraient été omis dans les désignations au présent Traité deviendront la propriété ou a la charge de la Société Absorbante ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, et notamment les éléments ci-apres énumérés et/ou ceux qui viendront a cette date en remplacement de ces éléments.
En outre, la Fusion est consentie et acceptée sous les garanties ordinaires de fait et de droit et aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-apres.
2.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs transférés
Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, la Fusion comprend les éléments d'actif suivants, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
2.2.1 Actif immobilisé
(a) Immobilisations incorporelles
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(b) Immobilisations corporelles
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(c) Immobilisations financieres
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2.2.2 Actif circulant
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L'actif circulant étant apporté pour une valeur de
.2 610 304,01 £
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES...... ..3 747 272,30 €
Il est précisé qu'aucune opération significative n'est intervenue depuis le premier jour de l'exercice en cours.
2.3 Passif de la Société Absorbée dont la prise en charge est prévue
- emprunts et dettes aupres des établissements de crédit . .85 555,88 €
- dettes fournisseurs et comptes rattachés... 2 124 657,80 £ - dettes fiscales et sociales ... ...358 786,10 € - dettes sur immobilisations et comptes rattachés..... ....28 794,.25 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS..... 2 597 794,03 €
2.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 :
les éléments d'actifs sont apportés par la Société Absorbée pour une valeur de : 3 747 272,30 euros
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le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élve a la somme de : 2 597 794,03 euros
L'actif net transféré par la Société Absorbée s'éléve donc a : 1 149 478,27 euros
2.5 Engagements hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les
engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui n'ont pas été comptabilisés dans la situation comptable a la Date d'Effet en raison de leur caractére d'éléments "hors bilan".
2.6 Propriété et jouissance
2.6.1 La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, a la Date de Réalisation.
2.6.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte des maintenant, de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments apportés tels qu'ils existeront alors.
2.6.3 Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, la Société Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition des éléments d'actif qui y sont attachés ou susceptible d'emporter un changement significatif dans sa situation financiere, le tout sans l'accord préalable de la Société Absorbante, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante et de ceux mentionnés dans le présent Traité.
2.6.4 Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée, devant étre dévolu dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
2.6.5 L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion ainsi que 1'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.
2.6.6 Il est précisé :
- que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui seraient antérieures a la Date d'Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;
- et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
2.7 Déclarations générales -Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
2.7.1 Maxime Francois, es-qualités de Gérant de la Société Absorbée, déclare que :
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(a) la Société Absorbée n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements et n'a jamais fait l'objet ni ne fait l'objet d'une procédure d'alerte, de reglement amiable, de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, sauvegarde accélérée ou sauvegarde financiere accélérée, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, d'administration judiciaire ou de suspension provisoire des poursuites ou autres mesures ou procédures similaires. Elle n'est pas menacée de l'une quelconque de ces mesures ou procédures ;
(b) la Société Absorbée n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
(c) la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des
biens apportés ;
(d) le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
(e) les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
(f) les créances sont de libre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
(g) la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussit
apres la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ainsi que toutes les archives et documents en cours (juridiques, commerciales, comptables etc...).
2.7.2 La Fusion étant faite a charge, notamment, pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera dit ci-apres de payer le passif de la Société Absorbée, Maxime Francois, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a cette derniere du fait de la Fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
2.8 Charges et conditions générales de la Fusion
La Fusion est consentie aux charges et conditions suivantes :
2.8.1 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances compris dans le patrimoine transféré, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
La Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, le passif
et les engagements hors bilan qui y sont attachés seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
2.8.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer de recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets
mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances (quelle que soit la différence), insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
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2.8.3 La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, étant précisé que la Société Absorbée ne confere aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme, ce qui est expressément reconnu et accepté par la Société Absorbante
2.8.4 La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes conventions conclues par la Société Absorbée, avec tous tiers et toutes administrations, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée, a charge pour la Société Absorbante d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
2.8.5 La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et 1'entier effet de la présente convention. Notamment, la Société Absorbée devra, à premiere réquisition de la Société Absorbante, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits transférés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
2.8.6 Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou moins, entre le passif énoncé ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre.
2.8.7 La Société Absorbante aura, apres la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée et relativement aux biens a elle transférés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
2.8.8 La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation.
La Société Absorbante reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matieres de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.8.9 La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront etre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable
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aux tiers.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impots, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation a compter de la Date de Réalisation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de 1'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
2.8.10 La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et
place de celle-ci, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au Traité de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
2.8.11 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, reglements et usages concernant le patrimoine transféré.
2.8.12 Enfin, apres réalisation de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de 1'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
2.9 Nom de domaine - Enseigne
2.9.1 La Société Absorbée est propriétaire du nom de domaine < https://www.plantassistance.com/ > dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.9.2 La Société Absorbée est propriétaire de l'enseigne < PLANTASSISTANCE > dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.10 Véhicules
La Société Absorbée est propriétaire des véhicules suivants dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion :
1 RENAULT KANGOO immatriculé : 9939 WH 94 ; et 1 RENAULT KANGOO immatriculé : FF 516 FC.
2.11 Fonds de commerce
La Société Absorbée exploite directement le fonds de commerce situé 203, avenue des Pépinires M.1.N. Rungis qui sera transféré a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.12 Titres de participation dans d'autres sociétés
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La Société Absorbée détient 1.975 parts sociales de la société LE PARADOU (SARL au capital de 37.500 £, dont le siége social est situé 203, avenue des Pépiniéres 94150 M.1.N. RUNGIS, 337 620 942 RCS Créteil) qui seront transférés a la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.13 Contrat de travail - Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
2.13.1 La Société Absorbante reprendra l'ensemble des salariés de la Société Absorbée présents a la Date de Réalisation de la Fusion.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 1221-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente Fusion, subrogée de plein droit dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail des salariés.
2.13.2 La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de 1'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société Absorbée au titre de leur
participation dans les résultats antérieurs a la Date d'Effet de la Fusion, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi.
3. REMUNERATION DE LA FUSION - BONI DE FUSION
3.1 Rémunération de la Fusion
3.1.1 Conformément a ce qui a été mentionné a l'article 1.5.3, la Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante, cette derniere détenant la totalité du capital de la Société Absorbée.
3.1.2 En conséquence, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de la Société Absorbante ni a la création d'actions nouvelles en rémunération de la Fusion conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce.
3.2 Boni de fusion
3.2.1 Les parts sociales de la Société Absorbée que détient la Société Absorbante ne donneront pas lieu a échange d'actions de la Société Absorbante contre des parts sociales de la Société Absorbée.
3.2.2 La différence entre :
le montant total de l'actif net comptable transmis par la Société Absorbée s'élevant a
un million cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et vingt-sept centimes (1 149 478,27 £), et
la valeur nette comptable des parts détenues par la Société Absorbante dans la Société
Absorbée, telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au 31 décembre 2022, s'élevant a neuf cent trente-sept mille cent quarante-huit euros et vingt-trois centimes (937 148,23 £).
constituera le boni de fusion, soit 212 330,04 £
3.2.3 Le boni de la Fusion sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
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4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait
de la réalisation des conditions prévues a l'article 5 ci-dessous, entrainera la dissolution
sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante de plein droit.
Par l'effet de la Fusion, les fonctions de Gérant exercées par Maxime Francois au sein de la Société Absorbée prendront fin.
5. REALISATION DE LA FUSION
La réalisation de la Fusion interviendra conformément aux dispositions de l'article L.236
11 du Code de commerce.
Ainsi, la Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée et s'engageant a conserver les titres a compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la Fusion, cette derniére interviendra trente jours aprés (i) le dépt du présente Traité de Fusion au greffe compétent pour chaque société participant a l'opération de Fusion et (ii) la publication sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée du présent Traité de Fusion et de l'avis de Fusion dans les conditions prévues par les dispositions des articles R.236-2 et R.236-3 du Code de
commerce (la "Date de Réalisation").
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
La Fusion sera réalisée d'un point de vue juridique a la Date de Réalisation.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre, sauf accord contraire des Parties avant cette date. La constatation de la caducité du présent Traité pourra étre effectuée par tous moyens.
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION
D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
Maxime Francois, es-qualités, au nom des sociétés qu'il représente, déclare pour elles- memes :
que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont leur siege social en France :;
que la Société Absorbée a opté pour l'assujettissement a l'impôt sur les sociétés ;
que la Société Absorbante est soumise de plein droit a l'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité s'établissent ainsi qu'il suit :
6.1 Au regard des droits d'enregistrement
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare, au nom et pour le compte de la Société Absorbée qu'il représente, que la Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien
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ou droit immobiliers.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial des fusions prévu par l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
6.2 Au regard des impôts directs
Ainsi qu'il résulte des dispositions ci-avant, la Fusion prendra effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés depuis cette date par la Société Absorbée seront inclus dans le résultat fiscal de la Société Absorbante a compter du 1er janvier 2023 au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
En application de ce qui précede, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultat et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
La Fusion ayant lieu entre deux sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, cette opération peut bénéficier du régime de faveur applicable aux opérations de fusions conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts.
Maxime Francois, en qualité de représentant légal de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclare, au nom et pour le compte des sociétés qu'il représente, que la présente Fusion est placée, en matiére d'impot sur les sociétés, sous le bénéfice et les conditions de 1'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'oblige :
a reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-
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values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, en tant que de besoin, a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle du patrimoine de cette société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au dit Code.
La Société Absorbante inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans le cadre de la Fusion de la Société Absorbée, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impots.
En application de l'article 145 1. C 2me alinéa, les titres de participation de la Société Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article pour bénéficier du régime des sociétés meres et filiales.
6.3 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
La présente opération, emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise, entre dans le champ de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du Code général des impôts, telle que commentée au BOFIP (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
Les représentants légaux respectifs des Sociétés Absorbée et Absorbante entendent donc se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général de impôts.
Cette dispense de taxation s'appliquera a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, et quelle que soit leur nature (marchandises neuves ou autres biens en stock, transfert de biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement....
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Le montant total hors taxe de la transmission sera porté sur la déclaration de TVA souscrite
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au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée (Ligne < Autres opérations non imposables >).
Conformément a la réponse administrative RES n°2006/34 (TCA) reprise au BOFIP (BOI- TVA-CHAMP-10-10-50-10), si, au jour de la dissolution, un crédit de T.V.A. se révélait étre a transférer par la Société Absorbée, la Société Absorbante lui étant automatiquement subrogée dans tous ses droits et obligations, elle disposera de ce crédit de taxe sur la valeur ajoutée a la date ou la Société cessera juridiquement d'exister.
6.4 Autres impôts et taxes diverses
Monsieur Maxime FRANCOIS, &s-qualités de représentant de la Société Absorbée s'engage, en matiere de contribution économique territoriale, a déclarer le changement d'exploitant au service des impts dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La Société Absorbante prendra en charge si besoin est le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues jusqu'a la clôture de l'exercice de la Société Absorbée au cours duquel la Fusion a été réalisée.
Par ailleurs, la Société Absorbante déclare reprendre a son compte, le cas échéant, 1'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée au regard des investissements dans la construction.
De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant &tre mises a sa charge, dans le cadre de l'exploitation de 1'activité apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
6.5 Qpérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés a l'occasion
d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition, et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 II, 210 A, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts.
6.6 Obligations déclaratives
La Société Absorbante s'engage :
- a déclarer la cessation d'activité a l'impt sur les sociétés de la Société Absorbée dans les
quarante-cinq (45) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales ;
- a déposer la déclaration de résultat de la Société Absorbée dans les soixante (60) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales ;
- a déposer la déclaration de CVAE et a acquitter le solde de CVAE au titre de l'exercice en cours dans les soixante (60) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales :;
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- a déclarer la cessation d'activité a la TVA de la Société Absorbée dans les trente (30) jours de la décision approuvant la Fusion.
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE FORMALITES - LOI APPLICABLE - : JURIDICTION COMPETENTE NULLITE D'UNE CLAUSE
7.1 Annexes
Les Annexes au présent Traité en constituent une partie intégrante.
7.2 Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société Absorbante.
7.3 Remise des titres et consultation
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits apportés.
7.4 Pouvoirs - Election de domicile
7.4.1 Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation juridique définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépts, inscriptions, publications et autres en relation avec la Fusion.
7.4.2 Tous pouvoirs sont également conférés a chacun des représentants légaux des sociétés, avec faculté de subdélégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la Fusion, réparer les éventuelles omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
7.4.3 Dans l'hypothese ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives
supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans les présentes, ou leurs annexes, chacun des représentants légaux des sociétés est expressément habilité, avec faculté de subdélégation, a délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniere générale a effectuer tous actes et formalités nécessaires.
7.4.4 Les personnes visées aux paragraphes ci-dessus seront pleinement habilitées, avec faculté de subdélégation, a faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités qui pourraient s'avérer nécessaires en relation avec les présentes et leurs suites, en ce compris donc la Fusion qui en forme l'objet.
7.4.5 Pour l'exécution des présentes, les soussignés font s-qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'ils représentent.
7.5 Formalités
Le présent projet de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Créteil pour
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la Société Absorbée et au greffe du tribunal de commerce de Pontoise pour la Société Absorbante, et, fera l'objet d'une publication sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dans les conditions prévues par les dispositions des articles R.236-2 et R.236-3 du Code de commerce, savoir :
- pour la Société Absorbante : https://www.fleurassistance.com/
- pour la Société Absorbée : https://www.plantassistance.com/
Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Par ailleurs, la Société Absorbée et la Société Absorbante communiqueront a leur(s) associé(s) le présent Traité de Fusion et les autres documents légaux dans les conditions et formes prévues aux articles R.236-1 a R.236-3-1 du Code de commerce.
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de dépt et de publicité relatives à la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.6 Loi applicable - Litige
La présente Fusion est soumise a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation de la présente Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Pontoise.
7.7 Nullité d'une clause
Le fait qu'une stipulation du projet de Fusion devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du projet de Fusion.
7.8 Eléments complémentaires -- Avenants -- Modifications
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou a un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant de la présente Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires a établir.
7.9 Signature électronique
Le présent Traité de Fusion est signé par ses signataires au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour
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les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Les signataires conviennent expressément que le présent Traité de Fusion, signé électroniquement via DocuSign : (i) constitue 1'original ; (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (i.e. il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux signataires) : (ii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale, et (iv) est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les signataires. En conséquence, les signataires reconnaissent que le Contrat signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité des signataires et de leur consentement.
Conformément a l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent Traité de Fusion est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chaque signataire directement par DocuSign, qui a la charge de la mise en xuvre de la solution de signature électronique dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Signé en un (1) exemplaire Docusign le 21 septembre 2023
DocuSigned by: d by
Maxine FPANCOIS Makine FPANCOI5 568CB09A1C5542A.. 568CB09A1C5542A.
SAS FLOWER SYTEM SNC PLANTASSISTANCE Représentée par Maxime Francois Représentée par Maxime Francois
Liste des Annexes
Annexe 1.1.2 (i) : Etat d'endettement de la Société Absorbée
Annexe 1.4.1 (i) : Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
Annexe 1.4.1 (ii) : Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
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Annexe 1.1.2 (i) : Etat d'endettement de la Société Absorbée
Débiteurs Imprimer la fiche PLANTASSISTANCE-320 528326 RCS CRETEIL 203AVenUeDES PEPINIERESM.I.N94150 RUNGIS
gories dinscriptions souhaitees,
Type dinscription de suretea compter du 01/01/2023 Nombre dinscriptions Fichier a jour au Sommes concernées
Saisie penale de fonds de commerce Neant 12/09/2029
Warrants agricoles Neant 12/09/2029
Nantissements.conventionnels de parts de societes Neant 12/09/2029
nscriptions de gage sans depossessionapartir du 01/01/2023 Neant 12/09/2029
Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichiera jour au Sommes concernees
Privilges dela scurié soiale e desrgimes complmentaires Neant 12/09/2029
Neant 12/09/2023
Privilges du Trso Public Neant 12/09/2023
Protets Neant 12/09/2023
Privileges solutoire Neant 12/09/2023
Nantissements de l'outilage matril et équipement Neant 12/09/2023
Declarations de créances Neant 12/09/2023
Operations de dit-bail enmatiere moblier 3 12/09/2023 Masquerle detail
Inscription du14Janvier 2019Numero206
Montant de la créance 3164.40EUR
Au profit de: FRANFINANCE59Av duChatou null null 92853 Rueil-Malmason Cedex 59AVdu Chatou-92853Rueil-Malmalson FRAMCE
Biens nantis Designation du blen nanti1 MT12FEN CTm131301431 FENWICK/Chariots manut.
Complernents: Numero detinscription au greffe:05190020 rise contre CIE PLANTASSISTANCE Datedexigbilite3i/202
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Inscriptiondu 210ctobre2022
Montant de la.creance : 20207,57EUR
Au profit de:
Biens nantis:
Complements: Numero de linscription au greffe:2022CBA04981 rise contre CIE PLANTASSISTANCE Date dexigibilite.09/09/2025
Inscription du 09 Février 2023 Numéro 507
Montant de la creance: 77916,00EUR
Au profit de: SOCELEASE 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex 9av du Cha
Biens nantis: Designation du bien nanti:1IVECODAILY40C14 N+ caisse 20m3+ hayon caisse 20
Complements: prise contre CIE PLANTASSISTANCE Date dexigibilite24/01/2028
Publicide contratdelocation Neant 12/09/2023
Publicitde clauses deréserve de propriet Neant 12/09/2023
Gage des stocks Neant 12/09/2023
Warrants (hars agricoles) Neant 12/09/2023
Prets et delais Neant 12/09/2023
Biens inaliénables Neant 12/09/2023
Type dinscription de gage (jusqu'au 31/s2/2022) Nombre dinscriptions Fichiera jour au sommes concernées
Animaux Neant 12/09/2029
Horlogenie et Bijoux Neant 12/09/2023
Instruments de musique Neant 12/09/2023
professionnel non vises dans les Neant 12/09/2023 utrescategor
Maéris usagenon prfessinne aurs qinfrmatiques Neant 12/09/2023
Materiels liés au sport Neant 12/09/2023
Matériels informatiques et accessoires Neant 12/09/2023
Meubles meublants Neant 12/09/2023
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Meubles meublants Neant 12/09/2023
Neant 12/09/2023
Monnaies Neant 12/09/2023
Objets dart.de collection ou d'antiquite Neant 12/09/2023
Parts soclales Neant 12/09/2023
Prodult deditin dela presseudautres industriesgraphiques Neant 12/09/2023
Produits liquides non comestibles Neant 12/09/2023
Produilts textiles Neant 12/09/2023
Produits alimentalres Neant 12/09/2023
Autres Neant 12/09/2023
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Annexe 1.4.1 (i) : Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
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Annexe 1.4.1 (ii) : Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
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Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00161 Numero SIREN : 314 910 985
Nom ou dénomination : FLOWER-SYSTEM
Ce depot a ete enregistre le 26/09/2023 sous le numero de depot 15270
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TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2023
Entre
SAS FLOWER SYSTEM
(Société absorbante)
et
SNC PLANTASSISTANCE
(Société absorbée)
AEGO Avocats
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Table des matieres
PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE
FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION - PRINCIPES DE VALORISATION...
2. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 9
3. REMUNERATION DE LA FUSION - BONI DE FUSION.. 16
4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE... ..17
5. REALISATION DE LA FUSION... 17
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION.....
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE - FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE
D'UNE CLAUSE .... 21
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
SAS FLOWER SYSTEM, société par actions simplifiée au capital de 640 000 £ ayant son 1. siege social 1, route de Charmont 95420 (HODENT) Magny-en-Vexin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 314 910 985, représentée par Maxime Francois,
ci-aprés dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART.
ET :
2. SNC PLANTASSISTANCE, société en nom collectif au capital de 759 075 £ ayant son siége social 203, avenue des Pépinires M.1.N 94150 Rungis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 528 326, représentée par Maxime Francois,
ci-aprés dénommée la "Société Absorbée",
D'AUTRE PART.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres dénommées collectivement les "Parties" et individuellement une "Partie".
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IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION - PRINCIPES DE VALORISATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 SAS FLOWER-SYSTEM (Société Absorbante)
(a) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise depuis le 13 février 1979, pour une durée expirant le 13 février 2078.
(b) La Société Absorbante a pour objet :
(i) la fabrication, l'achat et la vente de matériels et articles pour fleuristes et horticulteurs, et pour toutes les activités se rapportant a la décoration en général ;
(ii) la production, reproduction et sélection de toutes fleurs, plantes et végétaux en général ;
(iii) l'achat et la vente, notamment a l'exportation et a l'importation de toutes fleurs, plantes et végétaux en général ;
(iv) la création, la décoration et l'entretien de parcs et jardins en France et a 1'étranger, et généralement, toutes activités se rapportant a cet objet ;
(v) la création, l'acquisition, la location de tous autres fonds ou établissements de méme nature ;
(vi) et, généralement, toutes activités commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a 1'un des objets précités ou susceptibles d'en assurer le développement.
(c) Son capital social s'éléve a 640.000 euros, divisé en 40.000 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.
(d) La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres autres que les actions composant son capital social.
(e) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
(f) Elle est soumise de droit a l'impot sur les sociétés.
(g) La Société Absorbante est dirigée par :
(i) un Président : Maxime Francois ;
(ii) un Directeur Général : SAS HOGAR (société par actions simplifiée au capital de 4.839.100 £, dont le siege social est situé 221, avenue des Pépinieres 94150 Rungis,833 124 886 RCS Créteil) ; et
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(iii) un Directeur Général Délégué : Nicolas Francois
(h) Le Commissaire aux comptes Titulaire de la Société Absorbante est Monsieur Xavier Thomas de Montpreville - 24, rue Parmentier 94210 Saint-Maur-des-Fossés.
1.1.2 SNC PLANTASSISTANCE (Société Absorbée)
(a) La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'un groupement d'intérét économique et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil depuis le 24 décembre 1980, pour une durée expirant le 24 décembre 2040.
(b) La Société Absorbée a été transformée en société en nom collectif le 22 septembre 2022.
(c) La Société Absorbée a pour objet la mise en xuvre de tous les moyens propres a faciliter, a développer l'activité économique de ses membres, a améliorer ou accroitre les résultats de cette activité, par la réalisation de toutes commissions, de courtage ou autre activité intermédiaire portant sur :
(i) les fleurs, les plantes et tous les végétaux en provenance de l'exploitation de ses membres ;
(ii) les produits phyto-sanitaires ;
(iii) la tenue des comptes de chaque membre dans le cadre de son activité d'intermédiaire ;
(iv) toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cette activité d'intermédiaire dans le cadre de la production agricole et accessoires :
(v) généralement, toutes opérations, mobilieres, et éventuellement immobilieres, susceptibles d'aider a la réalisation de l'objet ci-dessus ; et
(vi) plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
(d) Son capital social s'éléve a 759.075 euros, divisé en 50.605 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par la Société Absorbante.
(e) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
(f) Elle a opté a l'impôt sur les sociétés a compter du 1er janvier 2023.
(g) La Société Absorbée est dirigée par un Gérant, savoir Maxime Francois.
(h) Elle n'est pas dotée de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
(i) La Société Absorbée détient 1.975 parts sociales (soit 79 %) de la société LE PARADOU (SARL au capital de 37.500 £ dont le siége social est situé 203, avenue des Pépinieres 94150 M.1.N. Rungis, 337 620 942 RCS Créteil).
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(j) L'état d'endettement qui figure en Annexe 1.1.2 (i) levé auprs du greffe du tribunal de commerce de Créteil relatif aux inscriptions du siege et de l'établissement principal fait ressortir les inscriptions suivantes en matiére d'opérations de crédit- bail mobilier :
Opérationsde 07/09/2023 Masquer le detai
nt de la creance
Au profit de 59AVdu Chatou-92853Rueil-Malmaison FRANCE
Blens nantis: Designation du bien nanti:1MT12FEN C113101431FENWICK/Chariots manut.
Complements: Date d'exigiblit3/1/2021
Montant de la creance 20207,57EUR
Au protit de: SOCELEASE 59Avdu Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex
Blens nantis: FIRJK00X69736642RENAULT/V{hic.utilitaires(-3T5
Complements: NumerodePinscriptionau greffe2022CBA0498 Datea'exigibilite09/09/2025
Inscription du 09Février 2023 Numéro 507
Montant de la créance: 77916.00EUR Au profit de:
anti:1IVECODAILY40C14N Caisse2
Complements
Date d'exigibilite24/01/2028
(k) L'état d'endettement qui figure en Annexe 1.1.2 () levé aupres du greffe du tribunal de commerce de Créteil ne révle aucune inscription de gage sans dépossession.
(1) L'état levé auprés du greffe du tribunal de commerce de Créteil relatif au procédures collectives révele un état néant.
1.1.3 Liens entre les sociétés
Liens en capital : (a)
A la date du présent projet de traité de fusion (le "Traité"), la Société Absorbante détient l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée. La Société Absorbante a vocation a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la Date de Réalisation.
(b) Dirigeants communs :
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun, savoir : Maxime Francois, Président de la société Absorbante et Gérant de la Société Absorbée.
1.2 Motifs et buts de l'opération
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La présente opération de fusion (la "Fusion") s'inscrit dans le cadre plus général de la réorganisation faisant suite a l'acquisition par la Société Absorbante de l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée.
Dans ce cadre, la Fusion permettrait de simplifier l'organisation du groupe et une meilleure
lisibilité en diminuant le nombre des structures. La Fusion permettrait aussi la rationalisation financiere, juridique et opérationnelle des structures du groupe ainsi que la réduction de ses coûts de fonctionnement.
1.3 Date d'effet et date de réalisation de la Fusion
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2023 (la "Date d'Effet"), sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions visées a l'article 5 ci-apres.
En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation (telle que définie ci-dessous) de la Fusion seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
(b) D'un point de vue juridique, la Fusion prendra effet a la date a laquelle la derniere des conditions visées a l'article 5 aura été réalisée (la "Date de Réalisation").
1.4 Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
1.4.1 Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base :
(i) des comptes sociaux de la Société Absorbée au31 décembre 2022 approuvés par l'associé unique qui figurent en Annexe 1.4.1 (i) ;
(ii) des comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle qui figurent en Annexe 1.4.1(ii).
1.4.2 Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce :
(i) le présent projet de Fusion ;
(ii) les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et approuvé par 1'associé unique ainsi que les comptes annuels approuvés des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférents ; et
(iii les comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022, certifiés par le
commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle ainsi que les comptes annuels approuvés des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférents ;
seront mis a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbée pendant une durée de 30 jours au moins avant la Date de Réalisation.
1.5 Yalorisation des actifs et passifs transférés par la Fusion
1.5.1 S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, la Fusion sera
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réalisée sur la base de la valeur nette comptable de tous les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, tels qu'ils apparaissent dans le bilan a cette date, conformément au reglement ANC n' 2O14-O3 du 5 juin 2O14 tel que modifié par le Reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres (Titre VIl - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées).
1.5.2 Sur cette base, l'actif net transféré au titre de la Fusion s'éleve a un million cent quarante- neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et vingt-sept centimes (1 149 478,27 £).
1.5.3 La Société Absorbante détenant a la date du présent Traité, et devant détenir jusqu'à la Date de Réalisation, la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée, l'opération ne donnera pas lieu a une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion, ni a aucun échange de parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ni corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée d'une
part, et les actions de la Société Absorbante d'autre part.
1.6 Régime juridique de la Fusion
1.6.1 La Fusion projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236 -1 et suivants du Code de commerce et, sur renvoi de 1'article L. 227-1, par les articles L 236-8 et suivants, pour les sociétés participantes sous forme de société par actions simplifiée.
Il est rappelé que la Société Absorbante détient la totalité des parts représentant la totalité du capital de la Société Absorbée. En conséquence, il y a lieu d'appliquer le régime simplifié visé a l'article L. 236-11 du Code de commerce.
A ce titre, il n'y a pas lieu, conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce :
(i) d'établir les rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-10 du Code de commerce ;
(ii) a l'intervention d'un commissaire a la fusion visée a l'article L. 236-10 du Code de commerce :
(iii) a approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération.
1.6.2 Par ailleurs, il est en tant que de besoin rappelé que l'intervention d'un commissaire aux
apports n'est pas requise a raison de la forme de société en nom collectif de la Société Absorbée et en l'absence de toute augmentation de capital de la Société Absorbante conformément a ce qui a été mentionné a l'article 1.5.3.
1.6.3 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, le patrimoine de la Société Absorbée fera l'objet, sous réserve de la réalisation des conditions décrites a l'Article 5 ci-dessous, d'une transmission universelle au profit de la Société Absorbante.
Ainsi, a la Date de Réalisation de la Fusion :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état
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ou il se trouvera a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
1.7 Evénements intervenus ou devant intervenir depuis la cl6ture au 31 décembre 2022
jusqu'a la Date de Réalisation
(a) La Société Absorbée, depuis la clture de son dernier exercice social au 31 décembre 2022 :
(i) est détenue intégralement par la Société Absorbante ; et
(ii) a opté pour l'impôt sur les sociétés a compter du 1er janvier 2023.
Aucune autre modification significative n'est intervenue dans la situation de la Société Absorbée depuis la clture des comptes 2022.
(b) La Société Absorbante, depuis la clóture de son dernier exercice social au 31 décembre 2022 :
(i) détient l'intégralité du capital social de la Société Absorbante ; et
(ii) continuera de détenir jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion 100 % des parts de la Société Absorbée.
Aucune modification significative n'est intervenue dans la situation de la Société Absorbante depuis la clture des comptes 2022.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
2. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
2.1 Consistance du patrimoine de la Société Absorbée
La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, a titre de Fusion, ce qui est accepté par la Société Absorbante a la Date de Réalisation, l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine et résultant des opérations réalisées jusqu'a la Date de Réalisation, sans exception ni réserve, étant précisé :
que les actifs transmis a la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-apres, étaient compris dans le patrimoine de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2022, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion ;
que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société
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Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative puisque ressortant de la comptabilité a la Date d'Effet, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée. En conséquence, tous les autres biens et obligations quels qu'ils puissent étre, pouvant étre la propriété ou a la charge de la Société Absorbée alors méme qu'il auraient été omis dans les désignations au présent Traité deviendront la propriété ou a la charge de la Société Absorbante ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, et notamment les éléments ci-apres énumérés et/ou ceux qui viendront a cette date en remplacement de ces éléments.
En outre, la Fusion est consentie et acceptée sous les garanties ordinaires de fait et de droit et aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-apres.
2.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs transférés
Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, la Fusion comprend les éléments d'actif suivants, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
2.2.1 Actif immobilisé
(a) Immobilisations incorporelles
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.2 610 304,01 £
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES...... ..3 747 272,30 €
Il est précisé qu'aucune opération significative n'est intervenue depuis le premier jour de l'exercice en cours.
2.3 Passif de la Société Absorbée dont la prise en charge est prévue
- emprunts et dettes aupres des établissements de crédit . .85 555,88 €
- dettes fournisseurs et comptes rattachés... 2 124 657,80 £ - dettes fiscales et sociales ... ...358 786,10 € - dettes sur immobilisations et comptes rattachés..... ....28 794,.25 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS..... 2 597 794,03 €
2.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 :
les éléments d'actifs sont apportés par la Société Absorbée pour une valeur de : 3 747 272,30 euros
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le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élve a la somme de : 2 597 794,03 euros
L'actif net transféré par la Société Absorbée s'éléve donc a : 1 149 478,27 euros
2.5 Engagements hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les
engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui n'ont pas été comptabilisés dans la situation comptable a la Date d'Effet en raison de leur caractére d'éléments "hors bilan".
2.6 Propriété et jouissance
2.6.1 La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, a la Date de Réalisation.
2.6.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte des maintenant, de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments apportés tels qu'ils existeront alors.
2.6.3 Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, la Société Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition des éléments d'actif qui y sont attachés ou susceptible d'emporter un changement significatif dans sa situation financiere, le tout sans l'accord préalable de la Société Absorbante, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante et de ceux mentionnés dans le présent Traité.
2.6.4 Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée, devant étre dévolu dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
2.6.5 L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion ainsi que 1'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.
2.6.6 Il est précisé :
- que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui seraient antérieures a la Date d'Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;
- et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
2.7 Déclarations générales -Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
2.7.1 Maxime Francois, es-qualités de Gérant de la Société Absorbée, déclare que :
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(a) la Société Absorbée n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements et n'a jamais fait l'objet ni ne fait l'objet d'une procédure d'alerte, de reglement amiable, de mandat ad hoc, de conciliation, de sauvegarde, sauvegarde accélérée ou sauvegarde financiere accélérée, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, d'administration judiciaire ou de suspension provisoire des poursuites ou autres mesures ou procédures similaires. Elle n'est pas menacée de l'une quelconque de ces mesures ou procédures ;
(b) la Société Absorbée n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
(c) la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des
biens apportés ;
(d) le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
(e) les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
(f) les créances sont de libre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
(g) la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussit
apres la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ainsi que toutes les archives et documents en cours (juridiques, commerciales, comptables etc...).
2.7.2 La Fusion étant faite a charge, notamment, pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera dit ci-apres de payer le passif de la Société Absorbée, Maxime Francois, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a cette derniere du fait de la Fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
2.8 Charges et conditions générales de la Fusion
La Fusion est consentie aux charges et conditions suivantes :
2.8.1 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances compris dans le patrimoine transféré, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
La Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, le passif
et les engagements hors bilan qui y sont attachés seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
2.8.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer de recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets
mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances (quelle que soit la différence), insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
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2.8.3 La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, étant précisé que la Société Absorbée ne confere aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme, ce qui est expressément reconnu et accepté par la Société Absorbante
2.8.4 La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes conventions conclues par la Société Absorbée, avec tous tiers et toutes administrations, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée, a charge pour la Société Absorbante d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
2.8.5 La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et 1'entier effet de la présente convention. Notamment, la Société Absorbée devra, à premiere réquisition de la Société Absorbante, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits transférés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
2.8.6 Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou moins, entre le passif énoncé ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre.
2.8.7 La Société Absorbante aura, apres la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée et relativement aux biens a elle transférés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
2.8.8 La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation.
La Société Absorbante reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matieres de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.8.9 La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront etre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable
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aux tiers.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impots, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation a compter de la Date de Réalisation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de 1'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
2.8.10 La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et
place de celle-ci, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au Traité de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
2.8.11 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, reglements et usages concernant le patrimoine transféré.
2.8.12 Enfin, apres réalisation de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de 1'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
2.9 Nom de domaine - Enseigne
2.9.1 La Société Absorbée est propriétaire du nom de domaine < https://www.plantassistance.com/ > dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.9.2 La Société Absorbée est propriétaire de l'enseigne < PLANTASSISTANCE > dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.10 Véhicules
La Société Absorbée est propriétaire des véhicules suivants dont la propriété sera transférée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion :
1 RENAULT KANGOO immatriculé : 9939 WH 94 ; et 1 RENAULT KANGOO immatriculé : FF 516 FC.
2.11 Fonds de commerce
La Société Absorbée exploite directement le fonds de commerce situé 203, avenue des Pépinires M.1.N. Rungis qui sera transféré a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.12 Titres de participation dans d'autres sociétés
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La Société Absorbée détient 1.975 parts sociales de la société LE PARADOU (SARL au capital de 37.500 £, dont le siége social est situé 203, avenue des Pépiniéres 94150 M.1.N. RUNGIS, 337 620 942 RCS Créteil) qui seront transférés a la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la Fusion.
2.13 Contrat de travail - Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
2.13.1 La Société Absorbante reprendra l'ensemble des salariés de la Société Absorbée présents a la Date de Réalisation de la Fusion.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 1221-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente Fusion, subrogée de plein droit dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail des salariés.
2.13.2 La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de 1'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société Absorbée au titre de leur
participation dans les résultats antérieurs a la Date d'Effet de la Fusion, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi.
3. REMUNERATION DE LA FUSION - BONI DE FUSION
3.1 Rémunération de la Fusion
3.1.1 Conformément a ce qui a été mentionné a l'article 1.5.3, la Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante, cette derniere détenant la totalité du capital de la Société Absorbée.
3.1.2 En conséquence, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de la Société Absorbante ni a la création d'actions nouvelles en rémunération de la Fusion conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce.
3.2 Boni de fusion
3.2.1 Les parts sociales de la Société Absorbée que détient la Société Absorbante ne donneront pas lieu a échange d'actions de la Société Absorbante contre des parts sociales de la Société Absorbée.
3.2.2 La différence entre :
le montant total de l'actif net comptable transmis par la Société Absorbée s'élevant a
un million cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et vingt-sept centimes (1 149 478,27 £), et
la valeur nette comptable des parts détenues par la Société Absorbante dans la Société
Absorbée, telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au 31 décembre 2022, s'élevant a neuf cent trente-sept mille cent quarante-huit euros et vingt-trois centimes (937 148,23 £).
constituera le boni de fusion, soit 212 330,04 £
3.2.3 Le boni de la Fusion sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
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4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait
de la réalisation des conditions prévues a l'article 5 ci-dessous, entrainera la dissolution
sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante de plein droit.
Par l'effet de la Fusion, les fonctions de Gérant exercées par Maxime Francois au sein de la Société Absorbée prendront fin.
5. REALISATION DE LA FUSION
La réalisation de la Fusion interviendra conformément aux dispositions de l'article L.236
11 du Code de commerce.
Ainsi, la Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée et s'engageant a conserver les titres a compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la Fusion, cette derniére interviendra trente jours aprés (i) le dépt du présente Traité de Fusion au greffe compétent pour chaque société participant a l'opération de Fusion et (ii) la publication sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée du présent Traité de Fusion et de l'avis de Fusion dans les conditions prévues par les dispositions des articles R.236-2 et R.236-3 du Code de
commerce (la "Date de Réalisation").
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
La Fusion sera réalisée d'un point de vue juridique a la Date de Réalisation.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre, sauf accord contraire des Parties avant cette date. La constatation de la caducité du présent Traité pourra étre effectuée par tous moyens.
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION
D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
Maxime Francois, es-qualités, au nom des sociétés qu'il représente, déclare pour elles- memes :
que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont leur siege social en France :;
que la Société Absorbée a opté pour l'assujettissement a l'impôt sur les sociétés ;
que la Société Absorbante est soumise de plein droit a l'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité s'établissent ainsi qu'il suit :
6.1 Au regard des droits d'enregistrement
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare, au nom et pour le compte de la Société Absorbée qu'il représente, que la Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien
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ou droit immobiliers.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial des fusions prévu par l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
6.2 Au regard des impôts directs
Ainsi qu'il résulte des dispositions ci-avant, la Fusion prendra effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés depuis cette date par la Société Absorbée seront inclus dans le résultat fiscal de la Société Absorbante a compter du 1er janvier 2023 au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
En application de ce qui précede, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultat et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
La Fusion ayant lieu entre deux sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, cette opération peut bénéficier du régime de faveur applicable aux opérations de fusions conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts.
Maxime Francois, en qualité de représentant légal de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclare, au nom et pour le compte des sociétés qu'il représente, que la présente Fusion est placée, en matiére d'impot sur les sociétés, sous le bénéfice et les conditions de 1'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'oblige :
a reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-
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values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, en tant que de besoin, a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle du patrimoine de cette société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au dit Code.
La Société Absorbante inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans le cadre de la Fusion de la Société Absorbée, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impots.
En application de l'article 145 1. C 2me alinéa, les titres de participation de la Société Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article pour bénéficier du régime des sociétés meres et filiales.
6.3 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
La présente opération, emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise, entre dans le champ de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du Code général des impôts, telle que commentée au BOFIP (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
Les représentants légaux respectifs des Sociétés Absorbée et Absorbante entendent donc se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général de impôts.
Cette dispense de taxation s'appliquera a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, et quelle que soit leur nature (marchandises neuves ou autres biens en stock, transfert de biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement....
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Le montant total hors taxe de la transmission sera porté sur la déclaration de TVA souscrite
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au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée (Ligne < Autres opérations non imposables >).
Conformément a la réponse administrative RES n°2006/34 (TCA) reprise au BOFIP (BOI- TVA-CHAMP-10-10-50-10), si, au jour de la dissolution, un crédit de T.V.A. se révélait étre a transférer par la Société Absorbée, la Société Absorbante lui étant automatiquement subrogée dans tous ses droits et obligations, elle disposera de ce crédit de taxe sur la valeur ajoutée a la date ou la Société cessera juridiquement d'exister.
6.4 Autres impôts et taxes diverses
Monsieur Maxime FRANCOIS, &s-qualités de représentant de la Société Absorbée s'engage, en matiere de contribution économique territoriale, a déclarer le changement d'exploitant au service des impts dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La Société Absorbante prendra en charge si besoin est le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues jusqu'a la clôture de l'exercice de la Société Absorbée au cours duquel la Fusion a été réalisée.
Par ailleurs, la Société Absorbante déclare reprendre a son compte, le cas échéant, 1'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée au regard des investissements dans la construction.
De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant &tre mises a sa charge, dans le cadre de l'exploitation de 1'activité apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
6.5 Qpérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés a l'occasion
d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition, et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 II, 210 A, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts.
6.6 Obligations déclaratives
La Société Absorbante s'engage :
- a déclarer la cessation d'activité a l'impt sur les sociétés de la Société Absorbée dans les
quarante-cinq (45) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales ;
- a déposer la déclaration de résultat de la Société Absorbée dans les soixante (60) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales ;
- a déposer la déclaration de CVAE et a acquitter le solde de CVAE au titre de l'exercice en cours dans les soixante (60) jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales :;
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- a déclarer la cessation d'activité a la TVA de la Société Absorbée dans les trente (30) jours de la décision approuvant la Fusion.
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE FORMALITES - LOI APPLICABLE - : JURIDICTION COMPETENTE NULLITE D'UNE CLAUSE
7.1 Annexes
Les Annexes au présent Traité en constituent une partie intégrante.
7.2 Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société Absorbante.
7.3 Remise des titres et consultation
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits apportés.
7.4 Pouvoirs - Election de domicile
7.4.1 Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation juridique définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépts, inscriptions, publications et autres en relation avec la Fusion.
7.4.2 Tous pouvoirs sont également conférés a chacun des représentants légaux des sociétés, avec faculté de subdélégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la Fusion, réparer les éventuelles omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
7.4.3 Dans l'hypothese ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives
supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans les présentes, ou leurs annexes, chacun des représentants légaux des sociétés est expressément habilité, avec faculté de subdélégation, a délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniere générale a effectuer tous actes et formalités nécessaires.
7.4.4 Les personnes visées aux paragraphes ci-dessus seront pleinement habilitées, avec faculté de subdélégation, a faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités qui pourraient s'avérer nécessaires en relation avec les présentes et leurs suites, en ce compris donc la Fusion qui en forme l'objet.
7.4.5 Pour l'exécution des présentes, les soussignés font s-qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'ils représentent.
7.5 Formalités
Le présent projet de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Créteil pour
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la Société Absorbée et au greffe du tribunal de commerce de Pontoise pour la Société Absorbante, et, fera l'objet d'une publication sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dans les conditions prévues par les dispositions des articles R.236-2 et R.236-3 du Code de commerce, savoir :
- pour la Société Absorbante : https://www.fleurassistance.com/
- pour la Société Absorbée : https://www.plantassistance.com/
Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Par ailleurs, la Société Absorbée et la Société Absorbante communiqueront a leur(s) associé(s) le présent Traité de Fusion et les autres documents légaux dans les conditions et formes prévues aux articles R.236-1 a R.236-3-1 du Code de commerce.
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de dépt et de publicité relatives à la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.6 Loi applicable - Litige
La présente Fusion est soumise a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation de la présente Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Pontoise.
7.7 Nullité d'une clause
Le fait qu'une stipulation du projet de Fusion devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du projet de Fusion.
7.8 Eléments complémentaires -- Avenants -- Modifications
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou a un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant de la présente Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires a établir.
7.9 Signature électronique
Le présent Traité de Fusion est signé par ses signataires au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour
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les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Les signataires conviennent expressément que le présent Traité de Fusion, signé électroniquement via DocuSign : (i) constitue 1'original ; (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (i.e. il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux signataires) : (ii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale, et (iv) est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les signataires. En conséquence, les signataires reconnaissent que le Contrat signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité des signataires et de leur consentement.
Conformément a l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent Traité de Fusion est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chaque signataire directement par DocuSign, qui a la charge de la mise en xuvre de la solution de signature électronique dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Signé en un (1) exemplaire Docusign le 21 septembre 2023
DocuSigned by: d by
Maxine FPANCOIS Makine FPANCOI5 568CB09A1C5542A.. 568CB09A1C5542A.
SAS FLOWER SYTEM SNC PLANTASSISTANCE Représentée par Maxime Francois Représentée par Maxime Francois
Liste des Annexes
Annexe 1.1.2 (i) : Etat d'endettement de la Société Absorbée
Annexe 1.4.1 (i) : Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
Annexe 1.4.1 (ii) : Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
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Annexe 1.1.2 (i) : Etat d'endettement de la Société Absorbée
Débiteurs Imprimer la fiche PLANTASSISTANCE-320 528326 RCS CRETEIL 203AVenUeDES PEPINIERESM.I.N94150 RUNGIS
gories dinscriptions souhaitees,
Type dinscription de suretea compter du 01/01/2023 Nombre dinscriptions Fichier a jour au Sommes concernées
Saisie penale de fonds de commerce Neant 12/09/2029
Warrants agricoles Neant 12/09/2029
Nantissements.conventionnels de parts de societes Neant 12/09/2029
nscriptions de gage sans depossessionapartir du 01/01/2023 Neant 12/09/2029
Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichiera jour au Sommes concernees
Privilges dela scurié soiale e desrgimes complmentaires Neant 12/09/2029
Neant 12/09/2023
Privilges du Trso Public Neant 12/09/2023
Protets Neant 12/09/2023
Privileges solutoire Neant 12/09/2023
Nantissements de l'outilage matril et équipement Neant 12/09/2023
Declarations de créances Neant 12/09/2023
Operations de dit-bail enmatiere moblier 3 12/09/2023 Masquerle detail
Inscription du14Janvier 2019Numero206
Montant de la créance 3164.40EUR
Au profit de: FRANFINANCE59Av duChatou null null 92853 Rueil-Malmason Cedex 59AVdu Chatou-92853Rueil-Malmalson FRAMCE
Biens nantis Designation du blen nanti1 MT12FEN CTm131301431 FENWICK/Chariots manut.
Complernents: Numero detinscription au greffe:05190020 rise contre CIE PLANTASSISTANCE Datedexigbilite3i/202
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Inscriptiondu 210ctobre2022
Montant de la.creance : 20207,57EUR
Au profit de:
Biens nantis:
Complements: Numero de linscription au greffe:2022CBA04981 rise contre CIE PLANTASSISTANCE Date dexigibilite.09/09/2025
Inscription du 09 Février 2023 Numéro 507
Montant de la creance: 77916,00EUR
Au profit de: SOCELEASE 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex 9av du Cha
Biens nantis: Designation du bien nanti:1IVECODAILY40C14 N+ caisse 20m3+ hayon caisse 20
Complements: prise contre CIE PLANTASSISTANCE Date dexigibilite24/01/2028
Publicide contratdelocation Neant 12/09/2023
Publicitde clauses deréserve de propriet Neant 12/09/2023
Gage des stocks Neant 12/09/2023
Warrants (hars agricoles) Neant 12/09/2023
Prets et delais Neant 12/09/2023
Biens inaliénables Neant 12/09/2023
Type dinscription de gage (jusqu'au 31/s2/2022) Nombre dinscriptions Fichiera jour au sommes concernées
Animaux Neant 12/09/2029
Horlogenie et Bijoux Neant 12/09/2023
Instruments de musique Neant 12/09/2023
professionnel non vises dans les Neant 12/09/2023 utrescategor
Maéris usagenon prfessinne aurs qinfrmatiques Neant 12/09/2023
Materiels liés au sport Neant 12/09/2023
Matériels informatiques et accessoires Neant 12/09/2023
Meubles meublants Neant 12/09/2023
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Meubles meublants Neant 12/09/2023
Neant 12/09/2023
Monnaies Neant 12/09/2023
Objets dart.de collection ou d'antiquite Neant 12/09/2023
Parts soclales Neant 12/09/2023
Prodult deditin dela presseudautres industriesgraphiques Neant 12/09/2023
Produits liquides non comestibles Neant 12/09/2023
Produilts textiles Neant 12/09/2023
Produits alimentalres Neant 12/09/2023
Autres Neant 12/09/2023
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FLOWER SYSTEM 1ROUTEDECHARMONT95420HODENT
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