PHILIPPE MANUTENTION
Acte du 28 septembre 2012
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1975 B 00059
Numero SIREN:303 413 611
Nom ou denomination : PHILIPPE MANUTENTION
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2012 sous le numero de dépot 8711
PHILIPPE MANUTENTION
Société par actions simplifiée (SAs) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.l. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC PICARDIE
Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 118.740 euros Siége social jusqu'au 31 aout 2012 : 9, rue Robert Moinon - 95190 Goussainville Siége social a compter du 1er septembre 2012: 9, rue du Four St-Jacques - 60200 COMPIEGNE 440 750 214 RCS Compiegne (transfert du RCS Pontoise au RCS Compiégne en cours en raison des formalités liées au transfert de siége social)
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy.
agissant en qualité de Président de la société PHILiPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont le siége social est sis Z.l. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de la société MANULOC PICARDIE, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 118.740 euros, dont le siége social est sis 9, rue du Four Saint - Jacques - 60200 COMPIEGNE (formalités liées au transfert de siege social en cours), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous Ie numéro 440 750 214,
Dament habilitée a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 aout 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, a arrété ie 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partie
d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, signé par le représentant 1égal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du
Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant etre transmis à la société MANULOC PICARDIE.
2/ Sur requéte conjointe de la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE, Ie Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, a par ordonnance du 14 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236-22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire & la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en la personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 28 juin 2012 pour la société MANULOC PICARDIE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiel d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC PICARDIE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales
(B0DACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 17 juillet 2012
(annonce no 621) et du 18 juillet 2O12 (annonce n° 1448) tant pour Ia société PHILIPPE
MANUTENTION que pour la société MANULOC PICARDIE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE n'a été formée a l'encontre du proiet d'apport partiel d'actif envisagé, dans les
conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des associés au siege social de la
société MANULOC PICARDIE et de Ia société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans les délais iéqaux
requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 aout 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé es termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé ie 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE, la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés ainsi que Ia rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aot 2012, l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE et ia valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de ia société MANULOC PICARDIE et Ia modification corrélative des statuts,
constaté la réalisation des conditions suspensives auxguelles était subordonné l'apport et de
ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC PICARDIE a la date du 31 aout 2012 minuit.
10/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans le journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date du_ septembre 2012 et dans le journal d'annonces légales < Le Parisien > (édition du Val d'Oise) en date du _42 septembre 2012.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions de l'assembiée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec deux exemplaires
de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du proces-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société MANULOC PICARDIE.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisieme alinéa du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au
Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise de la société MANULOC PICARDIE
Fait à Metz,
Le__septembre 2012 En cing exemplaires.
PHILIPPE MANOYENTION MANULOC PICARDI Représ&ntéesparson Président, Représentée pasbr Président, ferine. Barthelemy Madame #atherfe Barthelemy Madame Catj
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros
Siége social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC NORMANDIE Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 121.365 euros Siege social : 7, rue Teilhard de Chardin - 57050 Metz 509 583 415 RCS Metz
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy,
agissant en qualité de Président de la société PHILIPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont. le siége social est sis Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de la société MANULOC NORMANDIE, société par actions simplifiée (SAs) au capital de 121.365 euros, dont le siége social est sis 7, rue Teilhard de Chardin - 57050 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et dés Sociétés de Metz sous le numéro 509 583 415,
Dûment habilitée a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 aout 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE, a arreté Ie 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE, signé par le représentant légal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la
désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant @tre transmis a la société MANULOC NORMANDIE.
2/ Sur requ@te conjointe de Ia société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC NORMANDIE, le Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz, a par ordonnance du 12 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236- 22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire a la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en Ia personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz le 26 juin 2O12 pour Ia société MANULOC NORMANDIE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiel d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC NORMANDIE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 15 juillet 2012 (annonce n° 398) et du 17 juillet 2012 (annonce no 623) tant pour Ia société PHILIPPE MANUTENTION que pour la société MANULOC NORMANDIE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE n'a été formée à l'encontre du projet d'apport partiel d'actif envisagé, dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant @tre mis a la disposition des associés au siege social de la société MANULOC NORMANDIE et de Ia société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans ies délais Iégaux requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 août 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la
société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé les termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC NORMANDIE, la valorisation des éIéments d'actif et de passif apportés ainsi que la rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aout 2012, l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHiLIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC NORMANDIE et ia valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de Ia société MANULOC NORMANDIE et Ia modification corrélative des statuts, constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et de ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC NORMANDIE a la date du 31 aout 2012 minuit.
9/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans ie journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date
13 du septembre 2012 et dans le journal d'annonces légales < Le Républicain lorrain> (édition de Metz) en date du _-4a.. septembre 2012.
Cet exposé étant fait, ii est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, és-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal d'lnstance de Metz avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société MANULOC NORMANDIE.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisiéme alinéa du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de i'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz de la société MANULOC NORMANDIE.
Fait a Metz.
En cinq exemplaires.
PHILIPPE MANUTEMHON MANULOG NORMANDIE Représentée par so président. Représent&e par sbrPrésident, Madame cadherine Barthelemy Madame atherin &Barthelemy
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC CENTRE FRANCE Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 567.186 euros Siege social : 9, rue Robert Moinon - 95190 Goussainville 538 642 760 RCS Pontoise
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy.
agissant en qualité de Président de la société PHILIPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont le siége social est sis Z.l. de
Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de Ia société MANULOC CENTRE FRANCE, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 567.186 euros, dont le siege social est sis 9, rue
Robert Moinon - 95190 Goussainville, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Pontoise sous le numéro 538 642 760,
Dament habilitée a l'effet de signer la présente déciaration en vertu des décisions de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 août 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articies L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHIliPPE MANUTENTION et MANUL0C CENTRE FRANCE, a arr@té le 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE, signé par le représentant légal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant @tre transmis & la société MANULOC CENTRE FRANCE.
2/ Sur requete conjointe de la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC CENTRE FRANCE, le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, a par ordonnance du 14 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236-22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire & la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en la personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 28 juin 2012 pour la société MANULOC CENTRE FRANCE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiei d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC CENTRE FRANCE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 17 juillet 2012 (annonce no 622) et 18 juilet 2012 (annonce n°1447) tant pour Ia société PHILIPPE MANUTENTION que pour Ia société MANULOC CENTRE FRANCE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE n'a été formée a l'encontre du projet d'apport partiel d'actif envisagé. dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'articie L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant @tre mis a la disposition des associés au siége social de la société MANULOC CENTRE FRANCE et de la société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans les délais Iégaux requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 aout 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé les termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC CENTRE FRANCE, la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés ainsi que ia rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aout 2012, l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC CENTRE FRANCE et ia valorisation des
éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de la société MANULOC CENTRE FRANCE et la modification corrélative des statuts, constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et de ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC CENTRE FRANCE a la date du 31 aout 2012 minuit.
10/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans le journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date du_ 1 septembre 2012 et dans le journal d'annonces tégales < Le Parisien > (édition du Val d'Oise) en date du _-1. septembre 2012.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la ioi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du proces-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société MANULOC CENTRE FRANCE
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisiéme alinéa du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise de fa société MANULOC CENTRE FRANCE.
Fait a Metz,
Le_3_septembre 2012 En cinq exemplaires.
PHILIPPE MANUTENTION MANULOC CENTRE FRANCE Représenté par sanprésident, Représentée qar sonPrésident, Madame Catherink Barthelemy Madame Cath@rine/Barthelemy
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8 4 2 8 SEF.2312
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1975 B 00059
Numero SIREN:303 413 611
Nom ou denomination : PHILIPPE MANUTENTION
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2012 sous le numero de dépot 8711
PHILIPPE MANUTENTION
Société par actions simplifiée (SAs) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.l. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC PICARDIE
Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 118.740 euros Siége social jusqu'au 31 aout 2012 : 9, rue Robert Moinon - 95190 Goussainville Siége social a compter du 1er septembre 2012: 9, rue du Four St-Jacques - 60200 COMPIEGNE 440 750 214 RCS Compiegne (transfert du RCS Pontoise au RCS Compiégne en cours en raison des formalités liées au transfert de siége social)
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy.
agissant en qualité de Président de la société PHILiPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont le siége social est sis Z.l. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de la société MANULOC PICARDIE, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 118.740 euros, dont le siége social est sis 9, rue du Four Saint - Jacques - 60200 COMPIEGNE (formalités liées au transfert de siege social en cours), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous Ie numéro 440 750 214,
Dament habilitée a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 aout 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, a arrété ie 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partie
d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, signé par le représentant 1égal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du
Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant etre transmis à la société MANULOC PICARDIE.
2/ Sur requéte conjointe de la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE, Ie Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, a par ordonnance du 14 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236-22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire & la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en la personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 28 juin 2012 pour la société MANULOC PICARDIE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiel d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC PICARDIE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales
(B0DACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 17 juillet 2012
(annonce no 621) et du 18 juillet 2O12 (annonce n° 1448) tant pour Ia société PHILIPPE
MANUTENTION que pour la société MANULOC PICARDIE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE n'a été formée a l'encontre du proiet d'apport partiel d'actif envisagé, dans les
conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des associés au siege social de la
société MANULOC PICARDIE et de Ia société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans les délais iéqaux
requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 aout 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé es termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé ie 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE, la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés ainsi que Ia rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aot 2012, l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE et ia valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de ia société MANULOC PICARDIE et Ia modification corrélative des statuts,
constaté la réalisation des conditions suspensives auxguelles était subordonné l'apport et de
ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC PICARDIE a la date du 31 aout 2012 minuit.
10/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans le journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date du_ septembre 2012 et dans le journal d'annonces légales < Le Parisien > (édition du Val d'Oise) en date du _42 septembre 2012.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions de l'assembiée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec deux exemplaires
de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du proces-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC PICARDIE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société MANULOC PICARDIE.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisieme alinéa du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au
Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise de la société MANULOC PICARDIE
Fait à Metz,
Le__septembre 2012 En cing exemplaires.
PHILIPPE MANOYENTION MANULOC PICARDI Représ&ntéesparson Président, Représentée pasbr Président, ferine. Barthelemy Madame #atherfe Barthelemy Madame Catj
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros
Siége social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC NORMANDIE Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 121.365 euros Siege social : 7, rue Teilhard de Chardin - 57050 Metz 509 583 415 RCS Metz
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy,
agissant en qualité de Président de la société PHILIPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont. le siége social est sis Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de la société MANULOC NORMANDIE, société par actions simplifiée (SAs) au capital de 121.365 euros, dont le siége social est sis 7, rue Teilhard de Chardin - 57050 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et dés Sociétés de Metz sous le numéro 509 583 415,
Dûment habilitée a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 aout 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE, a arreté Ie 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE, signé par le représentant légal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la
désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant @tre transmis a la société MANULOC NORMANDIE.
2/ Sur requ@te conjointe de Ia société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC NORMANDIE, le Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz, a par ordonnance du 12 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236- 22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire a la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en Ia personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz le 26 juin 2O12 pour Ia société MANULOC NORMANDIE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiel d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC NORMANDIE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 15 juillet 2012 (annonce n° 398) et du 17 juillet 2012 (annonce no 623) tant pour Ia société PHILIPPE MANUTENTION que pour la société MANULOC NORMANDIE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE n'a été formée à l'encontre du projet d'apport partiel d'actif envisagé, dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant @tre mis a la disposition des associés au siege social de la société MANULOC NORMANDIE et de Ia société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans ies délais Iégaux requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 août 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la
société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé les termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC NORMANDIE, la valorisation des éIéments d'actif et de passif apportés ainsi que la rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aout 2012, l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHiLIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC NORMANDIE et ia valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de Ia société MANULOC NORMANDIE et Ia modification corrélative des statuts, constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et de ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC NORMANDIE a la date du 31 aout 2012 minuit.
9/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans ie journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date
13 du septembre 2012 et dans le journal d'annonces légales < Le Républicain lorrain> (édition de Metz) en date du _-4a.. septembre 2012.
Cet exposé étant fait, ii est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, és-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal d'lnstance de Metz avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC NORMANDIE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société MANULOC NORMANDIE.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisiéme alinéa du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de i'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz de la société MANULOC NORMANDIE.
Fait a Metz.
En cinq exemplaires.
PHILIPPE MANUTEMHON MANULOG NORMANDIE Représentée par so président. Représent&e par sbrPrésident, Madame cadherine Barthelemy Madame atherin &Barthelemy
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
Société Apporteuse
MANULOC CENTRE FRANCE Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 567.186 euros Siege social : 9, rue Robert Moinon - 95190 Goussainville 538 642 760 RCS Pontoise
Société Bénéficiaire
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Catherine Barthelemy.
agissant en qualité de Président de la société PHILIPPE MANUTENTION, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros, dont le siége social est sis Z.l. de
Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 303 413 611,
et
agissant en qualité de Président de Ia société MANULOC CENTRE FRANCE, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 567.186 euros, dont le siege social est sis 9, rue
Robert Moinon - 95190 Goussainville, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Pontoise sous le numéro 538 642 760,
Dament habilitée a l'effet de signer la présente déciaration en vertu des décisions de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la société PHILIPPE MANUTENTION du 27 août 2012 et des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE du 27 aout 2012,
fait les déclarations prévues par les articies L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Lille et au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
EXPOSE
1/ Madame Catherine Barthelemy, Présidente respectivement des sociétés PHIliPPE MANUTENTION et MANUL0C CENTRE FRANCE, a arr@té le 25 juin 2012 un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés susvisées.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif des deux sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE, signé par le représentant légal de ces deux sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 alinéa 2 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité de la société PHILIPPE MANUTENTION devant @tre transmis & la société MANULOC CENTRE FRANCE.
2/ Sur requete conjointe de la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC CENTRE FRANCE, le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, a par ordonnance du 14 juin 2012, en application des articles L.225-147, L.236-1, L.236-10, L.236-22, R.225-7, R.225-136, R.236-1 et R.236-6 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire & la scission, la société CHD HBM AUDIT ET REVISION, prise en la personne de Monsieur Virgile Debs, sis 9 rue Pierre Simon de Laplace a 57071 Metz.
3/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28 juin 2012 pour la société PHILIPPE MANUTENTION (société apporteuse).
4/ Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif du 25 juin 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 28 juin 2012 pour la société MANULOC CENTRE FRANCE (société bénéficiaire).
6/ Un avis du projet d'apport partiei d'actif de la société PHILIPPE MANUTENTION au profit de la société MANULOC CENTRE FRANCE a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du Code de Commerce, en date du 17 juillet 2012 (annonce no 622) et 18 juilet 2012 (annonce n°1447) tant pour Ia société PHILIPPE MANUTENTION que pour Ia société MANULOC CENTRE FRANCE.
6/ Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE n'a été formée a l'encontre du projet d'apport partiel d'actif envisagé. dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de commerce sur renvoi de l'articie L. 236-21 du Code de commerce et par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7/ L'ensemble des documents devant @tre mis a la disposition des associés au siége social de la société MANULOC CENTRE FRANCE et de la société PHILIPPE MANUTENTION l'a été dans les délais Iégaux requis.
8/ Aux termes des décisions en date du 27 aout 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, société apporteuse, a approuvé les termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC CENTRE FRANCE, la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés ainsi que ia rémunération des apports.
9/Aux termes des décisions extraordinaires en date du 27 aout 2012, l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE, société bénéficiaire, a :
approuvé les termes du projet d'apport partiel d'actif signé le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC CENTRE FRANCE et ia valorisation des
éléments d'actif et de passif apportés, décidé de l'augmentation du capital social de la société MANULOC CENTRE FRANCE et la modification corrélative des statuts, constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et de ce fait la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société MANULOC CENTRE FRANCE a la date du 31 aout 2012 minuit.
10/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié dans le journal d'annonces légales < La Voix du Nord > (édition de Lille) en date du_ 1 septembre 2012 et dans le journal d'annonces tégales < Le Parisien > (édition du Val d'Oise) en date du _-1. septembre 2012.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualité, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la ioi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lille avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du proces-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION en date du 27 aout 2012.
Seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires originaux enregistrés du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de la société MANULOC CENTRE FRANCE en date du 27 aout 2012.
- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société MANULOC CENTRE FRANCE
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 troisiéme alinéa du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille de la société PHILIPPE MANUTENTION et au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise de fa société MANULOC CENTRE FRANCE.
Fait a Metz,
Le_3_septembre 2012 En cinq exemplaires.
PHILIPPE MANUTENTION MANULOC CENTRE FRANCE Représenté par sanprésident, Représentée qar sonPrésident, Madame Catherink Barthelemy Madame Cath@rine/Barthelemy
PHILIPPE MANUTENTION Société par actions simplifiée (SAS) au capital de 6.168.955,63 euros Siege social : Z.1. de Templemars - rue de l'Epinoy - 59175 Templemars 303 413 611 RCS Lille
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE PHILIPPE MANUTENTION EN DATE DU 27 AOUT 2012
L'an deux mil douze Le vingt sept aoat A huit heures
Sur convocation de Madame Catherine Barthélémy, Présidente de la société PHILIPPE MANUTENTION, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, composée (i) de la société AMONITE, société par actions simplifiée au capital de 22.299.805
euros, dont le sige social est sis Z.I. de Templemars - Rue de l'Epinoy - 59175 TEMPLEMARS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 478 073 299 et (ii) de la société AMONITE SUD EST, société par actions simplifiée au capital de 18.736.875 euros, dont le siege social est sis 48, chemin de Mure Lieudit Forét de l'Aigue - 69780 Saint-Pierre-de-Chandieu et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 392 577 300, a été appelée statuer par résolutions extraordinaires, dans les locaux de bureau du groupe MANuLOC, sis 57 avenue des Deux Fontaines - 57000 Metz, sur l'ordre du jour ci-apres exposé,
L'assemblée générale constate que les sociétés DRL Audit et KPMG Audit Est, commissaires aux comptes titulaires, ainsi gue les représentants du Comité d'Entreprise avaient été dûment informés
des présentes décisions et sont absents et excusés.
Conforménent a l'article 21 des statuts, Madame Catherine Barthélémy, Présidente, préside la séance.
ORDRE DU JOUR
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome
d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation, prestations de services, études et travaux d'installation des biens d'équipements destinés a l'industrie, au batiment et aux travaux
publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Goussainville et Saint-Cyr-en-Val de la societe PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC CENTRE FRANCE,ci-aprés la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif,
Approbation de l'apport, de son évaluation, de sa rémuneration, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC CENTRE FRANCE attribuees a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, iocation, entretien, réparation de matériels de manutertion, de chariots élévateurs industriels et matériels de travaux publics, prestations de services, d'études et de travaux d'instailation des biens d'équipement destinés a l'industrie, au batiment et travaux publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Saint-Etienne-du-Rouvray, de
CoIombelles et de Gonfreville-l'Orcher de la societe PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC NORMANDIE, ci-apres la Deuxieme Opération d'Apport Partiel d'Actif.
Approbation de l'apport, de son evaluation, de sa rémunération, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC NORMANDIE attribuées a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome d'activité de vente, location de chariots élévateurs industriels, de négoce et réparation de tous matériels utilisés par les entreprises de travaux publics et de bàtiment ou par toutes entreprises individuelles telle qu'exploitée conjointement par les agences de Bresles et Compiegne de la societé PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC PICARDIE, ci-apres la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif,
Approbation de l'apport, de son évaluation, de sa rémunération, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC PICARDIE attribuées a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Pouvoirs a conférer au Président a l'effet de signer les déclarations de régularité et de conformité prévue aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce et de réaliser les formalités requises.
L'assemblée générale extraordinaire reconnait avoir été mise en possession, en temps opportun, des documents suivants :
La copie des lettres d'information adressée aux Commissaires aux comptes, Le rapport du Président portant sur les trois opérations d'apport partiel d'actif, Le projet de texte des décisions proposées a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire,
Les comptes annuels approuvés par l'associé ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération (soit MANULOC CENTRE FRANCE, MANULOC NORMANDIE, MANULOC PICARDIE et PHILIPPE MANUTENTION) .
Concernant la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE, Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Lille en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de i'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du
projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 18 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 20 aout 2012 (délai de traitement) avec un dépôt effectif en date du 30 juillet 2012 du rapport du comnissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Deuxieme Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE
Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partie! d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal d'lnstance de Metz en date du 26 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Lille en date 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 15 juiliet 2012 de l'avis du
projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépót au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz en date du 30 juillet 2012 du rapport du commissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunai de commerce de Lille en date du 28.juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 18 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 2 aoat 2012 du rapport du commissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Sur convocation de Madame Catherine Barthélémy, Présidente de la société PHILIPPE MANUTENTION, l'assemblée générale extraordinaire de la société PHILIPPE MANUTENTION, composée (i) de la société AMONITE, société par actions simplifiée au capital de 22.299.805
euros, dont le sige social est sis Z.I. de Templemars - Rue de l'Epinoy - 59175 TEMPLEMARS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 478 073 299 et (ii) de la société AMONITE SUD EST, société par actions simplifiée au capital de 18.736.875 euros, dont le siege social est sis 48, chemin de Mure Lieudit Forét de l'Aigue - 69780 Saint-Pierre-de-Chandieu et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 392 577 300, a été appelée statuer par résolutions extraordinaires, dans les locaux de bureau du groupe MANuLOC, sis 57 avenue des Deux Fontaines - 57000 Metz, sur l'ordre du jour ci-apres exposé,
L'assemblée générale constate que les sociétés DRL Audit et KPMG Audit Est, commissaires aux comptes titulaires, ainsi gue les représentants du Comité d'Entreprise avaient été dûment informés
des présentes décisions et sont absents et excusés.
Conforménent a l'article 21 des statuts, Madame Catherine Barthélémy, Présidente, préside la séance.
ORDRE DU JOUR
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome
d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation, prestations de services, études et travaux d'installation des biens d'équipements destinés a l'industrie, au batiment et aux travaux
publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Goussainville et Saint-Cyr-en-Val de la societe PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC CENTRE FRANCE,ci-aprés la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif,
Approbation de l'apport, de son évaluation, de sa rémuneration, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC CENTRE FRANCE attribuees a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, iocation, entretien, réparation de matériels de manutertion, de chariots élévateurs industriels et matériels de travaux publics, prestations de services, d'études et de travaux d'instailation des biens d'équipement destinés a l'industrie, au batiment et travaux publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Saint-Etienne-du-Rouvray, de
CoIombelles et de Gonfreville-l'Orcher de la societe PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC NORMANDIE, ci-apres la Deuxieme Opération d'Apport Partiel d'Actif.
Approbation de l'apport, de son evaluation, de sa rémunération, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC NORMANDIE attribuées a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete et autonome d'activité de vente, location de chariots élévateurs industriels, de négoce et réparation de tous matériels utilisés par les entreprises de travaux publics et de bàtiment ou par toutes entreprises individuelles telle qu'exploitée conjointement par les agences de Bresles et Compiegne de la societé PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC PICARDIE, ci-apres la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif,
Approbation de l'apport, de son évaluation, de sa rémunération, de sa date d'effet et de l'augmentation de capital en résultant par création d'actions nouvelles de MANULOC PICARDIE attribuées a la société PHILIPPE MANUTENTION,
Pouvoirs a conférer au Président a l'effet de signer les déclarations de régularité et de conformité prévue aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce et de réaliser les formalités requises.
L'assemblée générale extraordinaire reconnait avoir été mise en possession, en temps opportun, des documents suivants :
La copie des lettres d'information adressée aux Commissaires aux comptes, Le rapport du Président portant sur les trois opérations d'apport partiel d'actif, Le projet de texte des décisions proposées a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire,
Les comptes annuels approuvés par l'associé ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération (soit MANULOC CENTRE FRANCE, MANULOC NORMANDIE, MANULOC PICARDIE et PHILIPPE MANUTENTION) .
Concernant la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC CENTRE FRANCE, Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Lille en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de i'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du
projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 18 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 20 aout 2012 (délai de traitement) avec un dépôt effectif en date du 30 juillet 2012 du rapport du comnissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Deuxieme Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC NORMANDIE
Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partie! d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal d'lnstance de Metz en date du 26 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Lille en date 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 15 juiliet 2012 de l'avis du
projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépót au Greffe du Tribunal d'Instance de Metz en date du 30 juillet 2012 du rapport du commissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif :
Le projet de traité d'apport partiel d'actif conclu le 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et MANULOC PICARDIE, Le rapport du commissaire a la scission établi dans le cadre de l'opération de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 28 juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépt au Greffe du Tribunai de commerce de Lille en date du 28.juin 2012 du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 17 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Un exemplaire de l'attestation de parution au BODACC en date du 18 juillet 2012 de l'avis du projet de traité de l'apport partiel d'actif, Le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 2 aoat 2012 du rapport du commissaire a la scission du 17 juillet 2012 sur la valeur des apports telle que déterminée dans le traité d'apport partiel d'actif.
Concernant la Premiere Opération d'Apport Partiel d'Actif :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et dû commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC CENTRE FRANCE aux termes duquel Ia société PHILIPPE MANUTENTION fait apport.a la société MANULOC CENTRE FRANCE, de sa branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation, prestations de services, études et travaux d'installation des biens d'équipements destinés a l'industrie, au batiment et aux travaux publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Goussainville et de Saint-Cyr-en-Val de la société PHiLIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC CENTRE FRANCE (ci-apres désignée < la Premiere Branche d'Activité>) .
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par la société PHILIPPE MANUTENTION a la societé MANULOC CENTRE FRANCE de la totalité des éléments d'actif rattachés a la Premiere Branche d'Activité
apportée évaluée a 4.152.152 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 3.589.966 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 562.186 euros :
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aoat 2012 minuit :
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 5.621.860 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale entierement libérées, a créer par MANULOC CENTRE FRANCE en augmentation de son capital social ;
l'absence d'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANULOC CENTRE FRANCE dans la mesure ou la valeur nette des apports, soit 562.186 euros et la valeur nominale des actions attribuées a PHILIPPE MANUTENTION, sont identiques.
prend acte que ledit apport partiei d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc CENTRE France en résultant deviendra définitif ie 31 aout 2012 a minuit, sous réserve que l'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC CENTRE FRANCE de i'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
Concernant la Deuxime Opération d'Apport Partiel d'Actif
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et dû commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre la société PHILIPPE MANUTENTION et Ia société MANULOC CENTRE FRANCE aux termes duquel Ia société PHILIPPE MANUTENTION fait apport.a la société MANULOC CENTRE FRANCE, de sa branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation, prestations de services, études et travaux d'installation des biens d'équipements destinés a l'industrie, au batiment et aux travaux publics telle qu'exploitée conjointement par les agences de Goussainville et de Saint-Cyr-en-Val de la société PHiLIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC CENTRE FRANCE (ci-apres désignée < la Premiere Branche d'Activité>) .
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par la société PHILIPPE MANUTENTION a la societé MANULOC CENTRE FRANCE de la totalité des éléments d'actif rattachés a la Premiere Branche d'Activité
apportée évaluée a 4.152.152 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 3.589.966 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 562.186 euros :
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aoat 2012 minuit :
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 5.621.860 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale entierement libérées, a créer par MANULOC CENTRE FRANCE en augmentation de son capital social ;
l'absence d'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANULOC CENTRE FRANCE dans la mesure ou la valeur nette des apports, soit 562.186 euros et la valeur nominale des actions attribuées a PHILIPPE MANUTENTION, sont identiques.
prend acte que ledit apport partiei d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc CENTRE France en résultant deviendra définitif ie 31 aout 2012 a minuit, sous réserve que l'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC CENTRE FRANCE de i'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
Concernant la Deuxime Opération d'Apport Partiel d'Actif
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre ia société PHILIPPE MANUTENTiON et la société MANULOC NORMANDIE aux termes duquel la société PHlLIPPE MANUTENTION fait apport a la société MANULOC NORMANDIE,de sa branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation de matériels de manutention, de chariots élévateurs industriels et matériels de travaux publics, prestations de services, d'études et de travaux d'installation des biens d'équipement destinés a l'industrie, au batiment et travaux publics exploitée conjointement au sein de ses établissernents de Saint-Etienne- du Rouvray, de Colombelles et de Gonfreville-l'Orcher (ci-apres désignée < la Deuxieme Branche d'Activité>),
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par Ia société PHILIPPE MANUTENTION a Ia société MANULOC NORMANDIE de la totalité des éiéments d'actif rattachés a la Deuxieme Branche d'Activité apportée évaluée a 1.671.846 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 1.576.937 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 94.909 euros ;
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aoat 2012 minuit :
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 13.207 actions nouvelles toutes de méme valeur entierement libérées, a créer par MANULOC NORMANDIE en augmentation de son capital social ;
l'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANULOC NORMANDIE d'un montant de 104 euros correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 94.9o9 euros et la valeur nominale des actions attribuées a
PHILIPPE MANUTENTION, soit 94.805 euros.
prend acte que ledit apport partiel d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc NORMANDIE en résultant deviendra définitif le 31 août 2012 & minuit, sous réserve que i'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC NORMANDIE de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Concernant la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre ia société PHILIPPE MANUTENTiON et la société MANULOC NORMANDIE aux termes duquel la société PHlLIPPE MANUTENTION fait apport a la société MANULOC NORMANDIE,de sa branche complete et autonome d'activité d'achat, vente, location, entretien, réparation de matériels de manutention, de chariots élévateurs industriels et matériels de travaux publics, prestations de services, d'études et de travaux d'installation des biens d'équipement destinés a l'industrie, au batiment et travaux publics exploitée conjointement au sein de ses établissernents de Saint-Etienne- du Rouvray, de Colombelles et de Gonfreville-l'Orcher (ci-apres désignée < la Deuxieme Branche d'Activité>),
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par Ia société PHILIPPE MANUTENTION a Ia société MANULOC NORMANDIE de la totalité des éiéments d'actif rattachés a la Deuxieme Branche d'Activité apportée évaluée a 1.671.846 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 1.576.937 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 94.909 euros ;
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aoat 2012 minuit :
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 13.207 actions nouvelles toutes de méme valeur entierement libérées, a créer par MANULOC NORMANDIE en augmentation de son capital social ;
l'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANULOC NORMANDIE d'un montant de 104 euros correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 94.9o9 euros et la valeur nominale des actions attribuées a
PHILIPPE MANUTENTION, soit 94.805 euros.
prend acte que ledit apport partiel d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc NORMANDIE en résultant deviendra définitif le 31 août 2012 & minuit, sous réserve que i'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC NORMANDIE de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Concernant la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre ia société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE aux termes duquel Ia société PHILIPPE MANUTENTION fait apport a la sociéte MANULOC PICARDIE, de sa branche complete et autonome d'activité de vente, location de chariots élévateurs industriels, de négoce et réparation de tous matériels utilisés par les entreprises de travaux publics et de batiment ou par toutes entreprises individuelles telle qu'exploitée conjointement par les agences de Bresles et Compigne de ia société PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC PICARDIE (ci-aprs désignée < la Troisieme Branche d'Activité>),
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par Ia sociéte PHILIPPE MANUTENTION a Ia société MANULOC PICARDiE de la totalité des éléments d'actif rattachés a la Troisieme Branche d'Activité apportée évaluée a 1.705.016 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 1.518.419 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 186.597 euros :
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aout 2012 minuit ;
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 7.874 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale entierement libérées, a créer par MANULOC PICARDIE en augmentation de son capital social ;
l'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANuLOC PICARDIE d'un montant de 107.857 euros correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 186.597 euros et la valeur nominale des actions attribuées a PHILIPPE MANUTENTION, soit 78.740 euros.
prend acte que ledit apport partiei d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc PiCARDIE en résultant deviendra définitif le 31 aoat 2012 a minuit, sous réserve que l'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC PICARDIE de 'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
apres avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire a la scission et de l'avis du comité d'entreprise de la société PHILIPPE MANUTENTION,
ainsi que du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes, conclu en date du 25 juin 2012 entre ia société PHILIPPE MANUTENTION et la société MANULOC PICARDIE aux termes duquel Ia société PHILIPPE MANUTENTION fait apport a la sociéte MANULOC PICARDIE, de sa branche complete et autonome d'activité de vente, location de chariots élévateurs industriels, de négoce et réparation de tous matériels utilisés par les entreprises de travaux publics et de batiment ou par toutes entreprises individuelles telle qu'exploitée conjointement par les agences de Bresles et Compigne de ia société PHILIPPE MANUTENTION au profit de MANULOC PICARDIE (ci-aprs désignée < la Troisieme Branche d'Activité>),
approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d'apport partiel d'actif et, notamment :
les apports effectués par Ia sociéte PHILIPPE MANUTENTION a Ia société MANULOC PICARDiE de la totalité des éléments d'actif rattachés a la Troisieme Branche d'Activité apportée évaluée a 1.705.016 euros, contre la prise en charge de la totalité des éléments de passif rattachés a cette méme branche s'élevant a 1.518.419 euros (valeur nette comptable) , soit un apport d'une valeur nette de 186.597 euros :
l'évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que le caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, de l'opération d'apport partiel d'actif au 1er janvier 2012 et l'effet différé, d'un point de vue juridique, au 31 aout 2012 minuit ;
la rémunération de cet apport net, a savoir l'attribution a PHILIPPE MANUTENTION de 7.874 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale entierement libérées, a créer par MANULOC PICARDIE en augmentation de son capital social ;
l'imputation sur un compte de prime d'apport inscrit au bilan de la société MANuLOC PICARDIE d'un montant de 107.857 euros correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 186.597 euros et la valeur nominale des actions attribuées a PHILIPPE MANUTENTION, soit 78.740 euros.
prend acte que ledit apport partiei d'actif et l'augmentation de capital de la société MANULOc PiCARDIE en résultant deviendra définitif le 31 aoat 2012 a minuit, sous réserve que l'ensemble des conditions suspensives soient levées et en particulier celles tenant a l'approbation par résolutions extraordinaires de l'associé unique de MANULOC PICARDIE de 'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tout pouvoir au Président a l'effet de signer les déclarations de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de Commerce et a l'effet d'accomplir toutes les formalités iégales requises dans ce cadre respectivement pour la Premiere, la Deuxieme et la Troisieme Opération d'Apport Partiel d'Actif
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Madame la Présidente, déclare la séance levée a 8h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par la Présidente et le représentant légal de chaque associé.
Madame CatherineBat thélémy La société AMONITE SUD EST, Présidente Associé, Représentée par sa Présidente, La societé AMONITE. Elle-mémefreprésentée par Sa Présidefite Madame CHther Barthélémy
La société AMONITE, Associé, Représentée par sa Présidente Madame Catherine Bar hélémy
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Madame la Présidente, déclare la séance levée a 8h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par la Présidente et le représentant légal de chaque associé.
Madame CatherineBat thélémy La société AMONITE SUD EST, Présidente Associé, Représentée par sa Présidente, La societé AMONITE. Elle-mémefreprésentée par Sa Présidefite Madame CHther Barthélémy
La société AMONITE, Associé, Représentée par sa Présidente Madame Catherine Bar hélémy