Acte du 12 mai 2005

A 6ss

2? avo Du 2001

Statut d le

Sa& ABT PERE ET FiLs

Societé Civile Protessionnelle

Y. MRTIN Notaire associé

Société Titulaire d'un Office Notarial

40200 MiMIZAN (Landes)

L'AN DEUX MILLE CINQ, Ie VjncT=DEwo"AvRiL A MIMIZAN (Landes), en l'Office Notarial,

Maitre Yves MIRTIN, notaire associé d'une Société Civile Professionnelle dénommée < Yves MIRTIN, titulaire d'un office notarial, dont le siege est a MIMIZAN (Landes), 6 Route d'Escource, soussigné.

A recu en la forme authentique, le présent acte de sTATUTS DE sOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, a la requéte des persOnnes ci-apres nommées,

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

1°) Monsieur Jean Joseph ABT, ingénieur informaticien, demeurant a SANGUINET (40) 40, allée des Tennis, divorcé en uniques noces de Madame

19E 1X Fabienne LACAMOIRE-PUYALOU suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BORDEAUX le 28 mai 1985. Né a CASABLANCA (Maroc) le 29 février 1956. De nationalité francaise.

2°) Monsieur David ABT, cuisinier, célibataire, déclarant ne pas avoir souscrit de pacte civil de solidarité, demeurant a SANGUINET (4O) allée des Tennis. Né a ANGOULEME (Charente) le 8 aout 1980

Les personnes ci-dessus identifiées sont présentes. ator me ty ms unbov TITRE 1

FORME. - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ggImY1 : 010 09Z ARTICLE 1 : FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-apres et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une sOCIETE A RESPONSABILITE LIviTTEE, régie par la loi et les dispositions régiementaires, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant, bar avec licence IV. Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilires se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale et pour sigle

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Si une augmentation.de capital fait apparaitre. des rompus, les associés qui . disposeraient d'un. nombre insuffisant: de droits de souscription ou d'attribution .devront faire léur affaire personnelle de toute-acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier dé parts nouvelles. I en sera de méme en cas de réduction de capital.

ARTICLE 9 : DROITS DES PARTS Les parts ne pourront etre représentées par des titres négociables et sont indivisibles a légard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Toute cession de paris doit etre constatée par un écrit. Pour @tre opposable a la société, la cession doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
L'acquisition par le conjoint, postérieurement a ia réalisation de l'apport ou de l'achat, de fa qualité d'associé dans ies conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne prefere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 11.: -RESPONSABILITE DES ASSOCIES -Les associés ne sont.tenus-a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de Yeur apport. Ils sont toutefois solidairement'responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports. Conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

ARTICLE 12 - GERANCE La société est grée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Rémunération des gérants En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traiterment fixe ou proportionnel ou encore mixte. Le montant et les modalités de paiement du traitement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Révocation de gérants Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentants plus de la moitié du capitai social. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes légitimes, a la demande de tout associé.
Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Déces d'un gérant
En cas de décs d'un gérant, la gérancé.sera exercée par le gérant survivant. mais tout associé pourra provoquer une-décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. - En cas de gérant unique, au jour du déces, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée
Nomination du premier gérant Monsieur Jean ABT est nommé comme premier gérant de la société, pour une durée indéterminée. Monsieur Jean ABT accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination. I n'est pas désigné de Commissaire aux comptes.
Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu 'que le gérant ne pourra, sans y etre autorisé par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs Objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.
Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
ARTICLE 13 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.
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:TITRE.5
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 : COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, & la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, meme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale. soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes,
- et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui. ne comportent pas directément ou'indirectement. modification des statûts,. examen. de ia situation de la société-en-cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital-social. agrément des cessions ôu transmissions. de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions :ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.
Majorité Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier.bilan excedent 750.000 euros et en cas de révocation d'un gérant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé.
Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothese ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution.
Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.