Acte du 5 décembre 2022

L'associée unique décide d'adopter comme nouveile dénomination sociale, a compter de ce jour :

ADDITI COM

En conséquence, l'article 2 des statuts a été modifié comme suit :

< Article 2 - Dénomination

La dénomination de la Société est : ADDITI cOM

Dans tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales " S.A.S. et de l'énonciation du capital social. "

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal constatant ses décisions, a l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prescrites par la loi et les réglements.

De tout ce que dessus, le représentant de l'associée unique a dressé et signé le présent procés- verbal.

Monsieur Matthieu FUCHS En sa qualité de représentant de la société ADDITI

ADDIT1 COM

Société par actions simplifiée Au capital de 1.032.580 euros

Siége social : RENNES (35000) -10 Rue du Breil

348 883 315 RCS RENNES

La dénomination de la Société est : ADDITI cOM
Dans tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée "> ou
des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
Articlc 3 - Objct
La société a pour objct, cn Francc ct dans tous pays :
l'étude, la préparation, l'organisation, l'cntrcprisc, soit pour son comptc, suit puur Ic compte dc ticrs, commc concessionnaire, agent ou autemcnt, dc la publicite sous toutes scs formes cl notarnment par la voic dc la pressc, de la radio, de la télévisian, dc l'affichagc, des étalages, ainsi que toutes formcs de muitimédia ;
l'ttude des marchés ct la promotion dcs vcntes sous tautcs scs formcs, y compris pour l'organisation dc tous événements ct manifestations événcmcnticlles ;
la commcrcialisetion de la publicité saus toutcs scs formcs, y compris par teléphonc,
internet ou tout moyen multimédia, pour son compte ou pour ic comptc dc ticrs :
Ia prisc d'iniértts ct la participation, sous quelquc forme que cc soit, dans touics entreprises similairs, notamment par voic d'apport, souscription ou achat d'aclions, obligations ou autres titres, comnanditc, fondation de sociétés nouvellcs, fusions ou autrement ;
la rcalisation dc prcstations dc scrviccs ct d'assistancc & toutcs socictés, cn particulicr concernani l'activité télématique ou multimédia :
3
l'animation des sociétés dont elle d&tient directement ou indircctemcnt uae participation :
l'exercice de tout mandat social dans toutc formc dc société pcrmettant l'cxcrcicc d'un mandat social par une personnc morale :
ct généralcmcnt toutes opérations comnerciales, industricllcs, financiércs, mobilieres ou immobilires, se rattachant dircctemcnt ou indirectement, a l'objet ci-dessus.
contribuent a sa réalisation.
Articlc 4 - Sicge
Le siége de la société est fixé a RENNES (35000) -10 Rue du Breil.
Il pcut étre transféré dans la même ville par simple décision du président et partout ailleurs cn vertu d'unc d&cision colleclive des associés.
Articlc 5 - Duréc
La duréc dc la socitté cst de 99 arn&cs, a compier dc son immatriculation au registrc du commcrce ct des socitts, sauf prorogation ou dissolution anticipéc.

1. Lors dc la constilution de la société, Ies apparis suivants ont été cffcctués :
Monsicur Francois Régis HUTIN apporlc & la soci&té unc sommc
en cspeccs dc VINGT MILLE francs, ci ... . 20.000 F
Ccttc somne dépcnd dc ia communaute de biens existant cntre l'apporcur ct son conjoint. Avcrti de l'epport, celui-ci n'a pas dcmaade à &trc persoanellemcnt associé. Les parts rémunérant cet apport sont doac toutes attribuécs & Monsicur Francois Régis HUTIN.
Ia société S.F.P.M. apporte & ia société unc sommc cn cspéces
de TRENTE MILLE francs, ci..... 30.000 F
soit cnscmblc la sommc: dc CINQUANTE MILLE francs,ci 50.000 F
2. Suivani délibération des associés réunis cn asscmbléc généralc cxtraordinaire ic 24 janvicr 1989, dcs apports en numéraire ont été cffectu&s :
par la société SIPA a concurrence de TROIS MILLIONS CINQ CENT
MILLE francs, ci 3.500.000 F
par la société S.E.B.N. à cancurrence dc CINQ CENT MILLE francs.
ci 500.000 F par la société S.F.P.M.a concurrcncc dc NEUF CENT CINQUANTE MILLE francs,
ci 950.000 F
3. Suivant délibération de l'asscmbléc générale cxtraordinaire des associds cn dale du 19 deccmbre 1997, lc capital sacial a été augracnté d'unc sommc dc
UN MILLION CENT QUARANTE DEUX MILLE NEUF CENT FRANCS,
ci 142.900 F
a la 5uitc dc la fusion par ab5orption dc la S.ARL. SOCIETE FINANCIERE DE
annulation dc 9.800 parts socialcs dc la société PRECOM apportécs par la SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION DANS LES MEDIAS, soit unc r&duction dc
NEUF CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .. 980.000 F
4. Suivant délibéralion dc l'assembléc généralc cxtraordinairc dcs associés cn datc du 21 f&vricr 2001, 1c capital social a été augracnté d'unc somme de
UN MILLION SIX CENT DIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT FRANCS
ET 79,06 CENTIMES,ci . 1.610.380,7906 F
prélcvé sur les réservcs.
Total égal & la somme dc SIX MlLLIONS SEPT CENT SOIXANTE TRElZE MlLLE DEUX CENT QUATRE VINGT FRANCS ET 79,06 CENTIMES,
ct 6.773.280,7906 F
Puis Ic capital a été converti cn curos.
Articlc 7 - Capital social
Lc capital social cst fixc a UN MILLION TRENTE DEUX MILLE ClNQ CENF QUATRE VINGT (1.032.580) curos.
11 est divisé cn 51.629 actions ordinaircs d'unc valcur nominale dc 20 curos chacunc.
Articlc 8 - Avantages particulicrs - Actions dc préfércncc
ou non.
La société pcut créer des actians de préférence avec ou sans droit de votc, assortics dc droits particulicrs dc toute naturc, a titre lemporaire ou perroanent.
Lcs actions de préférence sans droit dc vote ne pcuvent rcpréscntcr plus dc la moitié du capital social.
Lorsquc ces actions sont émiscs au profit d'un ou plusicurs actionnaircs nommcincnt désign&s, leur création donne lieu & l'application dc la procédure des avantages particulicrs.
Les actions de préférence pcuvent tre rachetécs ou convcrtics en actions ordinaires ou cn actions de préfércnce d'une autre catégorie sur d&cision collcctivc des associês ct dans lcs conditions fixécs par la loi.
En cas de modification ou d'amortisscment du capital, Ies associés détcrminent, par décision collective, Ics incidenccs de ces opérations sur Ics droits dcs portcurs d'actions dc préférencc.
Articlc 9 -Augmcntation dc capital
Le capitai social peut ctrc augmcnté soit par émission d'actions ordinaircs ou d'actions de préférencc, soit par majoration du montant nominal dcs titrcs dc capital cxistants. Il pcut égalemcnt ttrc augmcnté par l'exercice dc droils attachés à dcs valeurs mobiliércs ou d'options donnant accés au capital.
Elle pcut délégucr cctte compétcnce au présidcnt dc la société dans lcs conditions ct limitcs prévues par la loi. Lorsqu'clic décidc i'augmcntation dc capital, cllc pcut aussi déléguct au présidcnt dc la sociét& Ic pouvoir dc fixcr lcs madalités dc l'émission dcs titrcs.
Sous réservc dc 1'exccption prévuc par la loi, lcs associés ani un droit préfércntiel dc souscription aux actions de numéraire tmises pour réaliscr unc augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renanciation individucllc d'un associé ce droit sont soumises aux dispositions prévucs par lcs présents statuts pour la transmission dcs actions elles-memes. La collectivité des associés peut supprimcr Ic droit préférenticl dc souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'nugmentation de capital per apport en nature, un ou plusicurs commissaires aux apports sont désignés suivant Ies conditions légalcs ct réglementaires cn vigucur.
La collectivité des associés peut aussi par décision collective augmenter lc capital au moycn de l'incarporation dc réscrvcs, bénéfices ou primes d'émission, qui donnc licu soit i l'élévation de la valcur nominale des titres de capital cxistants soit & l'attribution dc tilrcs gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisécs nonobstant l'cxistence de rompus n.
6
Dans le silcncc de la convention des partics, les droits respectifs dc l'usufruitier ct du nu- propriétairc de titrcs de capital auxqucls cst attaché un droit pr&fércntici dc souscription s'cxcrcent conformément aux dispositions légalcs en vigueur.
Articlc 10 - Amortisscmcnt ct réduction du capital
Le capilal pcut éte amorti par décision collcctive dcs assaciês au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le cspital peut êgalcment strc réduit pour causc de perics ou par voic dc rcmboursement, dc rachat ou dc conversion dc titres de capital.
La réduction du capital cst autoriscc ou décidée par décision collcctivc des associés. Elle s'oprc soit par voic de réduction dc la valcur nominale des titrcs, soit par raduction de lcur nombrc, auquel cas lcs associés sont tcnus de cédcr ou d'achctcr lcs titres qu'ils ont cn trop ou cn moins, pour pcrmcttre l'échangc des titres ancicns contre les titres nouveaux. En aucun cas, la reduction du capital nc pcut porier attcinte a l'égalité des associes.
Articlc 11 - Libération des actions de numéraire
Lorsquc lcs actions dc numérairc sont tibérécs particllcment à la souscription, le soldc cst vcrst, sauf disposition particuliérc, cn une ou plusicurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du présidcnt de la société aux épaques cl conditions qu'il fixe.
Lcs titulaircs d'actions non libérécs, lcs cessionnaires précédcnts et les souscripicurs sont solidairement tcnus de la libération du montant dcs actions: toutefois le souscripteur ou i'actionnaire qui cde ses titrcs ccssc, dcux ans aprs Ic vircmcnt des actions dc son campte celui du cessionnaire, d'étre responsablc dcs verscments non cncore appclés.
A défaut dc libération des actions a i'cxpiration du délai fixé par lc présidcnt dc la saciété, lcs sommcs cxigibles sont, sans qu'il soit bcsoin d'une demande cn justice, productivcs jour par jour d'un intérét calculé au taux legal cn vigucur. La société disposc, contre l'associe défaillant, des moycns de poursuites prévus par les textes cn vigucur.
Articlc 12 - Emission dc valcurs mobilieres autrcs quc des actions
L'émission d'cbligations est décidéc au autorisée par décision collcctive dcs associés.
La société pcut émcttre des vaicurs mobilicres donnant accés a son capital ou dannant droit a l'attribution de titcs de creancc. L'émission dc ces valcurs mobilires sst autoriséc par décisian calicctive dcs associés.
Dans lcs conditions fixécs par la loi, la societé pcut aussi émcttre dcs valcurs mobilires donnant accés au capital d'une société qu'cllc conlrôlc ou qui la contrôlc.
Les associés ant un droit dc préfércncc à la souscription des valcurs mobilicres donnant accés au capital, selan Ics modalités prévucs en cas d augmcntation de capital immédiatc par 'mission d'actions de numérairc.
A dater de l'énission dc valcurs mobiliércs donnant accés au capital, la société doit prcndre Ies dispositions nécessaires au mainticn des droits des titulaires de ces valcurs mobilicrcs, dans Ics cas ct dans les conditions prevucs par la loi.

Lcs titres dc capital et toutcs autres valeurs mobiliércs pouvant Ctrc &mis par la société revétcnt obligatoircment la formc nominative ct sont inscrits au nom de leur titulairc & un compic tanu par la société, qui pcut désigncr, le cas échéant, un mandatairc a cct cffet.
Articlc 14 - Transmission des titrcs dc capital ct dcs autres valcurs mobilires Agrément
14.1. Principes généraux
14.1.1. Tout associé pourra transmcttre, dans les conditions définics ci-dessous, toute ou partic dc scs actions qu'il détient dans Ic capital dc la société (ic Cédant ).
14.1.2. Toute ccssion d'actions à titrc onércux ou à titrc graluit à un associê ou un tiers cst soumisc au drait d'sgrément prévu a l'article 14.2. ci-dcssous.
Si la société nc comprend qu'un scul associé ia procédure d'agrément prévuc au présent article n'cst pas applicablc. La transmission des actians de l'associé uniquc cst librc.
14.1.3. Lcs titres soumis a l'agrémcnt prévu ci-apres sont :
les actions de la sociêté, tout titrc rcpréscntatif d'unc quotité du capital dc Ia socitté ainsi que tous droits ou bons attachés audit titrc,
tous droits de souscription ct d'attribution d'actions cn cas d'augmcntation dc capital,
ct plus généralcment toutes valcurs mobilires qui pourraient êtrc émiscs par la société pouvant donner accés dircctement ou indircctemcnt au capital ou aux droils de votc de la société (icls quc obligations canvertibles ou rcmboursables, bons dc souscription, clc.).
14.1.4. L'cnsemble des actions, tilres ou draits saumis aux dispositions du préscnt articlc sont par comnadité désignés enscmble sous le vocable actions .
Par cession, on cntend toute transmission de la propriété des actions, quelle qu'en soit ls forme, m&me en cas d'apport, échange, fusion, parlagc, liquidation d'une société associte, scission, adjudication volontaire ou forcéc, attribution de gage, transmission par application d'un pactc cornmissoirc, décision dc justice, attribution ou distributions d'aclions pour quelque cause que cc soit, y compris cn cas de succcssion ou de liquidation de communaute de biens, ct alors méme quc ls cession nc parterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
Par Cession Compicxe, on entend toute ccssion autre qu'unc vente purc ct simplc, la vente purc ct simple se caractérisant par :
une rémunération cxpriméc cxclusivement en numéraire,
un prix determine (et pas sculement détcrminablc)
A titrc d'excraple, sont des Cessions Complexes : Ies apporls cn société, Ics fusions, Ics échanges, les ventes dont Ic prix cst déterninable... (celte liste n'ttant pas limitativc).
14.1.5. La société ne pourra cnrcgistrer aucune transmission d'actions dans scs rcgistres ct comptes d'inscription sans qu'il lui soit justifié quc les dispositions qui vont suivre ont été rcspcctées.
Toutes les notifications visées au préscnt articlc sc font par lettrc rccommand&e avec avis de réccption ou par coursicr intcrnational ou cncorc par lettre simple rcmisc en mains proprcs contre récépissé. Elles prenncnt cffct, selon Ic cas, a la datc figurant sur lc volct dénommé "Prcuvc dc dépôt" rcmis par la Postc ou a la date dc dép8t confirmé par lc coursicr intemational ou cncore a la datc figurant sur Ic récépissé dc la lcttre rcmise cn mains propres.
Tous Ics délais visés au mômc article se décomptent commc cn maliére de pracédurc civilc, ct plus particulircmcnt conformémcnt aux articlcs 640 cl suivants du Nouveau Codc dc Procédure Civilc.
14.2. Procédure
14.2.1. Notification du projet de ccssion ct consultation dc la collcctivité des associés
14.2.1.1. Le Cédant doit natificr le projct dc ccssion a la sociélé en indiquant :
(i) Ics nom ct prénom ou la dénomination sociale, l'adresse ou le sigc social du cessionnairc proposé (lc Ccssionnairc ),
(ii) s'il s'agil d'unc personne morale, l'idcntité dcs associés contrôlant diractcmcni ct indircctement ie Cessionnairc au scrs dc l'articlc L. 233-3 du Code dc conmcrcc, ct une description dc 1cur(s) activitc(s),
(iii) Ie nombrc d'actions & céder,
(iv) lc prix convcnu par action dans l'hypoth≻ d'unc ccssion autrc qu'unc Ccssion Complexc,
(v) si la cession projetéc consistc dans unc Ccssion Complcxc, Ic prix de rachat par action proposé par Ic Cédant dans l'hypothésc d'un rcfus d'agrémcnt, étant précise quc Ic prix dc rachat devra correspondrc a la valcur dcs actions rctenuc dans lc cadrc dc la Ccssion Compicxe,
(vi) le mode de réglament ct l'cnscmble des conditions particulires de la ccssion projctôc.
Lc Cédant devra y joindre égalemcnt une Icttre du Cessionnairc contenant l'acccptation par cc demier des conditions dc la cession projctée.
Toutc notification qui ne scrait pas cffectuée dans les conditions ci-dessus scra considéréc commc nulle et non avenue.
14.2.1.2. Le projct de ccssion sera soumis, a i'initiative du président, à la collectivité des associés.
L'agrément du Cessionnaire résulte d'unc décision dc ia collcctivité dcs associês prisc dans Ics conditions prévucs aux articlcs 23 ct 24.2. ci-apris. La décision n'a pas & étre inolivéc.
Lc présidcnt notific sans delai au Cédant la décision d'agrément ou, lc cas échéant, la d&cision de refus d'sgr'ment.
14.2.1.3. Le Ccssionnaire cst tenu de procéder a la matérialisation dc la ccssion dcs actions du Cédant, dans un délai de trentc jours & compter de l'agrémcnt par (a collectivité das associés
A défaut, la procédure d'agrément devra @tre reprise son commcncement.
14.2.2. Conséquences du refus d'agrément
14.2.2.1. Principes
En cas dc refus d'agrément, Ie société, dans un dêlai de 3 mois a compter de cc rcfus, devra faire acquérir la totalité des actions du Cédant dont la cession &tait projctéc par un associe ou par un tiers dûmcnt agréé par la collectivité dcs associ&s, sauf si lc Cédant rcnoncc & son projct.
Passé cc délai, si aucun associé ou tiers dûmcnt agréé par la collcclivité des associés nc sc portc acquércur dcs actions du Cédant, la sociélé pourra égalcment avec l'accord du Cédant rachcter ics actions.
14.2.2.2. Procédurc
Lc présidcnt devra réunir Ics associés cn assembléc générale dans Ics trentc jours qui suivront Ia notification au Cédant par Ic pr&sident de la décision dc rcfus d'agrémcnt du Ccssionnaire cn vuc dc :
a) intcrrogcr lcs associés présents ou rcpréscntés a l'asscmbléc généralc sur leur volonte d'acquérir Ics actions du Cédant (cctte volonté dcvia itrc manifcstéc par Ia rcmisc au président, au cours dc l'assembléc généralc, d'unc offrc fcrmc d'acquisition ; si plusicurs associts manifestcnt lc souhait d'acqucrir Ic soldc dcs actions du Cédant, ccs actions scront répartics entrc cux, que} qu'ils soicnt ; si ces associes ont déclar& vouloir acqutrir un nombrc d'actions supéricur au nombrc d'actions à cédcr, ct fautc d'accord cntrc cux sur la répartition dcs dites actions, lc soldc dcs actions dont la cession cst projctêc est r&partic cntrc cux, au prorata de lcur participation dans ic capital social avec répartition dcs restcs à la plus forte moyennc mais dans la limite de leurs demandcs),
b) lc cas échéant, faire agréer par la collectivité dcs associés, l'associé ou ic ticrs acquércur qui sc scrait proposé d'acquérir lesdites actions,
c) si un associc ou un tiers nc s'cst pas porté acquéreur de la totalité dcs actions du Cédant dont la ccssion était projctéc, soumettre a la collcctivité dcs associés un projct dc rachat par la société desditcs actions non acquises par un associé au un ticrs acquéreur cn vue notammcat d'unc réduction de capital.
Le prix de rachat des actians par un ticrs ou par la société est détcrminé d'un commun accord cntre lcs partics. A défaut d'accord, lc prix scra détcrminé a dire d'cxpert, dans les conditions de l'articie l843-4 du Code civil.
Le président devra notificr au Cédant, dans les quarantc cinq jours qui suivront la notification au Cédant par 1e président de la décision de refus d'agrémcnt :
l'identité de 1'associé au du ticrs Ic cas échéant dment agréé ayant décidé dc procédcr au rachat dcs actions du Cédant,
10
ic cas échéant, la décision dc la société de procedcr au rachat dcs actions du Cédant.
Si, a l'expiration d'un délai dc trois mois a comptcr dc la notification du refus d'agrément prévue au 14.2.2.1 du préscnt article, la tatalité des actions du Cédant dont la ccssion &tait projctée n'a pas ét& rachetée, l'agrémcnt scra considéré comme donné ct ic Cédant pourra alors jibrement réalisé, dans un délai maximum dc trois mois, Ic projet de cessian décrit dans la notification visée au 14.2.1.1 du présent article.
Toutefois, ce délai poura &tre prolongé par décision de justice & Ia dcmandc de la societe.
Tout transfcrt dc titrcs cftcctué cn violation de l'article 15 est nul, conformément a l'article L.227-15 du Codc dc commerce.

Lcs titres dc capital sont indivisiblcs à l'tgard de la société. Les propriélaires indivis d'actions sont rcprésantés aux décisions collectivcs par l'un d'cux ou par un mandataire commun dc Icur choix. A défaut d'accord entre cux sur Ic choix d'un mandataire, cclui-ci cst désign& par ordonnancc du président du tribunal dc commerce statuant cn référé a la demandc du coproprittairc le plus diligent.
Le droit dc volc attaché à l'action cst cxcrcé par le propriétaire des actions mises ca gage.
L'usufruitier excrce seul le droit de votc aux actions dont la propriété est démcmbréc dans Ics décisions collcctives dcs associés.
Articlc 16 - Droits ct obligations attach&s aux titrcs dc capital
Lu possession d'un titrc de capital cmporte dc plcin droit adhésion sux statuts ct aux décisions régulicrement prises par lcs associés.
Les associés nc supportent ics pertcs qu'a concurrcncc dc lcurs apports.
Sauf a tenir comptc, s'il y a licu, dcs droits dc titrcs dc capital dc catégorics différentcs qui pouraicnt atre émis, chaque titre dc capital donnc droit & unc part proportionncllc a la quatilé du capital qu'il rcprésente dans les bénéficcs, l'actif social ct lc boni de liquidation.
Sous la m&me réscrve ct, le cas &chéant, sous réscrvc dc prcscriptions impérativcs, il scra fait massc cntre tous les titres dc capital indistinctcment de toutcs cxonérations ou imputations fiscalcs, comme de toutcs taxations susceptibles d'etre prises cn chargc par la sacitté, avant dc procéder a tout rcmboursemcat au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telic sortc quc, compte tenu dc leur valeur nominale rcspcctive, tous les titres de capilal alors cxistants rccoivent la m&me somne nettc quellcs quc soicnt Ieur originc ct leur datc dc création.
Lc droit dc votc attaché aux titres de capilal est proportionncl la quotité du capital qu'ils rcpréscntcnt ct chaque titc de capital donne droit a une voix.
11
Toutefois, la socitte ne peut valablement cxerccr ic droit de vote attach& aux actions proprcs qu'elle pourrait détcnir. En outc, Ics associés dont ies actions seraient, au sein d'une socitté anonyme, cxclues du vote par la loi scront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contrairc dcs préscnts statuts. Sont ainsi notamment cxclus du vote l'apportcur en naturc, lc bénéficiairc d'un avantage particulicr ou du droit de souscription lorsquc les associés dêlibérent, sclon Ic cas, sur 1'approbation d'un apport cn naturc, l'octroi d'un avantage particulier ou la réscrvation du droit de souscription aux titrcs rcprésentant unc augmentation de capital.

La saciété cst dirigéc ct représcnléc par un présidcnt - lc président dc la saciété - ct lc cas échéant, par un ou plusicurs directcurs généraux, pcrsonnes physiqucs ou moralcs, choisis parmi les associés au cn dehors d'cux ct qui pcuvcnt étrc liés à la société par un contrat dc travail.
1l peut @tre nomné, sur proposition du président, dans l'ordrc inteme, un vicc-présidcnt dc la societé. Lc vicc-pr&sidcnl dc la sociêté cst unc pcrsonnc physiquc. II nc disposc pas 1également ou statutairement de pouvairs lui permettant d'agir au nom ct pour lc compte de la société a l'égard dcs ticrs. Il cst chargé de rcmplaccr Ic présidcnt dans Ic fonctionnemenl internc de la sociélé cn cas d'cmp&chement de ce dernier.
Dans l'hypothese oû Ic président dc ia société cst une pcrsonnc moralc, ccttc dernire cxercc son mandat par l'intcmédiairc dc son représcnlant Iégal. Ccttc pcrsonac moralc pourra toutefois cxcrcer son mandat par l'intermédjairc d'unc pcrsonnc autrc quc son représcntant légal. Ellc aura ainsi la possibilité de désigncr unc pcrsonnc physiquc dont l'idcntité doit &tre communiquec a la sociéte, commc rcpr&scntant pcrmancnt dc la pcrsonnc moraic pour l'cxcrcice des fonctions dc pr&sident de la saciété. La duréc du mandat du rcpréscalant pcrnanent cst la méme quc la duréc du mandat dc la personnc moralc qu'il rcpréscntc, la pcrsonnc moralc pouvant toutcfois & tout instant notifier & la sociét& qu'il cst mis fin aux fonctions du rcprésentant pcrmanent. Dans cc cas, ct i défaut dc désignation d'un nouvcau rcpréscntant permanent, la pcrsonnc moralc agit par l'intcnddiaire dc son repr&scntant légal.
Lc présidcnt dc la société cst désigné pour unc duréc pour unc duréc limitéc ou non, par décision collectivc ordinaire des associés. En cas dc rémunération du président dc la société celle-ci cst fixéc par décision collective dcs associ&s.
Le présidcnt dc la saciété peut résilier ses fonctions cn prévcnant Ics associés trois mois au moins & l'avancc. Il peut &tre révoqué à tout moment par d&cision collcctive des associés.
Le présidcnt de la société dirigc et administrc la socitté. A cel effet, il esl invcsti dcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toutc circonstancc au nom de la société dans la limitc de l'objet sociai ct sous réserve des pouvoirs attribués par Ics dispositions légales ou les préscnts statuts la collcctivité dcs associés.
Lc présidcnt de la société la rcprésente a l'égard des tiers.
Lc présidcnt provoquc les décisions collcctives des associés cn vuc dcsqucilcs il rêdigc dcs projets de résolution ct un rapport circonstancié qui les cxplique ct les justific.
12
Lc vicc-présidcnt de la société est désigné pour une durét dc trois (3) ans renouvclable par décision collective des associés. Les fonctions de vicc-présidcnt de ia société prennent fin a l'issue de la réunion de t'asscmblée généralc qui statuc sur Ics comptcs annucls au titre dc l'cxcrcice écoulé, teaue dans l'annéc au cours de laquelle expircnt iesdites fonctions. Le vice- président de la société cst rééligible. Cctc fonction n'cst pas rémunéréc.
Lc vice-président dc is société peut résilicr ses fonctions en prévenant Ic présidenl dc la société trois mois au moins a l'avancc. Il pcut Ctrc révoqué a tout moment par décision collective dcs associés.
Sur proposition du président, le ou lcs dirccicurs généraux sont désignés par d&cision collective dcs associes, pour unc duréc limitée ou non.
Le montant ct les modalités dc la rémunération du ou des dircctcurs généraux sont fixécs, s'il y a licu, par décision collcctive dcs associés.
En cas dc cssation dcs fonctions du président de la société, ils conscrvent lcurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau présidcnt.
Chaquc dircctcur général a Ies mémes pouvoirs, lant vis-a-vis des ticrs qu'a titrc intcme, quc ceux attribués par Ic préscnt articlc au présidcnt dc la société, a l'cxclusion, d'unc part, dcs pouvoirs proprcs conscntis & celui-ci gar ics autres articlcs ct, d'autre part, du pouvoir dc provoquer Ics décisions collcctives.
Tout directeur général pcut résilicr ses fonctions ou &tre révoqué dans les mémes conditions quc le président de la société.
S'il existc un comité d'cntrcprisc au scin dc la société, scs delégués cxcrccnt Ies droits definis par Ics articics L.2323-62 & L.2323-67 du Code du travail, exclusivemcnt aupr&s du pr&sidcnt.
Articic 18 - Riservé

Les conventions intervenant, directcmcnt ou par personne interposéc, entre ia société ct son président, l'un dc ses dirigcants, l'un dc scs associés disposant d'unc fraction &cs droils dc vote supéricurc & dix pour ccnt (10 %) ou, s'il s'agit d'unc socidté associtc, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commcrcc, sont soumises & un contrôlc dcs associ&s.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'cn a pas été désigné, ic présidcnt préscntc aux associés un rapport sur ccs convcntions. Lcs associés statuent sur cc rapport lorsqu'ils stalucnt sur les comptes annucls.
Lcs dispositions qui précédent nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprcnd qu'un scul associé, la procédure prévuc ci-dessus ne s'appliquc pas. Dans ce cas, les conventons inlcrvcnucs cntrc ia société ct Ic présidcnt dc la sociclé sont simplement mcntionnées au registre dcs décisions socialcs visé a 1'articlc 23 ci-aprês.
13
A pcine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigcants, autres quc Ies personncs morales, dc contracter, sous quelquc forme quc ce soit, des cmprunts aupr&s dc la société, de se fairc conscntir par cllc un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi quc de fairc cautionner ou avaliser par ellc leurs cngagements envers les tiers. La mme interdiction s'applique aux dirigeants de la persorne morale pr&sident de la socitté ou directeur genéral. Elle s'spplique également aux conjoints, asccndants et descendants des personnes visces au préscnt alinéa, ainsi qu'a toute pcrsonnc intcrposéc.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires rernplissant Jes conditions fixées par la réglementation en vigueur et les dispositions réglementaires qui la complétent. Conformément a l'article L. 823-1 du code de commerce, la désignation d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est pas obligatoire, dés lors que ie Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle. ls sont désignés par décision collective des associés. Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Si la société est unipersonelle, l'associé unique est scul compétent pour prendre, d'officc ou sur dermande du président, ct en dehors dcs attributions qui lui scraicnt conférées par d'autres dispasitions statutaircs, les décisions dc la compétence des associés figurant a l'articlc 22 ci-dcssous.
L'associé unique pourra également statuer sur toute autre question intércssant la marchc des affaires sacialcs qui ne serait pas dc sa compétence cxclusive ni de ccllc du présidcnt.
Les décisions de l'associé unique ne font pas l'objet de dêlibérations cn asscmbléc. Ellcs sont constatées par actc sous scings privés ou par acte nolarit.
Lorsquc Ics dispositions légales prévoient Iintervention préalable d'un ou plusicurs commissaircs aux comptes, l'associé unique devra Ics informer cn icmps utilc pour qu'ils puissent accomplir conveaablement lcurs missions.

Si la sacictê cst pluripersonncilc, ia colicctivité des associés cst sculc compétcntc, cn dchors des attributions qui lui seraicnt conferécs par d'autres dispositions statutaires, pour statucr sur les décisions ci-dessous :
transformation de la société,
modification du capital social : augmentation, armortissement ct réduction,
fusion, scission, apport particl d'actifs,
- dissolution,
14
nomination des commissaires aux comptes,
nomination, rémunération, révocation des mcmbres du conscil dc surveillance,
nomination, rémuntration, révacation du président, du vice-présidcnt ct des dircctcurs gén&raux,
approbation dcs comptes annucls ct affcctation des résultats,
approbation des conventions conclucs cntrc la société ct ses dirigeants ou associés,
modification des statuts,
namination du liquidatcur ct décisions relatives aux opérations de liquidation.
La collectivité des assaciés pourra &tre égalcmcnt invitéc à statucr sur toutc autrc qucstion intércssant la marche des affaires socialcs qui nc scrait pas dc sa compétencc cxclusivc ni &c cclle du président.
Les dêcisions spéciales réunisscnt les titulaircs d'actions d'unc catégoric détcrminéc pour statucr sur toutc modification des droits dcs actions dc cettc catégaric.
Les asscmblécs des titulaires de valcurs mobilires donnant accs au capital sont notammcnt appclécs à autoriscr toutcs modifications du contrat d'&mission ct a statucr sur toutcs décisions touchant aux conditions dc souscription ou d'attribution des titrcs dc capital déterminécs au moment dc l'émission. Ccs assemblées nc délibércnt valablcment quc si les titulaircs conccmês, préscnis ou représcntés, possédeat au moins sur prcmicrc convacation, lc quart, ct sur deuxicmc convacation, lc cinquiéme dcs valcurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent & la majorité des dcux tiers dcs voix dont disposent les titulaircs préscnts au représcntés.
Articlc 23 - Forme ct modalités dcs décisions colicctives
1. Les décisians collectivcs résultent, au choix du présidcnt dc la société, d'unc assembléc ou d'une consultalion écritc des associés. Ellcs pcuvent égalcment résullcr du conscnicmcnt dc tous les associés cxprime dans un acte.
2. L'asscmbléc cst convaquée dix (10) jours au moins avani la r&union, soit par Icttre ordinaire ou rccommandéc, soit par télécopic ou un moyen cicctroniquc dc télécommunication. Ellc indiquc l'ordre du jour.
Toulefois, l'assembléc pcut etre convoquéc verbalement ct sc tcnir sans délai, si taus lcs associés sont présents ou représentés ct y consentent.
Scules Ics qucslions inscrites a l'ardrc du jour sont miscs cn &clibération a moins quc lcs assocics soient tous préscnts ct décidcnt d'un commun accord dc statucr sur d'autres questions.
n ou plusicurs assaciés détcnant ia maitié dcs titres dc capital pcuvent dcmander la réunion d'unc asscmbléc.
L'assemblée cst présidéc par le président de la société. A défout, clle élit son présidcnt.
15
Une fcuille de préscncc indiquant Ics noms et domiciies des associés ct dc Icurs représentants ou mandataircs, ainsi que le nombre d'actions détcaues par chaque associé, est émargôc par Ies mcmbres de l'assembiéc. Toutcfois, Ic pracés-verbal dc l'assembléc ticnt licu de fcuillc dc présence, lorsqu'il cst signé dc tous Ics associés presents.
3. En cas dc consultation écrite, Ic président dc la société adrcssc a chaquc associé, par lcttrc recommandéc, le textc des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires icur infarmatian. Lcs associés disposent d'un délai de quinzc (15) jours & comptcr dc la datc de réception des résolutions pour émcttrc leur votc par écrit, le vole &tant, pour chaquc résolution, fornulé par les mots "ouir ou "non". La réponsc cst adrcsséc par Icttrc rccommandéc avcc dcmande d'avis dc réccption ou déposéc par l'associé au siégc social. Tout associé n'ayant pas tépondu dans lc délai ci-dcssus cst considéré comme s'etant abstenu.
4. S'il cxiste un comité d'entreprise, cclui-ci, représcnté par un de ses membres délégué a cet effet, pcut demander au président de l'aviscr, par écrit, de la date & laqucllc doivcnt tre prises par Ics associ&s Ics décisions concernant les comptcs anaucls.
En cc cas, Ia sociêté cst tenuc d'cavoycr cet avis, par êcrit, au demandcur trcntc cinq jours au mains avant la date prévue paur ia réunion des associés ou la prise des decisions.
Les demandcs d'inscription dcs projcts dc résolution doivent êtrc adrcss&cs par lc représcntant du comité d'cntreprisc dument mandaté au siége dc la soci&té par Icttrc rccommandéc avcc avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunian dcs associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du tcxte des projcts dc résolutian qui pcuvcnt tre assortis d'un brel cxposé dcs motifs.
Lc présidcnt accusc réccption des projcts dc résolution par Icttrc rccommandéc au rcpréscntant du camité d'cntreprise dans lc délai dc cinq jours & comptcr dc la réccption dc ces projcts.
5. Tout associê a lc droit de participer aux décisions collcctivcs du moment que scs tircs de capital sont inscrits & son nom & la dalc, sclon lc cas, de l'asscmbléc, dc l'cnvoi dcs documents ca vue d'une consultation écrite ou dc l'actc.
Il peut sc fairc représcnter par un autre associé ou par un ticrs.
Lcs pouvoirs peuvent &tre donnes par tous moyens écrils ct notamment par télécopic. La procuration de l'assacié doit, pour &trc prise cn comple, étre parvenue à la société au plus lard & l'heure prévuc pour l'assembléc.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandalaire, le pr&sident dc séance de l'assembléc généralc émet un vote favorablc & l'adoption des projets de résolutions préscntécs et/ou agréées par lc président dc la société ct un votre défavorable à l'adoption dc lous les autres projets de résolutions.
16
6. Toute délibération de l'asscmblée des associés cst constatée par un procs-vcrbal qui indique notarmmcnt le datc ct Ic lieu dc la réunion, l'identité du pr&sident dc séance, Ie mode dc convocation, l'ordre du jour, les docunenls et rapports soumis a l'assembléc, un résumê des débals, ie tcxtc dcs prajets dc résalution mis aux voix ct le résultat dcs voles. En cas de consultetion écritc, Ie procs-verbal qui cn cst drcssé et auqucl cst anncxéc la réponsc de chaque assacié, fait mention de ces indications, dans la mesurc oû il y a licu.
Lcs proc&s-vcrbaux sont élablis ct signés par le président dc la société ou, Ic cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du pr&sident.
Lorsquc la décision dcs associés résultc dc lcur consentemcnt cxprimé dans un actc, cetic décision cst menlionnéc, a sa date, dans ie registre spécial. L'acte lui-m&mc cst conserve par la société de maniére a pemettre sa consultation cn méme Icmps quc Ic registre.
Lcs copics ou cxtraits dcs procés-vcrbaux de délibération sont valablcment ccrtifiés par lc président de la soci&té ou un directcur général ayant la qualité d'associδ. En cas dc liquidation, ils sont valablemcnt cerlifiés par un liquidatcur.
Articlc 24 - Régles de majorité rcquises pour l'adoption des décisions collcctivcs
1. Lcs décisions suivantcs sont prises a l'unanimite dcs associés :
modification, adoption ou supprcssion des clauscs statutaires visécs à l'ariclc L. 227-19 du Codc dc commcrcc notammcnt ccllc5 rclalivcs & 1'agr&mcnt dcs cessionnaires de titres dc capital ct de valcurs mobilieres donnant accs au capital,
augmentation dc l'cngagcmcnt des associés,
changemcnt de la nationalité de la socitté.
Nomination du président de Ia socité, du vicc-présidcnt ct des dircctcurs g&néraux
Détermination de le rémunération du président dc la société ct des directcurs généraux
modification du pr&scnt article 24
2. Sous ccs réserves, Ics décisions collcctives sont priscs a Ia majorité des voix attachécs aux actions ayant Ic droit de vote. Pour le calcul de la majorité, il cst tcnu compte de la totalité dcs voix pouvant participer au votc. Toutc abstention ou abscncc de sens donné au vote est considéréc comme un vote négatif.
3. Lcs décisions spéciales sont priscs a la majorité dcs dcux ticrs des voix attachôcs aux actions ayant le droit de vote.
Articlc 25 - Droit d'information dcs associés
Tout associé a ie drait de prendre par Jui-méme, au siége social, connaissancc des documcnts suivants conccmant lcs trois dermicrs cxcrciccs : comptcs annucls individucls ct, lc cas échéant, consolidés, rapporls soumis aux associés ct procés-vcrbaux des décisions collcctives.
17
En vuc de Icur approbation, les comptes annucls, individuels et lc cas échéant consolidés, ies rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, Ic rapport dc gestion, tout aute rapport ou documcat rcquis par ia législation cn vigueur ct le texte des projcts de résolution sont tcnus la disposition des assaciés dix (10) jours au moins avant la datc à laquelle ils sont appci&s δ Ics approuver. Ils sont adrcssés à tout associé qui cn fait la demande dans cc d&lai.
Pour toute autre consultation, Ic présidcnt de la socicté adrcssc ou rcmet aux associés, avant qu'ils nc soicnt iavités & prcadre leurs décisions, lc tcxte des projcts dc résolution ct le rapport sur ces projets ainsi que, lc cas échéant, Ic rapport du commissaire aux comptcs ct des commissaires & compétence particulicre.
n ou plusicurs associés rcprésentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, dcux fois par exercice, poser par êcrit des qucstions au président dc la société sur tout fait dc nature a comprometire la continuité de l'cxploitation.
Articlc 26 - Excrcicc social - Comptcs sociaux
L'cxcrcicc social commence le 1" janvier ct finit lc 31 d&ccmbrc.
A la clôturc dc chaquc cxercice, Ic présidcnt dc la société &rcssc l'inventairc dc l'actif ct du passif, ics comptcs annucls ct établit un rapport dc gestion.
S'il exisie un commissairc aux comptes, ces documents comptables et cc rapport sont mis & sa disposition un mois au moins avant la datc & partir de laqucllc lcs associés pcuvcat cxcrccr Jeur droit d'information.
Is sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans Ics six mois suivant la datc dc clture dc l'cxercicc.
Lorsque des comples consolidés soat élablis, ils sont égalemcnt présent&s ct soumis aux associés dans les mémcs conditions et délai.
Articlc 27 - Affcctation ct répartition du bénéficc
La différence entre ics praduits ct lcs charges de l'cxcrcicc constituc Ic bénéficc ou ia pcrtc dc l'exctcicc.
Sur lc bénéficc diminué, ic cas échéant, dcs pertes antérieures, il cst prélcve cing pour ccnt pour constilucr ic fonds dc réscrvc Iégalc. Cc prdiêvcmcnt ccssc d'trc obligatoirc lorsquc ic fands dc rêscrvc a attcint unc sommc égalc au dixiéme du capital social. Il rcprcnd son cours Iorsquc, pour unc cause quclconquc, la réserve cst descendue au-dcssous dc ce dixicmc.
Le bénéficc distribuablc cst constitué par le bénéfice de l'cxercice diminue dcs pcrtes antéricures et du prél&vemcnt prévu ci-dessus ct augmcaté dcs rcports bénéficiaircs.
Cc bénéfice est & la disposition dcs associés qui, sur proposition du présidcnt de la sociéte pcuvent, cn tout ou cn partie, le reporier à nouveau, l'affecter & dcs fonds de réserve genéraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titrc dc dividende.
18
En outre, Ics associés peuvent décidcr la distribution dc sommes prêlevées sur les rδscrves dont ils ont la disposition ; en cc cas, la décision indiguc cxprcssémeal ics postcs dc r&serves sur Icsquels lcs prélvements sont cffcctués. Toutefois, Ic dividcndc cst pr&Icve par priorite sur Ic bénéficc distribuablc dc l'exercice.
L'écart de réévaluation n'cst pas distribuablc ; il pcut &trc incorporé cn tout ou en partie au capital.
Le présidcnt de la société pcut, avant l'approbation des comptes, distribucr des acomptes sur dividcndcs dans Ics conditions fixées par la loi.
Articlc 28 - Paierm cnt du dividcndc
Le paiement du dividendc se fait annucllcmcnt a l'époquc ct aux lieux fixés par Ics associés ou, a défaut, par Ic président de la société. La mise en paiement du dividendc doit avoir licu dans lc délai maximal dc ncuf mois & comptcr dc la clôturc de l'cxercice, sauf prolongation par ordonnancc du pr&sidcnt du tribunal dc commcrcc statuani sur rcqu&tc à la dcmandc du président de la société.
Articlc 29 - Transformation - Prorogation
La société peut se transformcr en société d'unc autre forme dans les conditions prévues par Ics préscnts statuts ct par ics dispositions légales cn vigueur pour la formc nouvelle adoptéc.
Un an au moins avant la date d'cxpiration dc la société, Ic président dc la sociélé doit provoqucr unc decision collcctive dcs associés, a l'cffct dc décidcr si Ia société doi1 étrc prorogec.
Articlc 30 - Pcrtc du capital - Dissolution
Si Ics pcrtes constatécs dans Ics dacumcnts complablcs ont pour cffct d'cntamcr lc capital dans la proportion fixée par la loi, lc président de la socicté cst tenu de suivrc, dans lcs délais impartis, la proc&durc s'appliquant à cctic situation ct, cn prcmicr licu, dc provoqucr unc décision collective des associés à l'effet de dacidcr s'il y a lieu & dissolution anticipec dc la société. La décision dcs associés cst publite.
La dissolution anticipéc peut aussi résultcr, méme cn l'absence de pcrtes, d'une décision colicctive des associés.
La réunion cn une seuie main dc tous Ics titres dc capital n'entrainc pas la dissolution de la société. La société continuc d'cxister avec l'associé unique qui cxcrce les pauvoirs dévolus à Ia callcctivité dcs associés.

Des l'instant de sa dissoiution, la société est cn liquidation sauf dans ics cas prévus par dcs dispositions légales.
19
La dissolution met fin aux mandats dcs dirigcants sauf a l'égard des ticrs, par l'sccormplisscmcnt dcs formalités dc publicité. Elle nc mct pas fin au mandat dcs commissaircs aux comptes.
Lcs associés nommcat par décision collective un ou plusicurs liquidaleurs dont ils détcrminent les fonctions ct fixent la rémunération. Lc au les liquidateurs sont révoquss et remplacés sclon Ics formcs prévues pour Icur nomination. Lcur mandat lcur est, sauf stipulation contrairc, donné pour toutc la duréc de la liguidation.
Le présidcnt de ia sociélé doit remettrc ses comptcs aux liquidatcurs avcc toutcs piccs justificatives cn vuc dc lcur approbation par décision collcctive des assocics.
Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le ou Ies liquidatcurs qui ont à cct cffct les pouvoirs Ics plus étcndus ct qui, s'ils sonl plusicurs, ont ic droit d'agir cnsenblc ou sépar&mcnt.
Pcndant toutc la durée dc la liquidation, Ics liquidatcurs doivent provaqucr unc décision collcctivc des associés chaquc annéc dans les mémes dêlais, formcs ct conditions quc durant Ia vie socialc. lls provoqucnt cn outre des décisions collcctives des associés chaque fois qu'ils Ic jugcnt utilc ou néccssairc. Lcs associés pcuvent prcndrc communication dcs documeats sociaux, dans Ics mémcs conditions qu'antéricurcrncnt.
En fin de liquidation, les associés, par d&cision collectivc, statuent sur lc comptc définitif dc liquidation, ic quitus de la gestion du ou des liquidateurs ct la déchargc dc Icur mandat.
Ils constatcnt dans Ics rnemes conditions la clôture dc la liquidation.
Si lcs liquidateurs ct commissaircs négligcnt dc fairc statuer les associés, le président du tribunal dc commercc, statuant par ordonnance de référé, peut, la demandc dc tout associé, dêsigner un mandalaire pour procédcr ccttc convocation. Si l'assemblée dc clturc nc peut d&libérer ou si ellc refuse d'approuver lcs comptes de liquidation, il cst slatué par décision du tribunal de commercc, a la dcmande du liquideteur ou de tout intéressc.
L'actif net, apres remboursement du norminal des actions, cst partagé tgalement cntrc tous les titres dc capital, conformémcnt à l'articic 16.