B A PATRICK PLANCHON ARCHITECTE
Acte du 14 mai 2009
Début de l'acte
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE' (SASU)
Statuts
STATUTS
B + A PATRICK PLANCHON ARCHITECTE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE D'ARCHITECTURE ne faisant pas appel public a l'épargne au capital de 2 000 EUROS
. Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes De Champagne-Ardenne
SIEGE SOCIAL : 14, rue Parmentier (51000) CHALONS EN CHAMPAGNE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Patrick PLANCHON, marié sans contrat Né 1e 5 décembre 1954 a CHAUMONT (52000) Architecte DPLG inscrit au tableau régional de l'Ordre des Architectes de Champagne-Ardenne sous le numéro 040296 - 429 Demeurant a Chalons en Champagne (51000) 14, ruc Parmentier, De nationalité francaise
A ETABLI, AINSI QU'il SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE OUIL A DECIDE DE CONSTITUER
B + A PATRICK PLANCHON ARCHITECTE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE D'ARCHITECTURE ne faisant pas appel public a l'épargne au capital de 2 000 EUROS
. Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes De Champagne-Ardenne
SIEGE SOCIAL : 14, rue Parmentier (51000) CHALONS EN CHAMPAGNE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Patrick PLANCHON, marié sans contrat Né 1e 5 décembre 1954 a CHAUMONT (52000) Architecte DPLG inscrit au tableau régional de l'Ordre des Architectes de Champagne-Ardenne sous le numéro 040296 - 429 Demeurant a Chalons en Champagne (51000) 14, ruc Parmentier, De nationalité francaise
A ETABLI, AINSI QU'il SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE OUIL A DECIDE DE CONSTITUER
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé par l'associé unique sus-désigné une société par actions simplifiée (SASU) régie par : > les présents statuts > la loi n* 94-1 du 3.janvier 1994 modifiée > la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 modifiée relative à l'innovation et à la recherche les articles 1832 a 1844-17 du Code civil applicables a toutes les sociétés > les articles L.224-1 a L.224-3 du Code de comnmerce applicables a toutes les sociétés les articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce applicables aux SAS.
La loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 aout 2008 > La loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.
La Société par actions simplifiée ne pourra pas faire appel public a l'épargne
Toute situation qui ne ferait pas l'objet de disposition dans les présents statuts sera réglée de plein droit par référence aux lois sur les sociétés commerciales cn vigueur.
La loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 aout 2008 > La loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.
La Société par actions simplifiée ne pourra pas faire appel public a l'épargne
Toute situation qui ne ferait pas l'objet de disposition dans les présents statuts sera réglée de plein droit par référence aux lois sur les sociétés commerciales cn vigueur.
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à CHALONS EN CHAMPAGNE (51000) 14, rue Parmentier.
Le transfert du siége social, l'ouverture et la fermeture d'établissements se font sur simple décision du Président, ratifiée par l'associé unique. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger s' il le juge utile.
Le transfert du siége social, l'ouverture et la fermeture d'établissements se font sur simple décision du Président, ratifiée par l'associé unique. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger s' il le juge utile.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : B + A PATRICK PLANCHON ARCHITECTE Avec L'enseigne : BATIMENTS +ARCHITECTURE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée unipersonnelle d'architecture> ou des initiales SASU d'Architecture > et de l'énonciation du montant du capital social du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tabteau Régional de l'Ordre des Architectes.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée unipersonnelle d'architecture> ou des initiales SASU d'Architecture > et de l'énonciation du montant du capital social du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tabteau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 : DUREE
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commcrce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoqucr la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commcrce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoqucr la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 5 : OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, tant cn France qu'a 1'étranger :
(Art. 12-Loi 1977)
2
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, de scénographe, de concepteur d'images en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace ainsi que dans le domaine de Ia recherche sur ces domaines.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
> la création, l'acquisition de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations civiles, pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou de nature à favoriser son extension ou son développement, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
(Art. 12-Loi 1977)
2
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, d'urbaniste, de scénographe, de concepteur d'images en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace ainsi que dans le domaine de Ia recherche sur ces domaines.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
> la création, l'acquisition de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations civiles, pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou de nature à favoriser son extension ou son développement, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
ARTICLE 6 : APPORTS ET CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution, il est fait apport :
d'une somme en numéraire de : Deux mille Euros a l'exclusion de tout apport en nature
Soit, au total, une somme de deux mille euros correspondant à 20 actions de 100 EUROS nominal chacune, souscrites en totalité et libérées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en création auprés de la Banque Populaire de Champagne sise à Chalons en Champagne (51000) rue Garinet ainsi qu'il résulte du certificat établi par, dépositairc des fonds, auquel est demeurée annexée la liste du souscripteur et le montant amené par lui : Soit, au total la somme de 2000 euros régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixe & DEUX MlLLE EUROS (2.000 e)
11 est divisé en 20 actions de 100 Euros de nominal chacune, de méme catégorie, libérées à de leur valeur nominale.
Lors de la constitution, il est fait apport :
d'une somme en numéraire de : Deux mille Euros a l'exclusion de tout apport en nature
Soit, au total, une somme de deux mille euros correspondant à 20 actions de 100 EUROS nominal chacune, souscrites en totalité et libérées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en création auprés de la Banque Populaire de Champagne sise à Chalons en Champagne (51000) rue Garinet ainsi qu'il résulte du certificat établi par, dépositairc des fonds, auquel est demeurée annexée la liste du souscripteur et le montant amené par lui : Soit, au total la somme de 2000 euros régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixe & DEUX MlLLE EUROS (2.000 e)
11 est divisé en 20 actions de 100 Euros de nominal chacune, de méme catégorie, libérées à de leur valeur nominale.
ARTICLE 7 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'unc décision de l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit
3
l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tes réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction dc capital.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de lcur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
(Art.13 al.2&3 - Loi du 03/01/1977)
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit étre Architecte personne physique détenant 5% minimum du capital social et des droits afférents. Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social ct des droits de vote des sociétés d'architecture.
3
l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tes réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction dc capital.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de lcur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
(Art.13 al.2&3 - Loi du 03/01/1977)
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit étre Architecte personne physique détenant 5% minimum du capital social et des droits afférents. Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social ct des droits de vote des sociétés d'architecture.
ARTICLE 8 : LES ACTIONS
8.1 - Libération des actions
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registrc du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à comptcr du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettrc recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
8.2 - Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs ou < nominatifs administrés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
8.3 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales commc de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous Ics éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations dc capital ou aux émissions d'obligations convcrtibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
(Art. 14 - Loi 1977)
Elle entraine pour tes architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode T'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés.
8.4 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandatairc unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intcrvenue.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
8.5 - Cession et transmission des actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelte communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuéc à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.
(Art. 13-3° - Loi 1977)
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agreées.
8.6 - Nue propriété - usufruit des actions
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans Ics assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registrc du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à comptcr du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettrc recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
8.2 - Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs ou < nominatifs administrés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
8.3 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales commc de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous Ics éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations dc capital ou aux émissions d'obligations convcrtibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
(Art. 14 - Loi 1977)
Elle entraine pour tes architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode T'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés.
8.4 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandatairc unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intcrvenue.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
8.5 - Cession et transmission des actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelte communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuéc à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.
(Art. 13-3° - Loi 1977)
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agreées.
8.6 - Nue propriété - usufruit des actions
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans Ics assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 9 : LES ASSOCIES
9.1 - Comptes courants
Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
9.2 - Droit d'information permanent
6
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : > En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : Les rapports et documents sournis aux associés a l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
9.3 - Modification du contrôle d'une société associée
En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associéc.
Tout changement relatif à ces informations doit être notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité de plus de la moitié des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans lcs conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaire cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
9.2 - Droit d'information permanent
6
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : > En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : Les rapports et documents sournis aux associés a l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
9.3 - Modification du contrôle d'une société associée
En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associéc.
Tout changement relatif à ces informations doit être notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à la date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité de plus de la moitié des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans lcs conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaire cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 10 : DIRECTION DE LA SOCIETE
President :
(Art. 13-5- Loi 1977)
Le Président de la SASU d'architecte doit etre architecte.
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique salariée, associé de la société, soit une personne morale associée de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidcnt, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées.
Nomination du président :
Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des associés.
Durée du mandat du President :
La durée du mandat du président est fixée pour unc durée indéterminée et prendra fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'annéc sur décision de celle-ci.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Démission - Révocation du Président :
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'unc procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des associés.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de conmerce pour cause légitime, a la demande dc tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité dc cessation de fonctions.
*0
Rémunération du President :
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par unc décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le président, personne physique, ou le représcntant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société. de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétencc exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent leurs droits.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de ccrtains actes.
(Art. 13-5- Loi 1977)
Le Président de la SASU d'architecte doit etre architecte.
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique salariée, associé de la société, soit une personne morale associée de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidcnt, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées.
Nomination du président :
Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des associés.
Durée du mandat du President :
La durée du mandat du président est fixée pour unc durée indéterminée et prendra fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'annéc sur décision de celle-ci.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Démission - Révocation du Président :
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'unc procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des associés.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de conmerce pour cause légitime, a la demande dc tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité dc cessation de fonctions.
*0
Rémunération du President :
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par unc décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le président, personne physique, ou le représcntant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société. de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétencc exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent leurs droits.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de ccrtains actes.
ARTICLE 11 : NOMINATION DU PRESIDENT
Le soussigné nomme, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de premier président de la société :
Le Président, nommé pour une durée indéterminée, est l'associe unique, Monsieur Patrick PLANCHON, Architecte demeurant à Chalons en Champagne (51000) 14, rue Parmentier ; ce dernier déclare qu'aucun obstacle ne s'oppose à sa nomination et accepte en conséquence ce mandat.
Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés.
Le Président, nommé pour une durée indéterminée, est l'associe unique, Monsieur Patrick PLANCHON, Architecte demeurant à Chalons en Champagne (51000) 14, rue Parmentier ; ce dernier déclare qu'aucun obstacle ne s'oppose à sa nomination et accepte en conséquence ce mandat.
Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 12 : CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE -
DIRECTEUR GENERAL
Un Conseit de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Ledit conseil aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conscil seront définis par la décision qui le nommera.
L'associé unique pourra nommer un ou plusicurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminées par une décision de l'associé unique. Il est révocable a tout moment sur proposition du Président, par une décision de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en exercice le plus agé remplace le Président dans sa mission de représentation de la société vis-a-vis des tiers. II procéde aux publicités imposées par la loi.
Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des memes pouvoirs que le Président. II ne peut cependant représenter la société vis a vis des tiers, sauf l'application des dispositions relatives a la suppléance du Président.
Un Conseit de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Ledit conseil aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conscil seront définis par la décision qui le nommera.
L'associé unique pourra nommer un ou plusicurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminées par une décision de l'associé unique. Il est révocable a tout moment sur proposition du Président, par une décision de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en exercice le plus agé remplace le Président dans sa mission de représentation de la société vis-a-vis des tiers. II procéde aux publicités imposées par la loi.
Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des memes pouvoirs que le Président. II ne peut cependant représenter la société vis a vis des tiers, sauf l'application des dispositions relatives a la suppléance du Président.
ARTICLE 13 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne intcrposée cntre la société et son représentant ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 14 : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'asscmblée des associés Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par iui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
10
It prend seul les décisions suivantes : > Modifications des statuts > Approbation des comptes et affectation du résultat Quitus de la gestion du Président
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par iui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
10
It prend seul les décisions suivantes : > Modifications des statuts > Approbation des comptes et affectation du résultat Quitus de la gestion du Président
ARTICLE 15 : DECISIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
L'associé unique pouvant dans l'avenir ouvrir le capital social a d'autres associés, les régles suivantes devront s'appliquer.
Ainsi, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront &tre prises qu'en assemblée générale :
approbation annuelle des comptes annucls et affectation des bénéfices ;
nomination des commissaires aux comptes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
* Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinairc des associés, sans quc la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des commissaires aux comptcs.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
11
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ct représentés.
* Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Relêvent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports particls d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
* Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'cn soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet cffet.
Assemblées
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie
12
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation ie rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siêge social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ;, a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque asseimblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de votc en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
Teléconférences
13
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet.)
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des inandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
Ainsi, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront &tre prises qu'en assemblée générale :
approbation annuelle des comptes annucls et affectation des bénéfices ;
nomination des commissaires aux comptes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
* Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinairc des associés, sans quc la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des commissaires aux comptcs.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
11
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ct représentés.
* Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Relêvent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports particls d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
* Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'cn soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet cffet.
Assemblées
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie
12
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation ie rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siêge social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ;, a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque asseimblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de votc en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
Teléconférences
13
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet.)
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des inandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
ARTICLE 16 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e' janvier de chaque année et finit Ie 3 1 décembre de chaque année.
Le premier exercice démarrera à la date de début d'activité et sera clos le 31 décembre 2009.
Le premier exercice démarrera à la date de début d'activité et sera clos le 31 décembre 2009.
ARTICLE 17 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, néme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de rccherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
14
En cas de pluralité d'associés, ta collectivité des associés, détibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'excrcice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, néme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de rccherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
14
En cas de pluralité d'associés, ta collectivité des associés, détibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'excrcice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 18 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résuitat qui récapitule les produits ct chargcs de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réscrve légalc. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décidcr la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
II est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos.
En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins ct du maintien de celle-ci a la date de mise en paiemcnt du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur lcs bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réscrve légalc. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décidcr la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
II est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos.
En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins ct du maintien de celle-ci a la date de mise en paiemcnt du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur lcs bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 19 : PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
15
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'excrcice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi quc des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes dc l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paicmcnt du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises ne peut étre inférieur au montant nominal ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombrc cntier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation dc capital de la société est réalisée du seul fait de cctte demande.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigéc de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'excrcice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi quc des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes dc l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paicmcnt du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises ne peut étre inférieur au montant nominal ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombrc cntier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation dc capital de la société est réalisée du seul fait de cctte demande.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigéc de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 20 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des peries constatées dans les documcnts comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité de plus de la moitié des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiéc dans les conditions légales et réglementaires.
16
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité de plus de la moitié des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiéc dans les conditions légales et réglementaires.
16
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 21 : CONTROLE DES COMPTES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi, dés que les seuils prévus par la loi et selon ses modalités, sont atteints.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle dc la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaircs à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent la loi ct plus particuliérement, ils ont pour mission perinanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société, De contrôler la conformité de la comptabilité aux rêgles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Lcs commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligiblcs. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnclle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable & la société
17
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulemcnt par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : Par le président de la société : Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle dc la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaircs à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent la loi ct plus particuliérement, ils ont pour mission perinanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société, De contrôler la conformité de la comptabilité aux rêgles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Lcs commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligiblcs. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnclle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable & la société
17
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulemcnt par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : Par le président de la société : Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 22 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés premicrs commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
Il n'est pas noinmé de commissaire aux comptes lors de la création de la société conformément a la loi de modernisation de l'économie d'aout 2008.
1. En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Néant
2. En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Néant
Il n'est pas noinmé de commissaire aux comptes lors de la création de la société conformément a la loi de modernisation de l'économie d'aout 2008.
1. En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Néant
2. En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Néant
ARTICLE 23 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Le rapport du commissaire a la transformation, ou du commissaire aux comptes, relatif a la transformation d'une société en société par actions cst déposé au greffe huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Le rapport du commissaire a la transformation, ou du commissaire aux comptes, relatif a la transformation d'une société en société par actions cst déposé au greffe huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation.
ARTICLE 24 : DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
18
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relatée au deuxime alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mcntion < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relatée au deuxime alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mcntion < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 25 : LITIGES ET CONTESTATIONS
Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit cntre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
Tout associé doit, en conséqucnce, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsicur le Procureur de la République du lieu du siége social.
(Art. 25 Code de Devoirs)
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à unc tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-mme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Tout associé doit, en conséqucnce, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsicur le Procureur de la République du lieu du siége social.
(Art. 25 Code de Devoirs)
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à unc tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-mme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
ARTICLE 26 : REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés.
19.
Cependant, il a été accompli des avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social a la disposition de T'associé unique qui a pu en prendre connaissance, ainsi quc le soussigné le reconnait.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
19.
Cependant, il a été accompli des avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social a la disposition de T'associé unique qui a pu en prendre connaissance, ainsi quc le soussigné le reconnait.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 27 : MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE LA SIGNATURE SOCIETE APRES DES STATUTS ET AVANT L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Signature d'un contrat de bail concernant le siége social Signature d 'un acte de cession de fonds libéral d 'architecte Paiement de factures Prises de commandes Embauche de personnels Etc..
ainsi que tous actes normaux de gestion entrant dans le cadre de l'objet social.
ainsi que tous actes normaux de gestion entrant dans le cadre de l'objet social.
ARTICLE 28 : PUBLICITE
Tous les pouvoirs sont donnés au Président ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, afin d'accomplir les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et notamment a l'effet de faire paraitre l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social.
ARTICLE 29 : FRAIS
A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
PROFESSION D'ARCHITECTE
PROFESSION D'ARCHITECTE
ARTICLE 30 - EXERCICE DE LA PROFESSION - Responsabilite Assurance Discipline - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
Exercice de la profession
20
(Art. 14 Loi 1977)
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. I doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
(Art. 41 Code des Devoirs)
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société
Responsabilité - Assurance
(Art. 16 Loi 1977)
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
(Ari. 64 Decret 77 - 1481 28.12.77)
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuitcs disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ; Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales
La suspension disciplinaire de la société s'appliquc à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
(Art. 46 a 51 Decret 77-1480 28.12.77)
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
(Art. 17 Décrei 77-1481)
21
La société doit &tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle sc situc son siege social.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée & ces statuts ou a cette liste.
(Art. 42 Codc des Devoirs)
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure cn conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas. il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune réguiarisation n'est intervenue.
Fait a Chalons en Champagne (51000) Le 2 janvier 2009 En cinq originaux, l'Actionnaire :
Patrick PLANCHOMf ArchitecteDPLG
22
20
(Art. 14 Loi 1977)
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. I doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
(Art. 41 Code des Devoirs)
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société
Responsabilité - Assurance
(Art. 16 Loi 1977)
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
(Ari. 64 Decret 77 - 1481 28.12.77)
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuitcs disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ; Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales
La suspension disciplinaire de la société s'appliquc à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
(Art. 46 a 51 Decret 77-1480 28.12.77)
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
(Art. 17 Décrei 77-1481)
21
La société doit &tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle sc situc son siege social.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée & ces statuts ou a cette liste.
(Art. 42 Codc des Devoirs)
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure cn conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas. il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune réguiarisation n'est intervenue.
Fait a Chalons en Champagne (51000) Le 2 janvier 2009 En cinq originaux, l'Actionnaire :
Patrick PLANCHOMf ArchitecteDPLG
22