Acte du 24 mai 2023

RCS : VANNES

Code greffe : 5602

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VANNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 24/05/2023 sous le numero de depot 2463

LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER

Société anonyme au capital de 4 383 405,60 euros

Siége social : La Croix des Archers - 56200 La Gacilly (Morbihan) 876 580 077 R.C.S. Vannes

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 29 MARS 2022 PROCES VERBAL

L'an deux mille vingt-et-deux, Le vingt-neuf mars, à neuf heures.

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni sur convocation réguliére du 14 mars 2022 au siége administratif de la Société au 7 chemin de Bretagne a Issy- les - Moulineaux.

Monsieur Bris ROCHER assure la présidence de la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.

Sont également présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance : Monsieur Jacques ROCHER, administrateur, Madame Diane COLICHE, administrateur, Madame Rachel PICARD, administrateur, Madame Léna HENRY, administrateur, Madame Marie-Héléne SEVENO, administrateur représentant les salariés,

Est représenté en vertu d'un pouvoir : Monsieur Daniel ROCHER, administrateur, qui a donné un pouvoir à Jacques ROCHER.

Le Président constate que le conseil réunit la présence effective de plus de la moitié de ses membres et peut donc valablement délibérer.

La société ERNST & YOUNG AUDIT,représentée par Monsieur Pierre JOUANNE assiste à la réunion.

Le cabinet BDO France- LEGER& ASSOCIES,représenté par Madame Audrey LEROY,commissaire aux comptes, assiste à la réunion.

Monsieur Stéphane DUGUE, représentant du Comité Social et Economique Central assiste à la réunion.

Madame Claire GOUDET, secrétaire du conseil, ainsi que Monsieur Jean Michel GARRIGUE, DGA notamment en charge du secrétariat général, assistent également à la séance.

Le Président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour établi dans la lettre de convocation, a savoir :

Marchedes affaires;

Présentation et examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31décembre 2021;

Présentation du premier rapport du comité d'audit et des risques ; Arrété des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport de gestion et ses annexes ; Mandats des membres du Comité de mission; Cautions, avals et garanties de l'article L. 225-35 du code de commerce ; Conventions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

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Présentation et arrété des documents de gestion prévisionnelle prévus par les articles L. 232- 2, L. 232-3 et R. 232-3 du code de commerce ; Examen du rapport annuel du cabinet Advalco sur la valorisation de l'action LBV YVES ROCHER;

Approbation de la Charte fiscale Groupe et adhésion aux principes B Team ; Formation de la nouvelle administratrice représentant les salariés ; Questions diverses.

Avant d'aborder les points à l'ordre du jour, le Président rappelle que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenues a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel.

A titré préliminaire, le Président indique qu'a la suite du départ d'Estelle FLOCCARD, Marie-Héléne SEVENO la remplace en qualité d'administratrice représentant les salariés. Il lui laisse la parole afin gu'elle se présente puis lui souhaite la bienvenue au nom de tous les membres du consei d'administration.

I. MARCHE DES AFFAIRES

A.Activité et résultats depuis le 1er janvier 2022

En premier lieu, le Président présente aux membres du conseil d'administration les résultats du Groupe depuis le 1er janvier 2022. Il indique que le Groupe posséde une santé financiére solide, mais que la reprise économique aprés la crise COVID n'est pas aussi vigoureuse que prévue.

Les résultats de toutes les margues du Groupe sont,a fin février,en dessous du budget,sauf Florma (+0,2% vs obj) et Sabon (+27,5% vs obj).

Le chiffre d'affaires du Groupe est ainsi en décroissance de 6,7% par rapport au budget et de 3,3% par rapport a N-1.

Il explique que la baisse de l'activité du Groupe s'explique notamment par les points suivants : Une activité retail globalement atone depuis le début de l'année,avec un fort déficit de trafic,ce

qui pénalise les activités de PETIT BATEAU et de Yves ROCHER ; Un ralentissement important du social selling , notamment du fait de la baisse du chômage sur certains marchés et des aides qui ont pu étre accordées avec la crise sanitaire,ce qui affecte le nombre de personnes recherchant un complément de revenus mais aussi de la baisse des interactions sociales,du fait des mesures de confinement et des protocoles sanitaires

Le Président indique qu'il convient toutefois de noter la bonne performance de PETIT BATEAU en E- Commerce, et la poursuite de la croissance de Sabon (+15% vs n-1 YTD).

Par conséquent, les volumes produits par le Groupe ont diminué, ce qui a un impact global sur la compétitivité du fait de la sous absorption des couts fixes industriels, notamment pour la marque YVES ROCHER qui a vocation à rester inclusive et accessible.

li indique que le Groupe enregistre ainsi une perte de 9 millions d'euros depuis le 1er janvier 2022@@ fait de la non-absorption des frais fixes et avec un mix réseau défavorable (le retail devient moins rentable,ce gui détériore la marge brute.

Il indique qu'au vu de cette situation, différentes options vont devoir étre envisagées avant l'été.

Le Président fait ensuite un point spécifique sur les conséquences de la guerre en Ukraine sur le Groupe.

Aprés avoir à nouveau rappelé que le Groupe condamnait les violences subies par les populations, il rappelle que le Groupe est présent en Ukraine depuis 30 ans, a la fois en direct et au travers d'agents avec des boutiques à travers tout le territoire. Le Groupe y emploie 600 personnes au total. Il indique que sa priorité et celle du Groupe est de privilégier l'humain, donc ses salariés et ses clients.

Pour ce faire, il indique agir sur trois axes Avec le soutien de notre partenaire Sos International, aider nos salariés à se déplacer dans le pays pour fuir les combats et/ou traverser les frontiéres pour quitter le pays ; Mettre en place une politique d'urgence d'aide à l'emploi pour assurer l'embauche prioritaire de nos collaborateurs ukrainiens dans les pays d'accueil ; apporter une aide financiére dans cette épreuve en réactivant une ligne de financement de l'ordre de 700K€ avec une garantie du Groupe pour permettre le paiement des salaires sur les prochains mois.

Enfin, la société a levé des fonds (250k€) pour faire des dons à l'agence des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR: 150k€) ainsi que pour La Croix Rouge Internationale (100K€), les deux organismes humanitaires les plus actifs actuellement sur la zone de conflit.

Le Président précise par ailleurs que les équipes du Groupe soutiennent et contactent réguliérement

les équipes en Ukraine qui apparaissent comme étant extrémement volontaires. Le partenaire situé à Lviv a ainsi réouvert ses magasins hier (10 magasins). Le Président informe les membres du conseil d'administration qu'aucune victime n'est a déplorer chez les salariés du Groupe, mais que trois conseilléres de beauté ne sont cependant pas joignables a date dans la zone de Marioupol, en Ukraine.

Le Président précise gue les magasins fonctionnent sur leurs stocks car l'entrepôt central est prés de

Kiev. Il reste, à date, 100 k€ de cash disponible dans la filiale et les couvertures de change EURO contre UAH n'existent plus du fait de la déclaration par les contreparties bancaires d'un cas de force majeure.

Le Président rappelle ensuite que le Groupe est également présent en Russie depuis 30 ans, et que la Russie a été le second pays du Groupe en termes de chiffre d'affaires en 2013 avec un chiffre d'affaires supérieur à 200 millions d'euros a cette date. La Russie est à ce jour le 8eme pays du Groupe avec une présence au travers de 3 marques (Yves Rocher, DPR et Petit Bateau) La marque Yves Rocher est aujourd'hui la dixiéme marque sur le marché russe.

Il indique qu'aprés s'étre posé la question de la fermeture des magasins en Russie, la décision de ne pas fermer et de ne pas abandonner les salariés et franchisés sur le territoire russe a été prise, afin de maintenir le lien avec eux. Cette décision a été prise pour les salariés et partenaires en Russie (prés de 3000 personnes sont employées par YR Vostok et ses franchisés) ainsi que pour le Groupe lui-méme, compte tenu du poids trés important de la Russie dans l'activité du Groupe. Le cot d'un arrét des activités en Russie a en effet été chiffré à 32 M€. Par ailleurs, un arrét des activités pourrait avoir de possibles conséquences sur les dirigeants russes de la filiale (mise en faillite volontaire) et une potentielle nationalisation de nos actifs, avec une forte probabilité de ne pas pouvoir revenir sur ce territoire et redémarrer l'activité Il précise que la situation est suivie chaque jour et qu'il se tient prét à réviser sa position le cas échéant, en fonction de l'avancée du conflit.

Diane COLICHE et Léna HENRY demandent si la position prise par le Groupe a été bien comprise. Le Président répond que la posture du Groupe est respectée et comprise et que c'est une position qui fait sens au regard de nos collaborateurs et partenaires en Russie. Il a ainsi été décidé d'assumer le risque réputationnel pour préserver l'humain et le Groupe. Il espére évidemment une solution diplomatique du conflit.

Le Président poursuit en indiquant qu'une des conséquences financiéres du conflit ukrainien est la hausse du prix de l'énergie avec un impact important sur nos coûts de transport et nos matiéres premiéres. Il alerte en effet sur le choc inflationniste a venir qui va grever ies marges des marques du Groupe. Seules certaines marques pourront ainsi augmenter leur prix pour faire face à cette augmentation des couts, mais ce n'est pas le cas de la marque YVES ROCHER.

Il alerte ainsi sur le fait que l'année 2022 sera mauvaise, ce qui est déja le cas du premier trimestre. II va donc falloir partir en conquéte sur la deuxiéme partie de l'année. Il informe qu'un plan d'économie drastique a en conséquence été lancé, notamment avec la baisse des frais de déplacements, des investissements et le non-remplacement des salariés partants.

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ll explique que des réorganisations et des synergies sont faites pour aligner le niveau des coûts fixes sur le niveau de l'activité du Groupe ; et que tous les autres chantiers sont pour le moment mis en attente. En revanche, les chantiers qui visent a relancer l'activité, notamment pour restaurer nos fichiers ou aller a la conquéte de nouvelles clients (marque YVES ROCHER) sont, eux, maintenus car prioritaires pour préparer l'avenir.

Jacques ROCHER souligne le fait que les acquisitions de Sabon et Arbonne par le Groupe ont permis une diversification stratégique et que l'inflexion est en cours. Le Président confirme ce point de vue en indiquant que sans ces deux marques, la situation du Groupe serait encore plus compliquée.

Les priorités sont ainsi fixées cette année pour la France sur la marque Yves Rocher, pour les USA sur la marque Arbonne et enfin pour la zone Aie, sur la marque Sabon.

Le Président indique par ailleurs que la stratégie plus long terme du Groupe ROCHER de créer une division premium beauty, apparait d'autant plus stratégique dans ce contexte, car elle permettra de dégager davantage de marge. Il cité a cet égard l'exemple de L'Oréal dont la division luxe a dépassé la division grand public.

B. Dossiers et projets en cours

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jean-Michel GARRIGUE pour la présentation des dossiers et projets en cours.

1. Bilan 360 Square 1 et investissement 360 Square 2 (fonds de Private Equity)

Jean-Michel GARRIGUE rappelle que la Société avait investi à hauteur de 3 millions d'euros en 2015 dans un fonds d'amorcage, 360 Square 1 géré par la société 360 Capital.

Il rappelle que cet investissement avait été réalisé avec un double objectif : (i) un placement financier qui a permis de recevoir 4,6 millions d'euros de dividendes sur les 2,7 millions décaissés et (ii) un rapprochement du monde des start up. La participation du Groupe est aujourd'hui valorisée à 11 millions d'euros. La sortie du fonds est prévue en 2028 avec des encaissements possibles avant, en fonction des sorties. L'investissement dans le fonds 360 Square 1 a essentiellement répondu au premier objectif, financier.

Compte tenu de ce bilan trés positif, l a été décidé d'investir 5 millions d'euros dans le fonds 360 Square 2, et de prendre une place dans l'advisory committee de ce fonds.

Léna HENRY demande si cette souscription ne pose pas de questions par rapport au statut d'entreprise a mission, par rapport a la thése d'investissement. Jean-Michel GARRIGUE répond par la négative, la présence de la BPI dans le tour de table garantissant une forte éthique d'investissement.

2. Traitement des données personnelles au sein du Groupe Rocher (Google Analytics)

Jean-Michel GARRlGUE poursuit sur le sujet du traitement des données personnelles au sein

Groupe ROCHER et l'utilisation de Google analytics.

Il indique que Google analytics stocke en effet les données qu'il collecte en Europe, aux USA et on pas en Union Européenne ce qui a pour conséquence non-application du RGPD.

Au sein de l'Union européenne, de nombreuses plaintes ont été déposées et la Cour de Justice de l'Union européenne et les CNIL locales ont jugé ces transferts de données vers les Etats-Unis comme illégales. En France, la CNIL a mis en demeure une entreprise de ne plus utiliser cet outil.

Jean-Michel GARRIGUE explique que le Groupe est concerné par ces questions car il utilise Google Analytics comme outil clé dans l'analyse du comportement des clientes.

Il y a en conséquence un risque majeur de devoir arréter < Google Analytics > mais il y aurait un impact financier immédiat et lourd

Jean-Michel GARRIGUE indique par ailleurs que l'application du RGPD sur les cookies a déja fait perdre au Groupe 25% de la visibilité sur le parcours de visite des clients sur les sites e commerce européens et gue la contrainte réglementaire pése de facon de plus en plus importante.

Dans ce contexte le Groupe Rocher a pris la décision d'avoir un principe général de localisation des données dans l'Union Européenne et, par exception seulement, une localisation aux Etats-Unis.

Le Président souligne l'impact de ce sujet des données couplé a l'inflation des coûts sur internet, notamment les couts targeting.

Rachel PICARD prend la parole pour partager son retour d'expérience sur Criteo. Ce Groupe a en effet initié des démarches a Bruxelles car ces environnements créent des distorsions de concurrence majeures, ce qui fait enchérir les cots pour les annonceurs et diminue l'intérét de l'internet gratuit nourri par les publicités. Deux fronts s'opposent entre, d'une part, les réglementations de protection des données personnelles et la préservation de la concurrence qui, in fine, se font au détriment des consommateurs sans qu'ils en aient vraiment conscience et les trés grands groupes,dont les GAFAM

II. PRESENTATION ET EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DEL'EXERCICECLOSLE 31 DECEMBRE 2021

Le Président laisse ensuite la parole à Jean-Michel GARRIGUE afin qu'il présente et commente les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2021

A. Comptes consolidés

Jean-Michel GARRIGUE commence par faire un bref rappel de l'actionnariat et du périmétre de consolidation au 31 décembre 2021. Aucun changement n'est a noter. La Société est détenue à 98,51% par la société ROCHER PARTICIPATIONS et la Société détient toutes ses filiales a 100% sauf quelques exceptions.

Il indique que l'exercice 2021 est marqué par le retour au profit. En effet, le Groupe a réalisé un bénéfice de 20 millions d'euros pour l'exercice 2021 alors qu'il réalisait une perte de 68 millions pour l'exercice

2020. En revanche, le chiffre d'affaires est en décroissance de 7 % par rapport à 2020 (et de 5% à taux constants).

Il reléve que l'EBITDA est stable à 140 millions d'euros, ce qui représente 6% du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant a augmenté de 10 millions d'euros, du fait de la diminution du nombre de magasins qui fait diminuer les amortissements. Les amortissements des survaleurs ont été remontés sous le résultat opérationnel courant. Il s'agit d'un important changement, tout en précisant que le montant des dotations de l'année précédente n'étaient pas normatifs(amortissement exceptionnel lié a

la perte de valeur de Flormar et la fermeture de Sabon US soit une dotation de 21,4 m€ cette année vs 56,8 m€ en N-1).

Il note enfin que le résultat financier du Groupe s'améliore.

Jean-Michel GARRIGUE commente ensuite l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe entre décembre 2020 et décembre 2021 Le chiffre d'affaires est fortement exposé aux devises (TRY, US et Yen) ; La grosse différence de chiffre d'affaires entre les deux années vient notamment de (i) l'impact positif du retail (+ 66 M€) et l'impact négatif de la vente directe, notamment Arbonne (-218 M€) ; La VPC est un modéle décroissant par structure (-33 M€) ; Le e-commerce connait une hausse(+17 M€);

Les autres activités connaissent un rebond mécanique du au niveau de stocks

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Bris Rocher compléte ce propos pour préciser que pour l'année 2022, les conséquences de la guerre en Ukraine auront un impact fort sur le chiffre d'affaires,du fait de la présence du Groupe sur ce marché

et en Russie.

Jean-Michel GARRIGUE commente ensuite les réalisations de Petit Bateau qui a fait une trés bonne année 2021 avec une hausse de son chiffre d'affaires de 9%, celles de Sabon également en hausse de 22% et de Flormar de 20%. La marque Yves Rocher s'est quant à elle stabilisée, et Arbonne connait une forte baisse de 32%.

Il précise que la vente directe représente 1/3 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et que le retail représente 1/3 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe(comme en 2019).

Jean-Michel GARRIGUE commente ensuite le chiffre d'affaires par zone géographique. II indique que la France représente en 2021 28% du chiffre d'affaires du Groupe et est le premier pays du Groupe en

termes de chiffre d'affaires. L'Amérique redescend quant a elle à 24 %, en troisiéme position (vs 29% en 2020 oû cette zone était la premiére du Groupe,aprés la France et l'Europe de l'Ouest.

Jean-Michel GARRIGUE informe que l'euro représente de nouveau 52% du chiffre d'affaires et que la premiére devise étrangére derriére est l'USD.

Concernant l'analyse par pays, il note que le Japon a fait une bonne performance notamment avec Sabon qui a fait 133 millions de chiffre d'affaires. Le Groupe a en revanche une mauvaise performance en Allemagne.

Jean-Michel GARRIGUE présente ensuite le compte de résultat par marque : Le résultat net part du Groupe s'éléve à 21 millions d'euros et le résultat opérationnel courant s'éléve à 67,9 millions d'euros. La majeure partie du résultat opérationnel courant est générée par la marque Yves Rocher. Petit Bateau reste en perte aprés l'imputation des facturations intragroupe. Sabon est la marque qui a le taux de rentabilité (CA/ROC) le plus élevé du Groupe (+12,1%). Arbonne est le résultat net part du Groupe le plus faible. Flormar a bien rebondi (+10% de chiffre d'affaires). Dr Pierre Ricaud tient méme si la VPC s'érode

Rachel PICARD interroge Jean-Michel GARRIGUE sur le fait de savoir si le business ARBONNE est variabilisé? Jean-Michel GARRIGUE répond par l'affirmative mais dans une certaine limite. En effet, Arbonne a perdu 220 millions de chiffre d'affaires et 30 millions de résultatnet part du Groupe.Le Président précise

qu'il y a eu également l'impact de la fraude pour 4 millions d'euros.

Jean-Michel GARRIGUE note une nette amélioration des produits financiers due aux taux de change. En effet, vers le milieu de l'année derniére, Flormar avait une importante dette en euros et en USD et avait pris la décision de recapitaliser,ce qui fait passer l'écart de conversion au bilan.

Jean-Michel GARRIGUE commente les charges et les produits exceptionnels et indique que des écarts importants sont à noter entre l'exercice 2020 et l'exercice 2021. lls sont liés aux lourdes restructurations des périmétres magasins, tant sur Petit Bateau (46 POS) que sur Yves Rocher (23 POS en UE) ou D$ Pierre Ricaud(fermeture des huit magasins en France).

Léna HENRY demande quel a été le niveau de baisse du parc retail du Groupe Rocher. Jean-Michel* GARRIGUE lui répond qu'elle est de 10%, sachant que d'autres fermetures restent encore à finaliser. notamment enAllemagne

Diane COLICHE s'interroge sur les couts de fermeture de 42m£ et demande s'il reste encore des charges à comptabiliser ? Jean Michel GARRIGUE répond par l'affirmative mais précise qu'il s'agit de VNC d'immobilisations de magasins, donc sans impact cash.

Jean-Michel GARRIGUE commente ensuite l'impact de la France dans le Groupe en 2021 : Elle fait 25 millions en résultat opérationnel courant ; Le poids des effectifs a augmenté (pése 38% en 2021 contre 36% en 2020) ;

Elle représente 53% de la masse salariale ; Et elle représente 69% des investissements

Léna HENRY s'interroge sur le nombre important des entités au sein du Groupe (130), du coût y afférent et sur le point de savoir si un chantier est en cours pour en diminuer le nombre. Jean-Michel GARRIGUE répond par l'affirmative, notamment sur les Etats-ûnis. En France c'est davantage le foisonnement des marques et des présences historiques dont la rationalisation est à l'étude.

B. Les comptes sociaux de la société

Jean-Michel GARRIGUE commente enfin les comptes sociaux de la Société. II précise que l'exercice 2020 était atypique car il n'y a pas eu de dividendes recus et des provisions ont été faites (sur titres par exemple). L'exercice 2021 marque quant à lui le retour aux dividendes avec 130 millions de produits financiers.

Le résultat net est passé d'une perte de 123 millions d'euros en 2020 à un bénéfice de 124 millions d'euros en 2021.

Il indique enfin que la trésorerie a été utilisée partiellement aux fins de recapitalisation de Flormar.

III. PRESENTATION DES ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION (Rapport comité de mission, DPEF, et devoir de vigilance)

1. Rapport du comité de mission et DPEF

a. Rapport du comité de mission

Le Président laisse la parole à Jean-David SCHWARTZ, en sa qualité de Président du comité de mission pour présenter ce point. Ce dernier indique que le comité s'est réuni trois fois en 2021. Il rappelle par ailleurs que le rapport du comité de mission de 2020 a été audité par l'OTI en 2021, et le sera la prochaine fois en 2023, mais que celui de 2021 ne le sera pas

Il reléve par ailleurs cinq points majeurs : Etre une < entreprise à mission > a été un choix courageux avec de vrais partis-pris ; Ce statut nourrit la fierté des salariés et des clients et des progrés ont d'ores et déja été observés ; Le comité recommande d'établir formellement les moyens dédiés à la mission ; Le comité s'interroge sur l'adéquation entre l'ensemble des activités actuelles du Groupe avec les engagements statutaires ; Il y aurait lieu de retravailler l'écriture de certains objectifs pour mieux en délimiter l'ambition et le champ d'application (travail 2022).

(i) Concernant les obiectifs_< Promouvoir le lien entre ses communautés et la nature >& < Offrir des expériences de bien-étre grace aux bienfaits de la nature >

ll indique que les indicateurs permettant d'évaluer ces objectifs sont les suivants : Former, avec la Nature Academy. Ressentir, avec des actions locales. Sensibiliser (non applicable à date car le barométre a vocation à étre réalisé tous les 3 ans pour une mesure significative des progrés réalisés.)

Il présente ainsi aux membres du conseil d'administration l'état d'avancement et de réalisation de ces indicateurs en 2021 par rapport aux objectifs qui avaient été fixés.

Le comité de mission a relevé l'éloignement de ces objectifs statutaires par rapport au modéle d'affaires du Groupe, avec - de fait - un arbitrage sur les moyens affectés et donc une complexité dans la mise

en euvre. N'étant pas au cceur des activités quotidiennes du groupe, il est compréhensible que leur déploiement soit limité par l'environnement de crise traversé par le Groupe Rocher depuis 18 mois

Le Comité recommande ainsi de formaliser les moyens alloués à la réalisation de la mission, leur trajectoire ainsi que le cadre d'application pour pouvoir tenir compte d'un principe de réalité, par exemple pour les communautés de cibler sur les partenaires directs pour avoir une approche plus réaliste

(ii) Concernant l'obiectif < Agir en faveur de la biodiversité sur les territoires > :

Il indique que l'atteinte de cet objectif est en bonne voie de réalisation, mais que le Comité s'est interrogé sur la notion de < Territoires > et qu'il recommande de réécrire l'objectif pour préciser davantage le scope. L'item sur l'artificialisation des sols est en cours d'évaluation avant d'en faire un objectif spécifique

(iii) Concernant le < Développement de l'innovation frugale et des actions de consommation responsable >

Sur ce point, il indique que le Comité a souligné que des progrés restaient à réaliser pour atteindre cet objectif, notamment dans le cadre des pratiques promotionnelles qui apparaissent a l'encontre de la consommation responsable.Petit Bateau a entrepris une vraie démarche mais cela n'est pas généralisé

pour les marques. il faudrait en conséquence tester d'autres modéles promotionnels, car il y a un risque d'image pour le Groupe sur ce point qui a été d'ailleurs relevé par la Direction juridique du Groupe. Le Président intervient pour partager une réflexion plus globale; la consommation est-elle responsable ? Le principe méme d'aller vers une consommation push, sollicitée, est-il responsable ? Marie MARACHE compléte ce point en indiquant qu'il est dés lors important de décrire et d'expliquer ce que le Groupe entend par consommation responsable. Lena HENRY compléte ce point, en indiquant qu'au sein de son Groupe (Essilor), ils ont d'abord commencé par progresser sur les goodies.

(iv) Concernant l'obiectif de < Faire de la Gacilly l'embléme d'un écosystéme vertueux > :

Il indique qu'un nouveau projet < La Gacilly bas carbone > a été lancé en lien avec cet objectif, et que le comité recommande que la marque Yves Rocher se l'approprie, notamment au regard du grand public.

Le Président reprend ensuite la parole et indique que la Raison d'Etre de la Société est selon lui bien rédigée mais que les objectifs génériques définis dans les statuts sont probablement trop nombreux. II propose en conséquence la refonte des objectifs statutaires. Léna HENRY et Rachel PICARD alertent sur le fait que cette refonte ne doit pas étre contre-productive.

Rachel PICARD demande si le retard de certaines marques dans l'atteinte des objectifs est dû à un désalignement par rapport a la raison d'étre du Groupe ou un manque de progrés de leur part. Le Président lui répond que les marques ont des ADN différents, et qu'il est plus difficile pour certaipes que pour d'autres, de s'approcher au mieux de la Raison d'Etre du Groupe. Il poursuit et indique qu'gn@ marque comme Flormar aura par exemple, davantage de difficultés a prendre des mesures pou atteindre les objectifs, compte tenu de son positionnement prix.

Diane COLiCHE demande par ailleurs si le contexte inflationniste risque d'impacter la trajectoire et l'atteinte des objectifs. Le Président répond que la premiére étape sera la refonte des objectifs statutaires et que dans ce cadre des ajustements pourront étre faits.

Léna HENRY prend ensuite la parole pour souligner que beaucoup d'avancées ont été faite en 2021, sur la mission du Groupe, année qui n'était pourtant pas simple, et qu'il est encourageant de constater gue les actions ont été maintenues

Jacques ROCHER dit qu'il faut affirmer la légitimité du Groupe là ou elle est, par exemple sur le sujet de la biodiversité et se concentrer sur nos axes de différence

Audrey LEROY intervient pour préciser que beaucoup de sociétés à mission sont dans cette démarche et que 90% d'entre elles vont ajuster leurs objectifs. L'enjeu des moyens a affecter a été peu adressé au moment de l'adoption de ce statut et doit nécessairement l'étre par ces sociétés.

b. Déclaration de Performance Extra Financiére (DPEF)

Le Président donne ensuite la parole à Marie MARACHE afin qu'elle présente aux membres du conseil d'administration la DPEF,qui constitue une annexe au rapport de gestion Elie indique que la DPEF oblige le Groupe à communiquer sur sa performance pour les critéres extra financiers. C'est ainsi un document utile pour : Piloter le plan RSE et établir des plans d'actions, Se conformer aux exigences réglementaires Obtenir des lignes de crédits a des taux préférentiels, Communiquer en externe en donnant des éléments de preuve (ex, Global Compact, l'ONU ou B Corp).

Elle indique que la DPEF est ainsi un outil de pilotage pour les quatre piliers du plan RSE 2030 : Collaborer avec nos parties prenantes pour les engager dans notre mission ; Accompagner nos salariés comme acteurs de la mission ; Développer des produits, services et modes de consommation respectueux de la nature ; Favoriser l'innovation frugale et agir en faveur de la biodiversité pour protéger le vivant.

Ce document est ainsi devenu un outil de pilotage des actions utilisées comme telles par les équipes, et est désormais moins administratif et réglementaire mais davantage au service du business.C'est un document dont l'établissement mobilise de nombreuses personnes en interne.

Elle présente ainsi les faits marquant pour l'année 2021 : Une nouvelle gouvernance de la RsE avec une articulation Groupe/Marques renforcée ; Une premiére partie de l'année consacrée à la pré-évaluation B CORP de la performance

compléte du Groupe Rocher sur les 5 domaines d'impact ; Une maturité des thématiques hétérogéne car les Directions en interne n'ont pas toutes la méme rapidité d'exécution ou d'appréhension du sujet, avec des plans d'actions 2022 pour y remédier: Deux nouvelles thématiques: TRANSPARENCE & CONSOMMATION RESPONSABLE ; Une performance environnementale en ligne avec nos trajectoires pour 2025 et 2030 ; o Une présentation de la politique CARBONE en ligne avec les recommandations de la TCFD(TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES)

Une actualisation de l'évaluation de l'impact des émissions indirectes du Groupe (scope 3).

O Un élargissement du périmétre du reporting plastigue a l'ensemble des margues du Groupe.

Elle indique que le cabinet Ernst &Young, qui est l'OTI désigné pour la DPEF, a rendu a la suite de son audit, un avis sans remarque ni réserve. Ils ont effectué sur cet exercice les audits physiques de sites et ont formulé une demande spécifigue sur le suivi de l'activité nutrition,compte tenu de ses spécificités

Elle précise enfin que pour les prochains exercices, de nouvelles exigences réglementaires seront attendues, notamment (i) le déploiement de la TAXONOMIE & CSRD et (ii) le besoin d'un reporting sur les OPEX/ CAPEX en lien avec les activités de la TAXONOMIE (réduction des émissions de gaz à effet de serre/Biodiversité).

Le Président conclut en affirmant que ce sont des éléments importants car ils permettent de donner du sens a l'action du Groupe.

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2. Plan de vigilance 2021

Le Président redonne ensuite la parole à Jean-Michel GARRIGUE pour qu'il présente cette annexe au rapport de gestion.

Ce dernier rappelle que c'est le cinquiéme exercice pour lequel il est fait. Il s'agit d'un document interne (pour les salariés notamment) et externe (pour les fournisseurs).

Une ligne de dénonciation a été ouverte mais aucun risque majeur n'a été remonté. ll précise toutefois gu'une assignation a été délivrée concernant l'usine de Flormar avec une syndicalisation locale avortée

Les demandes portent sur 34 salariés pour une demande d'indemnisation totale de 1,7M€.La premiére audience est le 30 juin 2022 mais le Groupe est serein sur le sujet. On dénombre 6 actions équivalentes vers d'autres grands groupes (Total, Casino, Téléperformance ...), mis en cause de facon similaire sur le meme fondement.

Il termine en indiquant que le plan de vigilance a été certifié par ECOVADIS et revu par le cabinet Ernst & Young, et que leurs retours ont été trés positifs.

ll indique que les audits terrains fournisseurs se poursuivront en 2022 et que les éventuelles actions

correctrices post audit seront mises en place

IV. PRESENTATION DU PREMIER RAPPORT DU COMITE D'AUDIT ET DES RISQUES

Le Président laisse ensuite la parole à Léna HENRY, administratrice et présidente du Comité d'audit et des risques, afin qu'elle présente le premier rapport de ce comité.

Léna HENRY commence par rappeler que la démarche du comité de mission est de rendre l'entreprise plus compétitive. Elle indique que pour établir ce rapport, plusieurs entretiens avec des directeurs du Groupe ont été conduits et plusieurs documents ont été recueillis documents liés a la clôture ou

cartographie des risques,etc..)

Elle indique que les entretiens (qui portaient sur la fonction, l'organisation, les processus et les zones de risques) étaient ouverts et trés qualitatifs. Le comité est en effet percu comme un soutien, et aucun sujet n'a été mal compris ou mal appréhendé.

Ces entretiens ont permis d'identifier des thématiques transverses qui sont les suivantes : Le risque d'image et de réputation La transformation du Groupe rendue d'autant plus nécessaire dans le contexte actuel (pandémie, réorganisation du comex) et notamment le calibrage de ce plan et le niveau de ressources données par rapport aux ambitions Arbonne:la reconquéte du fichier clientele,la transformation du business modele,les risques légaux, la valorisation de la marque La continuité de l'activité : impact de la pénurie des ingrédients / risques supply - transport et plan de continuité des usines / risques IT et cyber attaques L'évolution de la réglementation:référencement des fournisseurs / RGPD Les process internes : appropriation des risques / gestion de la multiplication des risqu&s rotation des CAC..

Et ont par ailleurs confirmé la feuille de route proposée au conseil: Suivi du processus d'élaboration de l'élaboration financiére interne, du contrôle légal des comptes et rôle de garant de l'indépendance des commissaires aux comptes

Suivi du processus d'élaboration de l'information non financiére

Suivi de la fiabilité des systémes de contrôle interne et de gestion des risques Et d'autres sujets et notamment la discussion de la feuille de route 2030 et le plan d'avancement du Transformation Office,les litiges et les transactions entre parties liées

Rachel PICARD s'interroge sur l'intégration des enjeux d'éthique et de compliance ; confirmation lui est donnée sur ce point.

Lena HENRY propose, enfin, que cette feuille de route soit présentée au conseil de surveillance de ROCHER PARTICIPATIONS en sa qualité d'actionnaire de référence du Groupe.

Le conseil remercie Lena HENRY et le comité pour ces travaux et prend acte de ses recommandations.

Le Président remercie Lena HENRY pour son intervention, puis donne la parole aux commissaires aux

comptes de la Société, avant d'arréter les comptes.

V. ARRETE DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2021

Pierre JOUANNE et Audrey LEROY prennent la parole et indiquent que la clôture s'est déroulée dans de bonnes conditions. Leurs travaux sur les comptes sociaux et consolidés sont terminés. Ces comptes n'appellent pas de commentaires particuliers de leur part et seront certifiés sans réserve.

Suite à ces présentations, et aprés un échange de vues, le conseil d'administration arréte, à l'unanimité les comptes sociaux de l'exercice 2021 qui font ressortir un bénéfice de 123 539 194,40 € et les comptes consolidés de l'exercice 2021, qui font ressortir un résultat net consolidé net part du groupe de 21 511 000€

Compte tenu de ce qui précéde, sur proposition du Président, le conseil décide, à l'unanimité, de proposer a l'assemblée générale de distribuer un dividende de 0,89 euro par action.

VI. PREPARATION ET CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE APPELEE A STATUER NOTAMMENT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Le conseil décide à l'unanimité, sur la proposition du Président et aprés en avoir délibéré, de convoquer une assemblée générale le 8 juin à 10 heures, au 7 chemin de Bretagne à Issy-les-Moulineaux.

1. Ordre du jour

L'ordre du jour de cette assemblée générale ordinaire serait le suivant:

Rapport de gestion du conseil d'administration incluant la déclaration de performance extra- financiére, ainsi que le rapport sur le devoir de vigilance et le rapport du comité de mission, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021;

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du code de commerce ;

Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice ; Renouvellement des mandats d'administrateur de Daniel ROCHER et Jacques ROCHER qui arriventaéchéance ;

Pouvoirs pour formalités.

2. Documents soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire

Les projets de rapport du conseil d'administration et ses annexes, ainsi que le projet de texte des résolutions tels qu'ils ont été remis et présentés au conseil d'administration, et qui seront soumis à

l'assemblée générale sont ensuite définitivement mis au point et arrétés par le conseil.

3. Convocations

Le conseil décide, à l'unanimité, de donner tous pouvoirs au Président du conseil d'administration avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder aux convocations légales au moyen d'une lettre individuelle adressée aux actionnaires nominatifs.

Conformément a l'article R.225-89 du code de commerce,les documents et renseignements énumérés

aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du code de commerce, seront tenus a la disposition des actionnaires dans les délais légaux.

VII. COMPOSITION DU COMITE DE MISSION

Le Président donne la parole à Claire GOUDET, afin qu'elle présente les évolutions proposées dans la composition du comité de mission.

Elle rappelle que les membres actuels de ce comité sont : Membres salariés : Jean-David SCHWARTZ,Nathalia DEL MORAL FLEURY,Eric MESMEUR etClaire GOUDET. Membres Externes : Allain BOUGRAIN DUBOURG,Céline ORJUBIN,et Sophie CHASSAT (Serge Papin a démissionné)

ll est aujourd'hui proposé au conseil d'administration de revoir la composition de ce comité de missiqn et de : Procéder au remplacement de Jean-David SCHWARTZ par Jean-Michel GARRIGUE, qui prendra également la présidence de ce comité Procéder au remplacement de Nathalia DEL MORAL par Aurélie GUIMARD, pour une période de 2 ans (soit jusqu'au conseil d'administration qui arrétera en 2024 les comptes de l'exercice 2023) Surseoir à statuer sur le remplacement de Serge PAPIN, pour laisser à Jean-Michel GARRIGUE le temps de prendre la présidence de ce comité Renouveler les mandats des membres arrivant à expiration : Claire GOUDET,Allain BOUGRAIN DUBOURG,Céline ORJUBIN,pour une nouvelle période de 2 ans (soit jusqu'au conseil d'administration qui arrétera en 2024 les comptes de l'exercice 2023)

Le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité ces propositions d'évolution.

VII. CAUTIONS,AVALS,ET GARANTIESDE L'ARTICLE L.225-35DU CODE DE COMMERCE

Jean-Michel GARRIGUE prend ia parole et rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du code de commerce, les cautions, avals et garanties ne peuvent etre conclus sans

l'autorisation préalable du conseil d'administration. Ce-dernier peut néanmoins accorder une délégation à son président directeur général, pour une durée et des montants limités.

Jean-Michel GARRIGUE précise que le conseil d'administration en date du 23 mars 2021 a renouvelé pour une durée d'un an la délégation, avec faculté de subdélégation, donnée au président directeur

général chaque année. Il présente ensuite les engagements conclus au titre de l'année 2021 dans le cadre de cette délégation.

Le Président reprend la parole et propose ensuite de renouveler la délégation donnée au président directeur général, avec faculté de subdélégation, pour conclure des cautions, avals et garanties, et ce pour une durée d'un an, dans les termes suivants :

Le président directeur général peut, avec faculté de subdélégation, consentir dans la limite d'un montant total fixé a cinquante millions d'euros (50.000.000 €), de nouveaux cautions, avals ou garanties ;

Il est précisé que les nouveaux cautions, avals ou garanties émis pour garantir les engagements de tiers autres que les filiales contrólées, directement ou indirectement au sens de l'article L

233-3 du code de commerce, ne pourront dépasser, pour une méme année civile et pour un méme tiers, trois millions d'euros (3.000.000€) ;

Enfin, le président directeur général peut, avec faculté de subdélégation, donner de nouveaux cautions, avals ou garanties au profit des administrations fiscales et douaniéres sans limitation.

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'autoriser le président directeur général à conclure des cautions, avals et garanties pour une nouvelle durée d'une année civile et ce, pour les montants susvisés à compter de la présente réunion, avec faculté de subdélégation au profit de Monsieur Jean- Michel GARRIGUE, ce dernier ayant également faculté de subdélégation au profit de Monsieur Laurent DELAURIERE, qui lui-méme bénéficie d'une faculté de subdélégation au profit de Madame Caroline RICHARD.

IX. CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Jean-Michel GARRIGUE poursuit en présentant les conventions dites < réglementées >relevant de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et convention conclue au cours de l'exercice 2021 :

Il informe le conseil que deux conventions ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et se sont poursuivis durant Il'année 2021. ll s'agit : Du bail en l'état futur d'achévement entre LBVYR et NSG le 21 mars 2012 (Cap Rocher qui a donné lieu a une facturation de 13 904 267,31 HT (soit 15 570 323,37 € TTC) au cours de l'exercice 2020;

De la convention de mise a disposition du < Grenier > avec ROCHER PARTICIPATIONS le 11 mai 2012, pour une durée indéterminée, qui a donné lieu a une facturation de 6 097,00 € HT a la Société au cours de l'exercice 2021.

ll rappelle ensuite que le conseil avait autorisé lors de sa réunion du 23 mars 2021, la conclusion d'une nouvelle convention avec ROCHER PARTICIPATIONS, portant sur la mise a disposition d'un appartement situé 17 rue Saint-Marc (75002 Paris). Cette convention a été signée le 7 mai 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Le montant des frais qui seront refacturés par la société à ROCHER PARTICIPATIONS au titre de cette convention pour l'année 2021,est de 7.373,13 € HT.

Il précise que ces informations ont été portées à la connaissance des commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial sur les conventions réglementées

98 2. Nouvelle convention

Jean-Michel GARRIGUE informe ensuite le conseil d'administration que compte tenu de la volonté du

Groupe de pérenniser sa présence a Cap Rocher,notamment en raison des investissements importants réalisés à date (arrivée des équipes de PB et travaux en cours pour l'organisation du flex office mais aussi importants travaux déja réalisés pour les laboratoires) la société a souhaité conclure un nouveau bail d'une durée ferme de 12 années a compter du 1er janvier 2023.

Ce bail a été conclu aux mémes charges et conditions financiéres que le bail initial (le loyer sera le loyer actuel soit 11 777 000 euros indexé a la hausse ou a la baisse au 1er janvier 2023).

Le conseil d'administration a l'unanimité,prend acte de la conclusion de cette nouvelle convention

X. PRESENTATION ET ARRETE DES_DOCUMENTS DE GESTION_PREVISIONNELLE PREVUS PAR LES ARTICLES L. 232-2, L.232-3 ET R.232-2 DU CODE DE COMMERCE

Le Président rappelle ensuite que, conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration doit arréter les documents de gestion prévisionnelle liés à la prévention des difficultés des entreprises.

Aprés un échange de vues, le conseil arréte à l'unanimité les documents et le rapport qui seront communiqués au comité central d'entreprise et aux commissaires aux comptes dans les huit jours de leur arrété

Il précise que ces documents ont été remis aux membres du conseil d'administration en projet. Il laisse la parole à Jean-Michel GARRIGUE afin qu'il les commente.

Jean-Michel GARRIGUE explique que pour l'année 2022 : Le chiffre d'affaires total devrait passer de 137,8 millions d'euros à fin 2021 a 139,4 millions d'euros a fin 2022

Les autres produits d'exploitation s'éléveraient à 211,5 millions d'euros en 2022 en amélioration de 5,6 millions d'euros, à la suite notamment de la progression des redevances de marque Yves Rocher de 4,4 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation devrait passer d'une perte de 14,6 millions d'euros à la fin 2021 a une perte d'exploitation de 16,6 millions d'euros à fin 2022,du fait principalement d'une diminution

des résultats de change sur les instruments financiers. Le résultat sur opérations financiéres en 2022 serait un gain de 43,3 millions d'euros, en diminution de 86,4 millions d'euros.Cette baisse proviendrait principalement d'une diminution

des dividendes en provenance des filiales pour un montant de 50,4 millions d'euros. Aucune provision n'a été prévue pour 2022.

Il indique par ailleurs que le résultat net aprés impôt et participation évoluerait de la facon suivante Réel2020=-122491K€ Réel2021=+123539K€

Budget 2022 = + 34 969 K€ (intégrant des dividendes a recevoir des filiales pour un montant de 44,7 millions d'euros)

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'arréter les documents de gestion prévisionnelle liés à la prévention des difficultés des entreprises qui lui ont étéprésentés en l'état.

XI. EXAMEN DU RAPPORT ANNUEL DU CABINET ADVALCO SUR LA VALORISATION DE L'ACTION LBV YVES ROCHER

Le Président rappelle que cabinet ASSOCIES EN FINANCES avait été désigné le 5 mars 2021, par le Tribunal de Commerce de Vannes en qualité d'expert indépendant aux fins de procéder à la valorisation annuelle de l'action LBVYR Il indique qu'au sein de ce cabinet, c'est Pierre CHARMION qui était en charge de cette mission et que ce dernier a depuis quitté cette structure pour créer la sienne : la société ADVALCO. Afin d'assurer la continuité de la mission, la société ADVALCO a donc été désignée comme nouvel expert par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Vannes en date du 18 janvier 2022.

Le Président laisse ensuite la parole à Monsieur Pierre CHARMION, du cabinet Associés en Finance, afin qu'il présente son rapport sur la valorisation de l'action LBVYR.

Celui-ci précise que la méthode de valorisation reste inchangée par rapport à l'année derniére, à savoir une évaluation des fonds propres de la société sur la base d'une moyenne des résultats des méthodes d'évaluation suivantes :

La méthode analogique par l'utilisation de multiples extériorisés par un échantillon de sociétés comparables cotées(< méthode des comparables boursiers>), La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (< Méthode DCF to Firm >), La méthode analogique par l'utilisation de multiples extériorisés par des transactions récentes dans le secteur et portant sur des sociétés comparables en termes d'activité dans le secteur des cosmétiques et produits de beauté, en termes de présence géographique et en termes de taille (ci-aprés < méthode des transactions comparables >).

Il présente ainsi une synthése de ses travaux d'évaluation et indique que :

Le plan d'affaires a été significativement revu à la baisse par rapport au 31décembre 2020 notamment sur les deux premiers exercices.En cumul sur cing 5 ans,le Résultat Opérationne courant est en baisse de 135 millions d'euros, partiellement compensée par la baisse des CAPEX et l'amélioration du BFR. La dette nette est en baisse de 50 millions d'euros Le taux d'actualisation retenu est stable (6,8% vs 6,7%), la baisse des primes de marché ayant compensé la hausse de l'appréciation du risque. Par la méthode DCF, la VE s'établit a 1,73 milliards d'euros et la valeur des fonds propres à 1.44milliards,en baisse de 10%.

L'échantillon de sociétés comparables est identique. La performance boursiére des sociétés a été significative mais les consensus ont été révisés à la hausse.Il en résulte une relative stabilité des multiples avant décote La décote de taille est en baisse de 25% à 20%, dans le contexte de baisse des taux d'actualisation. Par la méthode des comparables boursiers, la VE s'établit a 1,65 milliards, en baisse de 17%, et la valeur des fonds propres à 1,36 milliards d'euros, en baisse de 20%. Au deuxiéme semestre, Shiseido a procédé à la cession de son activité Natural Care à CVC sur la base d'un multiple d'EBIT21R de 26,2x. Par la méthode des transactions comparables, la VE s'établit à 1,78 milliards d'euros et la valeur des fonds propres a 1,49 milliards d'euros.

Il conclut en indiquant que par la moyenne des 3 méthodes retenues à titre principai, la valeur d'entreprise s'établit à 1,72 milliards d'euros la valeur des fonds propres à 1,43 milliards d'euros, soit : Une valeur par action de 48,96 euros, en baisse de 13% par rapport a l'année derniére. Une valeur unitaire des certificats d'investissements égale à 70% de la valeur de l'action, soit 34,27€ Une valeur unitaire des certificats de droits de vote égale à 30% de la valeur de l'action, soit 14,69€.

Le Président reprend la parole et précise que la nouvelle valeur prend effet à compter de ce jour.

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Le conseil d'administration prend acte de cette nouvelle valeur et donne quitus à Pierre CHARMION de sa mission

XII. APPROBATION DE LA CHARTE FISCALE GROUPE ET ADHESION AUX PRINCIPES B TEAM

Jean-Michel GARRIGUE reprend la parole pour présenter la politique du Groupe en matiére fiscale.

A.Approbation de la charte fiscale groupe

I explique en premier lieu que le Groupe Rocher s'astreint à agir de maniére responsable et transparente.

Pour ce faire,le Groupe Rocher détermine et met en euvre sa politique fiscale en accord avec les 3

principes clé suivants : Accompagner le développement des activités du Groupe en s'assurant de leur juste imposition ; Assurer une compliance fiscale dans le respect des régles nationales et internationales ; Agir en transparence et dans un souci de dialogue permanent avec l'ensemble des parties prenantes de la sphére fiscale.

Afin de renforcer son engagement en la matiére, le Groupe a souhaité adhérer à une charte fiscale détaillant ces trois principes qui irriguent la politique fiscale du Groupe. Cette charte constitue le corpus de regles minimales qui s'applique en matiere fiscale dans chacun des pays dans lequel le Groupe est

implanté.

La Charte Fiscale prévoit que la politique fiscale reléve du Conseil d'Administration, qui l'approuve. La stratégie fiscale du Groupe fait l'objet d'une information annuelle au Comité d'Audit.

Le Conseil d'administration décide al'unanimité d'approuver,en tant gu'organe de décision de la société

mére opérationnelle du Groupe Rocher, la politique fiscale du Groupe telle qu'elle vient d'étre présentée.

B.Adhésion aux principes B team

Jean-Michel GARRIGUE poursuit en indiguant gue dans le cadre (i) de son engagement a respecter

ies principes d'une fiscalité responsable et transparente, et (ii) en complément de sa démarche à la certification B-Corp, le Groupe Rocher souhaite se rapprocher de l'organisation B-Team créée en 2013

par un groupe d'entreprises et d'entrepreneurs désireux de s'assurer que les entreprises soient source de bénéfices sociaux, environnementaux et économiques.

En 2018, B-Team a défini un certain nombre de principes pour une fiscalité responsable (< B Tea Responsible Tax Principes >) dans sept domaines majeurs allant de la gouvernance sociale aux relations avec les administrations fiscales.

Le Conseil d'Administration décide a l'unanimité d'approuver, en tant qu'organe de décision de la société mére opérationnelle du Groupe Rocher, l'engagement des discussions avec B-Team dans l'optique d'adhésion par le Groupe Rocher aux Principes de Fiscalité Responsable de B-Team.

XIII. FORMATION DE LA NOUVELLE ADMINISTRATRICE REPRESENTANT LES SALARIES

Jean-Michel GARRIGUE rappelle que Marie Héléne SEVENO a été désignée en remplacement d'Estelle FLOCCARD le 7 janvier 2022 par l'organisation syndicale la plus représentative dans le Groupe (CFTC).

Il précise que depuis la Loi Pacte, l'administrateur représentant les salaris peut bénéficier d'une

par la société et formation arrétée par le Conseil d'Administration Marie-Héléne SEVENO a fait part de cette demande, pour remplir au mieux sa nouvelle fonction.

Dans ce cadre, il est proposé au Conseil d'Administration de l'inscrire aux formations suivantes proposées par l'IFA (Institut Frangais des Administrateurs) : Etre administrateur salarié (2 jours) Les fondamentaux de la finance Le Conseil et l'arrété des comptes

Le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'approuver la formation de la nouvelle administratrice représentant les salariés

XIV. QUESTIONS DIVERSES

Néant.

Plus personne ne demandant la parole et plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12h15

Monsieur Bris ROCHER Un.e administrateur.trice Président du Conseil d'Administration