AGENCE D ARCHITECTURE A. BECHU ET ASSOCIES
Acte du 28 mars 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 14789
Numero SIREN : 505 012 575
Nom ou denomination : AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 28/03/2017 sous le numero de dépot 32237
1703227601
DATE DEPOT : 2017-03-28
NUMERO DE DEPOT : 2017R032237
N" GESTION : 2008B14789
N° SIREN : 505012575
AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES DENOMINATION :
82 rue Lecourbe 75015 PARlS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/02/28
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 14789
Numero SIREN : 505 012 575
Nom ou denomination : AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 28/03/2017 sous le numero de dépot 32237
1703227601
DATE DEPOT : 2017-03-28
NUMERO DE DEPOT : 2017R032237
N" GESTION : 2008B14789
N° SIREN : 505012575
AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES DENOMINATION :
82 rue Lecourbe 75015 PARlS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/02/28
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF 8 .0L. rs
06J 2. 02. 201 O8 g.1y79 Grefre Jn trixunal dc comncrce de Paris Société Agence d'Architecture A. Béchu et Associés Acte depose le : Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 € 2 8 HABS 2017 82, rue Lecourbe SousIcN:32 23 75015 PARIS RCS PARIS 505 012 575
PF 8 .0L. rs
06J 2. 02. 201 O8 g.1y79 Grefre Jn trixunal dc comncrce de Paris Société Agence d'Architecture A. Béchu et Associés Acte depose le : Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 € 2 8 HABS 2017 82, rue Lecourbe SousIcN:32 23 75015 PARIS RCS PARIS 505 012 575
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 FEVRIER 2017
L'an deux mille dix sept et le vingt huit février a neuf heures trente, les associés se sont réunis, 82, rue Lecourbe :75015 PARIS, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
40 parts Monsieur Anthony BECHU, propriétaire de 40 parts,
Madame Clémence HAUT, propriétaire de 18 parts, . 18 parts ci
8 parts Monsieur Philippe ROS-JACQUIER, propriétaire de 8 parts, ci
8 parts Monsieur Pablo LORENZINO, propriétaire de 8 parts, ci
8 parts Monsieur Gearges DOGARU, propriétaire de 8 parts,. C
8 parts Monsieur Mounir SOUBAl, propriétaire de 8 parts ci
6 parts Monsieur Luca BERTACCH1, propriétaire de 6 parts,.. ci
2 parts Monsieur Pauto CARRAMANHA, propriétaire de 2 parts,. :1
Monsieur Régis LASSAUSSE, propriétaire de 2 parts, ci 2 parts
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Anthony BECHU préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
7 Le rapport du gérant. Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont &té mises à la disposition des associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunian, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts soustéserve de la réalisation de la cession de parts sociale 7 Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
Sont présents ou représentés :
40 parts Monsieur Anthony BECHU, propriétaire de 40 parts,
Madame Clémence HAUT, propriétaire de 18 parts, . 18 parts ci
8 parts Monsieur Philippe ROS-JACQUIER, propriétaire de 8 parts, ci
8 parts Monsieur Pablo LORENZINO, propriétaire de 8 parts, ci
8 parts Monsieur Gearges DOGARU, propriétaire de 8 parts,. C
8 parts Monsieur Mounir SOUBAl, propriétaire de 8 parts ci
6 parts Monsieur Luca BERTACCH1, propriétaire de 6 parts,.. ci
2 parts Monsieur Pauto CARRAMANHA, propriétaire de 2 parts,. :1
Monsieur Régis LASSAUSSE, propriétaire de 2 parts, ci 2 parts
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Anthony BECHU préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
7 Le rapport du gérant. Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont &té mises à la disposition des associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunian, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts soustéserve de la réalisation de la cession de parts sociale 7 Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
.: Nous vous informons de la cession de 4 parts de notre société, intervenue entre les associés suivants
Monsieur Karim KHELIFA et Monsieur.Luca BERTACCHI, cession de 2 parts ayant été réalisée par acte sous seing privé en date du 28 février 2017 ;
Monsieur Alexandre DINER et Monsieur Luca BERTACCHI, cession de 2 parts ayant été réalisée par acte sous seing privé en date du 28 février 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 8 ($ 2 a) des statuts, ces deux cessions ne nécessitaient pas l'agrément des associés.
Nous vous proposons cependant de modifier l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts apres cette cession.
Cette résolution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.
Monsieur Karim KHELIFA et Monsieur.Luca BERTACCHI, cession de 2 parts ayant été réalisée par acte sous seing privé en date du 28 février 2017 ;
Monsieur Alexandre DINER et Monsieur Luca BERTACCHI, cession de 2 parts ayant été réalisée par acte sous seing privé en date du 28 février 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 8 ($ 2 a) des statuts, ces deux cessions ne nécessitaient pas l'agrément des associés.
Nous vous proposons cependant de modifier l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts apres cette cession.
Cette résolution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article n*7 des statuts :
Article 7 - CAPITAL SOClAL
Le capita1 est fixé a Ia somme de HUIT MILLE (8 000) EUROS
ll est divisé en 100 parts de quatre vingt @uros (80) chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
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Article 7 - CAPITAL SOClAL
Le capita1 est fixé a Ia somme de HUIT MILLE (8 000) EUROS
ll est divisé en 100 parts de quatre vingt @uros (80) chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déiégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait das présentes a l'effet d'accomplir toutas les formalités légalas.
Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rian n'étant a l'ordre/du jour, la séance est lavée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Fait a Paris,le 28 février 2017
Madame Clém&nbe HAUT MonsieurAnthony BECHU Associé Cogérant
Monsieur Philippe ROS-JACQUIER Monsieur PablQV@RENZlNO Associé Cogérant
Monsieur Georges DOGARU Monsieur,Mounir SOUBAl, Associél Associé
Monsieu Luca-BERfAc Monsieur Pau!q CARRAMANHA Associét Associé
Monsieur Régis LASSAUSSE Associé
1703227602
DATE DEPOT : 2017-03-28
NUMERO DE DEPOT : 2017R032237
N" GESTION : 2008B14789
N° SIREN : 505012575
DENOMINAT1ON : AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES
ADRESSE : 82 rue Lecourbe 75015 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/02/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
58s=d W8S Crc1fc dn tri!1
Acte depome le :
2 3 HABS 2Oi7
Sous1cN: 32 23
Agence d'Architecture A. Béchu
et Associés >
S.A.R.L. au capital de 8.000 £
Siege social : 82, rue Lecourbe - 75015 PARIS
Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rian n'étant a l'ordre/du jour, la séance est lavée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Fait a Paris,le 28 février 2017
Madame Clém&nbe HAUT MonsieurAnthony BECHU Associé Cogérant
Monsieur Philippe ROS-JACQUIER Monsieur PablQV@RENZlNO Associé Cogérant
Monsieur Georges DOGARU Monsieur,Mounir SOUBAl, Associél Associé
Monsieu Luca-BERfAc Monsieur Pau!q CARRAMANHA Associét Associé
Monsieur Régis LASSAUSSE Associé
1703227602
DATE DEPOT : 2017-03-28
NUMERO DE DEPOT : 2017R032237
N" GESTION : 2008B14789
N° SIREN : 505012575
DENOMINAT1ON : AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES
ADRESSE : 82 rue Lecourbe 75015 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/02/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
58s=d W8S Crc1fc dn tri!1
Acte depome le :
2 3 HABS 2Oi7
Sous1cN: 32 23
Agence d'Architecture A. Béchu
et Associés >
S.A.R.L. au capital de 8.000 £
Siege social : 82, rue Lecourbe - 75015 PARIS
Statuts
SOCIETE
Agence d'Architecture A. Béchu et Associés >
S.A.R.L. au capital de 8.000 £
Siege social : 82, rue Lecourbe = 75015 PARIS
LES SOUSSIGNES :
marié sous le régime de la séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de la Circonscription de 1'lle de France sous le n°21238 depuis le 7 septembre 1978 et demeurant a PARIS (75015), 82, rue Lecourbe,
Mcnsieur Jean-Jack BARON, né 1c 8 mars 1943 a ANGERS, de nationalité francaise, en instance de divorce, séparé depuis le 3 avril 2007, Ingénieur ESTP, demeurant 17 rue Pau Casals a BOULOGNE BILLANCOURT (92100),
Monsieur Philippe ROS-JACQUIER, né 1e 17 octobre 1958 a ROUBAIX, de nationalité francaise, divorcé, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de la Circonscription de i'lle de France sous le n°29633 depuis 1984 et demeurant & PARIS (75015), Square Lowendal.
Monsieur Pablo LORENZINO, né le 25/08/1962 a Buenos Aires (Argentine), de nationalité italienne, marié sous le régime de séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de Buenos Aires (Argentine) depuis 1985 et demeurant 5 quai Voltaire, LE PECQ (78230),
Monsieur Georges DOGARU,né 1s 26 aout 1948 a POSETI PRAHOVA (ROUMANIE), de nationalité francaise, marié sous le régime de séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de ia Circonscription dec'lle de France sous le n°045061 depuis 10/07/2000 et demeurant a PARIS (75010), 7-9, rue duTerrage,
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS SONT CONVENUS DE CONSTITUER ENTRE EUX.
3
TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Agence d'Architecture A. Béchu et Associés >
S.A.R.L. au capital de 8.000 £
Siege social : 82, rue Lecourbe = 75015 PARIS
LES SOUSSIGNES :
marié sous le régime de la séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de la Circonscription de 1'lle de France sous le n°21238 depuis le 7 septembre 1978 et demeurant a PARIS (75015), 82, rue Lecourbe,
Mcnsieur Jean-Jack BARON, né 1c 8 mars 1943 a ANGERS, de nationalité francaise, en instance de divorce, séparé depuis le 3 avril 2007, Ingénieur ESTP, demeurant 17 rue Pau Casals a BOULOGNE BILLANCOURT (92100),
Monsieur Philippe ROS-JACQUIER, né 1e 17 octobre 1958 a ROUBAIX, de nationalité francaise, divorcé, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de la Circonscription de i'lle de France sous le n°29633 depuis 1984 et demeurant & PARIS (75015), Square Lowendal.
Monsieur Pablo LORENZINO, né le 25/08/1962 a Buenos Aires (Argentine), de nationalité italienne, marié sous le régime de séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de Buenos Aires (Argentine) depuis 1985 et demeurant 5 quai Voltaire, LE PECQ (78230),
Monsieur Georges DOGARU,né 1s 26 aout 1948 a POSETI PRAHOVA (ROUMANIE), de nationalité francaise, marié sous le régime de séparation de biens, Architecte inscrit au Tableau de l'Ordre des Architectes de ia Circonscription dec'lle de France sous le n°045061 depuis 10/07/2000 et demeurant a PARIS (75010), 7-9, rue duTerrage,
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS SONT CONVENUS DE CONSTITUER ENTRE EUX.
3
TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article I - FORME
I est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée d'Architecture qui existera entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourront 1'etre ultérieurement.
Cette Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par le Livre II du Titre II du Code de commerce, notamment ies articles L. 223-1 et suivants, et la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.
ArticIe 2 - OBJET
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Articie 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< Agence d'Architecture A. Béchu et Associés ?
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés a des tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention < Société a Responsabilité Limitée d'Architecture > ou des initiales < S.A.R.L. d'Architecture >, de 1'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription national au Tableau de l'Ordre des Architectes.
Cette Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par le Livre II du Titre II du Code de commerce, notamment ies articles L. 223-1 et suivants, et la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.
ArticIe 2 - OBJET
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Articie 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< Agence d'Architecture A. Béchu et Associés ?
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés a des tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention < Société a Responsabilité Limitée d'Architecture > ou des initiales < S.A.R.L. d'Architecture >, de 1'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription national au Tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
82, rue Lecourbe 75015 PARIS
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Articie 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de piorogation visés ci-apres.
82, rue Lecourbe 75015 PARIS
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Articie 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de piorogation visés ci-apres.
TITRE 1r
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
8.000 € c1
Laquelle somme de 8.000 £ a été intégralement yersée par les associés et déposée a un compte
PARIS (75015), 40 boulevard Montparnasse, ainsi quil résulte d'une attestation de dépt des fonds délivrée par ladite banque en date du 14 mai 2008.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra &tre effectué par la gérance qu'apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sacial est fixé a la somme de : HUIT MILLE EUROS (8.000 €).
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Les soussignés déclarent que toutes tas parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties antre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs at sont toutes antiérement libérées.
Le capital social peut atre modifié dans las conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit a un montant inférieur a celui fixé par laloi.
En outre, le au las Architectes associés doiveht étanir la moitié du capital social
6
1. Augmentation du capital social
Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ;
la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts sociales nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur dernande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 8-2 ci-aprés pour la cession des parts.
Les parts nouvelles doivent étre entierement libérées et réparties dés leur création.
2. Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La Société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
Le capital social peut atre modifié dans las conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit a un montant inférieur a celui fixé par laloi.
En outre, le au las Architectes associés doiveht étanir la moitié du capital social
6
1. Augmentation du capital social
Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ;
la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts sociales nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur dernande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 8-2 ci-aprés pour la cession des parts.
Les parts nouvelles doivent étre entierement libérées et réparties dés leur création.
2. Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La Société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
Article 8 - PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions régulieres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pices établissant les droits d'un associé pourront lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.
2. Cession et transmission des parts sociales
a) Cessions entre vifs ; cessions de gré a gré et donations
Les cessions de parts sociales à titre onéreux aovent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé ; celles a titre gratuit, par acte notarié.
7
Pour étre opposable a la Société, toute cession doit lui etre signifiée au siége social, par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de 1article 1690 du Code Civil: Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants. Elles ne peuveat étre cédées a des tiers étrangers a ia Société qu'avec le consentement des associés représentant les 3/4 du capital social.:
Pour obtenir le consentement visé a l'alinéa 3 ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu. : .
La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois a partir de la derniere des notifications prévues a 1'alinéa 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a 1'alinéa 2 ci dessus accomplies dans le délai maxinal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l' alinéa 4 ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil ; à la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ; un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, 1'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire que depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothese, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
b) Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers, 1égataires ou représentants.
La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opére de plein droit au profit de ses héritiers, légataires ou représentants.
Ceux-ci sont dispensés de tout agrément mais, pour exercer les droits attachés a leur qualité d associé, ils doivent dans le plus bref délai :
indiquer a la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, justifier de leurs qualités, désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l'article 08 - 3, ci-apres ; 1M toutefois, si un seul des héritiers 1égataires ou représentants est déja associé persounellement, ii est de plein droit ce mandataire,
expédition ou un extrait de l'acte l'ayant constaté.
&
3. Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la : désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
4. Droits des associés
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle doune droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de ia valeur attribuée aux .apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces derniéres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises régulierement par Ies associés.
Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens, papiers ét valeurs de ia Société, en demander le partage ou la ficitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans Ies actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés.
5. Déces - Interdiction - Faillite et déconfiture d'un associé
La Société ne sera pas dissoute par le déces, 1'interdiction, ia dation d'un Conseil Judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions régulieres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pices établissant les droits d'un associé pourront lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.
2. Cession et transmission des parts sociales
a) Cessions entre vifs ; cessions de gré a gré et donations
Les cessions de parts sociales à titre onéreux aovent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé ; celles a titre gratuit, par acte notarié.
7
Pour étre opposable a la Société, toute cession doit lui etre signifiée au siége social, par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de 1article 1690 du Code Civil: Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants. Elles ne peuveat étre cédées a des tiers étrangers a ia Société qu'avec le consentement des associés représentant les 3/4 du capital social.:
Pour obtenir le consentement visé a l'alinéa 3 ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu. : .
La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois a partir de la derniere des notifications prévues a 1'alinéa 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a 1'alinéa 2 ci dessus accomplies dans le délai maxinal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l' alinéa 4 ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil ; à la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ; un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, 1'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire que depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothese, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
b) Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers, 1égataires ou représentants.
La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opére de plein droit au profit de ses héritiers, légataires ou représentants.
Ceux-ci sont dispensés de tout agrément mais, pour exercer les droits attachés a leur qualité d associé, ils doivent dans le plus bref délai :
indiquer a la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, justifier de leurs qualités, désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l'article 08 - 3, ci-apres ; 1M toutefois, si un seul des héritiers 1égataires ou représentants est déja associé persounellement, ii est de plein droit ce mandataire,
expédition ou un extrait de l'acte l'ayant constaté.
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3. Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la : désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
4. Droits des associés
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle doune droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de ia valeur attribuée aux .apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces derniéres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises régulierement par Ies associés.
Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens, papiers ét valeurs de ia Société, en demander le partage ou la ficitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans Ies actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés.
5. Déces - Interdiction - Faillite et déconfiture d'un associé
La Société ne sera pas dissoute par le déces, 1'interdiction, ia dation d'un Conseil Judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE 111
GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES
Article 9 - GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par décision collective des associés pour une durée indéterminée. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent etre choisis en dehors des associés.
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront etre apposés a l'aide d'une griffe : < Pour ia Société... Le gérant > ou <1'un des gerants > ou < les gérants > suivis de la signature du gérant ou de l'un des gérants, ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la Société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
Les soussignés nomment, en qualité de co-gérants de la Société, Messieurs Anthony BECHU et Philippe ROS-JACQUIER, pour une duree de trois ans renouvelables,par tacite reconduction, dans la limite de la durée de ia Socikté, ce qui est accepté par ceux-ci.
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1. Rapports avec les tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou chacun des gérants, sils sont plusieurs, engage la Société par les actes entrant dans 1'objet social, possede les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a 1'objet social par tous moyens et voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu conmaissance de celle-ci.
2. Rapports avec la Société et entre associés
Dans les rapports avec la Société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux. tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société, toute mise en gérance de ces fonds, 1 apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tous nantissements de valeurs mobilieres appartenant a la Société, tous warrantages de marchandises ne pourrout étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter, directement ou indirectement, modification de 1'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération, avant qu elle ne soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, cn cas de pluralité de gérants, la direction financiere de la Société sera confiée a l'un d'entre cux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.
Les fouctions de gérant ont une durée indéterminée.
Elles cessent par son ou leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de dation de Couseil Judiciaire, survenance d'incapacité physique ou mentale.
La cessation des fonctions des gérants, pour telle cause qne ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la inoitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages
de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard trois nois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de[la responsabilité attachée a sa gestion, il peut etre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation ou de déplaceiment.
10 Quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultats, le compte d'exploitation, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du ou des Commissaires aux .comptes s'il en existe. Pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siége social, 1'inventaire des valeurs actives et passives de la Société arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne penvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'Assemblée.
Les documents énumérés a 1'alinéa 11 qui précede sont soumis par la gérance a 1'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
La gérance soumet également a l'Assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées, entre la Société et chacun des gérants et associés ; le gérant ou l'associé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité.
S'il existe un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, la gérance doit les aviser dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion des conventions, et ce sont etux, et non plus la gérance, qui établissent 1é rapport visé a 1'alinéa 11 ci-dessus ; la gérance doit également informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque lenr exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport, visé aux alinéas 11 et 15 ci-dessus, doit contenir :
1'énumération des conventions a approuver, le nom des gérants ou associés intéressés, 1a nature et T'objet des conventions, les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intérets stipulés, stretés conférées), 1'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurenent. Les conventions non approuvées produisent néanmoins 1eurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec toute Société dont un associé est indéfiniment responsable, Gérant ou Administrateur, Directeur Général, Membre d'un Directoire ou d'un Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent etre choisis en dehors des associés.
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront etre apposés a l'aide d'une griffe : < Pour ia Société... Le gérant > ou <1'un des gerants > ou < les gérants > suivis de la signature du gérant ou de l'un des gérants, ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la Société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
Les soussignés nomment, en qualité de co-gérants de la Société, Messieurs Anthony BECHU et Philippe ROS-JACQUIER, pour une duree de trois ans renouvelables,par tacite reconduction, dans la limite de la durée de ia Socikté, ce qui est accepté par ceux-ci.
9
1. Rapports avec les tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou chacun des gérants, sils sont plusieurs, engage la Société par les actes entrant dans 1'objet social, possede les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a 1'objet social par tous moyens et voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu conmaissance de celle-ci.
2. Rapports avec la Société et entre associés
Dans les rapports avec la Société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux. tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société, toute mise en gérance de ces fonds, 1 apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tous nantissements de valeurs mobilieres appartenant a la Société, tous warrantages de marchandises ne pourrout étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter, directement ou indirectement, modification de 1'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération, avant qu elle ne soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, cn cas de pluralité de gérants, la direction financiere de la Société sera confiée a l'un d'entre cux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.
Les fouctions de gérant ont une durée indéterminée.
Elles cessent par son ou leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de dation de Couseil Judiciaire, survenance d'incapacité physique ou mentale.
La cessation des fonctions des gérants, pour telle cause qne ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la inoitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages
de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard trois nois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de[la responsabilité attachée a sa gestion, il peut etre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation ou de déplaceiment.
10 Quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultats, le compte d'exploitation, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du ou des Commissaires aux .comptes s'il en existe. Pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siége social, 1'inventaire des valeurs actives et passives de la Société arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne penvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'Assemblée.
Les documents énumérés a 1'alinéa 11 qui précede sont soumis par la gérance a 1'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
La gérance soumet également a l'Assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées, entre la Société et chacun des gérants et associés ; le gérant ou l'associé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité.
S'il existe un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, la gérance doit les aviser dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion des conventions, et ce sont etux, et non plus la gérance, qui établissent 1é rapport visé a 1'alinéa 11 ci-dessus ; la gérance doit également informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque lenr exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport, visé aux alinéas 11 et 15 ci-dessus, doit contenir :
1'énumération des conventions a approuver, le nom des gérants ou associés intéressés, 1a nature et T'objet des conventions, les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intérets stipulés, stretés conférées), 1'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurenent. Les conventions non approuvées produisent néanmoins 1eurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec toute Société dont un associé est indéfiniment responsable, Gérant ou Administrateur, Directeur Général, Membre d'un Directoire ou d'un Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.
Article 10 - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprine par les décisions collectives.
1. Décisions ordinaires
Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrénent de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.
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Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si, par suite d'abstentions ou d'absence d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quelle que soit la fraction de capital que cette majorité représente, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.
Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'un vote par correspondance.
2. Décisions extraordinaires
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a 1'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire et d'ordinaire dans tous les autres cas.
Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et, notamment, décider la transformation de la Société en Société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'un etre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pat exception, celles des décisions ayant trait a 1'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, doivent etre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, meme en cas de consultations successives sur les memes objets.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer la nationalité de la Société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
3. Convocation - Ordre du jour
Lorsque la consultation des associés a lieu en Assemblée Générale, les associés sont convoqués guinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception ; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu précise le lieu, la date et 1'heure de la réunion et indique 1'ordre du jour : sous réserve des questions diverses qui ne peuvent &tre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent etre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de 1'Assemblée.
4. Ordre du jour
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chacun des associés, a son dernier domicile connu, dans les mémes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d Assemblées, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours a compter de 1'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec accusé de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus ; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : < oui ou non >.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera ra considéré cgmne s étant abster
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La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'Assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peut sommer la gérance de convoquer une Assemblée : cette sommation devra indiquer le délai dans lequel 1Assemblée devra se réunir, qui ne saurait etre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant,l'Assemblée. La gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets, par lettre recommandée avec accusé de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'Assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
5. Vote - Représentation
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit fe nombre des parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possede, Sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint : le mandataire doit étre muni d'un pouvoir : en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule Assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut etre donné pour deux Assemblées tenues le meme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si 1'Assemblée ou la consultation n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux Assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
6. Proces-verbaux
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le Président de séance non-gérant.
En outre :
en cas de réunion d Assemblée, ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leur mandataires :
en cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des piéces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au proces-verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
7. Assemblées statuant sur les comptes sociaux
a) Réunion de l'Assemblée
Les associés doivent obligatoirement &tre réunis en Assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé.
résultat, le bilan et 1'annexe établis par les gérants sont soumis l'approbation des associés réunis en Assemblée.
13 b) Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, les annexes ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de 1'Assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et les annexes, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
8. Décisions prises par consultation écrite des associés
a) Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.
b) Mentions spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 10 - 6 des présents statuts relatifs aux décisions prises en Assenblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
1y TITRE
CONTROLE DES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Décisions ordinaires
Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrénent de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.
11
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si, par suite d'abstentions ou d'absence d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quelle que soit la fraction de capital que cette majorité représente, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.
Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'un vote par correspondance.
2. Décisions extraordinaires
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a 1'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire et d'ordinaire dans tous les autres cas.
Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et, notamment, décider la transformation de la Société en Société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'un etre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pat exception, celles des décisions ayant trait a 1'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, doivent etre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, meme en cas de consultations successives sur les memes objets.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer la nationalité de la Société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
3. Convocation - Ordre du jour
Lorsque la consultation des associés a lieu en Assemblée Générale, les associés sont convoqués guinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception ; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu précise le lieu, la date et 1'heure de la réunion et indique 1'ordre du jour : sous réserve des questions diverses qui ne peuvent &tre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent etre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de 1'Assemblée.
4. Ordre du jour
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chacun des associés, a son dernier domicile connu, dans les mémes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d Assemblées, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours a compter de 1'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec accusé de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus ; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : < oui ou non >.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera ra considéré cgmne s étant abster
12
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'Assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peut sommer la gérance de convoquer une Assemblée : cette sommation devra indiquer le délai dans lequel 1Assemblée devra se réunir, qui ne saurait etre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant,l'Assemblée. La gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets, par lettre recommandée avec accusé de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'Assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
5. Vote - Représentation
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit fe nombre des parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possede, Sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint : le mandataire doit étre muni d'un pouvoir : en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule Assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut etre donné pour deux Assemblées tenues le meme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si 1'Assemblée ou la consultation n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux Assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
6. Proces-verbaux
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le Président de séance non-gérant.
En outre :
en cas de réunion d Assemblée, ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leur mandataires :
en cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des piéces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au proces-verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
7. Assemblées statuant sur les comptes sociaux
a) Réunion de l'Assemblée
Les associés doivent obligatoirement &tre réunis en Assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé.
résultat, le bilan et 1'annexe établis par les gérants sont soumis l'approbation des associés réunis en Assemblée.
13 b) Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, les annexes ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de 1'Assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et les annexes, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
8. Décisions prises par consultation écrite des associés
a) Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.
b) Mentions spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 10 - 6 des présents statuts relatifs aux décisions prises en Assenblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
1y TITRE
CONTROLE DES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 11 - CONTROLE DES ASSOCIES
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, a la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver 1'exercice normal des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit, a toute époque :
d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et, le cas échéant, celle des Commissaires aux comptes,
de prendre connaissance, par lui-meme et au siege social, des comptes d'exploitation générale des comptes de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux Assemblées avec faculté de prendre copie de ces pieces, sauf en ce qui concerne les inventaires. et se faire assister par un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
n ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du papital social peuvent demandér, soit
ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou lusieurs opérations de gestian.
14
Le Ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.
ArticIe 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsqu'a la clture d'un exercice, deux au moins des trois seuils visés aux articles L.223-35 du Nouveau Code de Commerce (anciennement article 64 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966 et 12 du décret du 23 Mars 1967, pris pour son application), se trouvent dépassés.
TITRE t
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ArticIe 13 - EXERCICE SOCLAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de 1'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2008.
DES Article 14 - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION RESULTATS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce,
I cst dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, le compte d'exploitation, le compte de pertes st profits, et le bilan ; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par des dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.
Les éléments visés au présent alinéa sont délivrés, en copielaux Commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font la demande.
15 Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de 1'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels et autres, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fond de réserve 1égal ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par les bénéfices nets de 1'exercice, diminués des pertes antérieures et du prélevement.fait pour. la réserve légale s'il y a lieu, augmentés des reports bénéficiaires. En outre, 1'Assemblée générale peut décider la mise cn distribution de sommes prelevées sur les réserves facultatives ; s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les prélévements sont effectués : ces prélévements s'ajoutent au bénéfice distribuable.
Apres approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué le cas échéant aux associés un dividende dont le montant est déterminé par l'Assemblée.
L'Assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter a nouveau, ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits.
Tout associé a le droit, a toute époque :
d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et, le cas échéant, celle des Commissaires aux comptes,
de prendre connaissance, par lui-meme et au siege social, des comptes d'exploitation générale des comptes de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux Assemblées avec faculté de prendre copie de ces pieces, sauf en ce qui concerne les inventaires. et se faire assister par un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
n ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du papital social peuvent demandér, soit
ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou lusieurs opérations de gestian.
14
Le Ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.
ArticIe 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsqu'a la clture d'un exercice, deux au moins des trois seuils visés aux articles L.223-35 du Nouveau Code de Commerce (anciennement article 64 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966 et 12 du décret du 23 Mars 1967, pris pour son application), se trouvent dépassés.
TITRE t
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ArticIe 13 - EXERCICE SOCLAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de 1'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2008.
DES Article 14 - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION RESULTATS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce,
I cst dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, le compte d'exploitation, le compte de pertes st profits, et le bilan ; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par des dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.
Les éléments visés au présent alinéa sont délivrés, en copielaux Commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font la demande.
15 Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de 1'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels et autres, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fond de réserve 1égal ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par les bénéfices nets de 1'exercice, diminués des pertes antérieures et du prélevement.fait pour. la réserve légale s'il y a lieu, augmentés des reports bénéficiaires. En outre, 1'Assemblée générale peut décider la mise cn distribution de sommes prelevées sur les réserves facultatives ; s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les prélévements sont effectués : ces prélévements s'ajoutent au bénéfice distribuable.
Apres approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué le cas échéant aux associés un dividende dont le montant est déterminé par l'Assemblée.
L'Assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter a nouveau, ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE V1
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 15 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.
Articie 16 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en Société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.
Notamment, la transformation en Société Anonyme peut &tre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
ArticIe 17 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société peut etre dissoute par décision des associés, statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les as$ociés décident, dans les quatre mois qui
anticipée de la Société.
16
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas eté reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit ctre publiée.
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devra procéder aune augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention : Société en liguidation > : cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation.
Un avis de clture de la liquidation est publié par les soins du ou des liquidateurs, conformément à 1a loi.
Articie 15 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.
Articie 16 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en Société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.
Notamment, la transformation en Société Anonyme peut &tre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
ArticIe 17 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société peut etre dissoute par décision des associés, statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les as$ociés décident, dans les quatre mois qui
anticipée de la Société.
16
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas eté reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit ctre publiée.
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devra procéder aune augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention : Société en liguidation > : cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation.
Un avis de clture de la liquidation est publié par les soins du ou des liquidateurs, conformément à 1a loi.
TITRE VII
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Article 18 - EXERCICE DE LA PROFESSION
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
Article 19 - RESPONSABILITE - ASSURANCES
La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
ArticIe 20 - DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés
La Société peut faire l'objet de poursuites/ disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.
17
La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
Eu cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
ArticIe 20 - DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés
La Société peut faire l'objet de poursuites/ disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.
17
La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
Eu cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
Article21-COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La Société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales et
il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales et
il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE VI
CONTESTATIONS - FRAIS ET HONORAIRES - PUBLICATIONS
Article 22 - CONTESTATIONS
Tout différend entre la Société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente dans le ressort du siege social.
POUR LE COMPTE DE LA Article 23-ENGAGEMENTS & FRAIS EXPOSES SOCIETE EN FORMATION
Préalablenent a la siguature des présents statuts, Monsieur Anthony BECHU a_ présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars 1967, 1'état des actes accomplis et des frais exposés pour le compte de la Société en formation. Cet état étant vierge de tous actes ou engagements, il est décidé de ne pas l'annexer aux statuts.
Articie 24 - FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte < frais de premier établissement >.
18
POUR LE COMPTE DE LA Article 23-ENGAGEMENTS & FRAIS EXPOSES SOCIETE EN FORMATION
Préalablenent a la siguature des présents statuts, Monsieur Anthony BECHU a_ présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars 1967, 1'état des actes accomplis et des frais exposés pour le compte de la Société en formation. Cet état étant vierge de tous actes ou engagements, il est décidé de ne pas l'annexer aux statuts.
Articie 24 - FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte < frais de premier établissement >.
18
Article 25 - PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie et d'un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
Fait a PARIS, Le...s.l.a.s.... 2008
en dix exemplaires.
M. Jean-Jack BARON M. Anthony BECHU
M.Pab1o LORENZINO M. Philippe ROS-JACQUIER
M. Georges DOGARU
Eegstre & : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME Ext 3307 L= 26/06/2008 Ecxszreau 1a*2008/330 Cnse °22
Peralites : : Excnert Erregintrenent Trtal Eguide Mcaiant reyu : 2410 t070 Alexandrs KADUR
Agert dos Impets
CONFOAM C aFtE
Fait a PARIS, Le...s.l.a.s.... 2008
en dix exemplaires.
M. Jean-Jack BARON M. Anthony BECHU
M.Pab1o LORENZINO M. Philippe ROS-JACQUIER
M. Georges DOGARU
Eegstre & : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME Ext 3307 L= 26/06/2008 Ecxszreau 1a*2008/330 Cnse °22
Peralites : : Excnert Erregintrenent Trtal Eguide Mcaiant reyu : 2410 t070 Alexandrs KADUR
Agert dos Impets
CONFOAM C aFtE