Acte du 16 novembre 2022

Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros (8.000£).

Il est divisé en cent (100) parts sociales d'un montant nominal de quatre-vingt euros (80£), numérotées 1 a 100, toutes entiérement libérées et réparties entre associés comme suit :

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Monsieur Anthony Béchu, a concurrence de quarante (40) parts sociales, Numérotées 1 a 40 ;

Madame Clémence Haut, a concurrence de quinze (15) parts sociales, Numérotées 44 a 49 et de 52 a 60 ;

Madame Aliénor Blond, a concurrence de quinze (15) parts sociales, Numérotées 41 a 43, 77 a 80,91 a 96 et 99 a 100 ;

Monsieur Philippe Ros-Jacquier, à concurrence de deux (2) parts sociales, Numérotées 73 et 74 ;

Monsieur Pablo Lorenzino, a concurrence de quatre (4) parts sociales, Numérotées 81 a 84 ;

Monsieur Georges Dogaru, a concurrence de deux (2) parts sociales, Numérotées 97 et 98 ;

Monsieur Mounir Soubai, a concurrence de quatre (4) parts sociales, Numérotées 50, 51, 65 et 66 ;

Monsieur Paulo Carramanha, a concurrence de six (6) parts sociales, Numérotées 61, 62, 85, 86, 89 a 90 ;

Monsieur Luca Bertacchi, a concurrence de six (6) parts sociales, Numérotées 63, 64, 75, 76, 87 et 88 ;

Monsieur Jean Cornil, a concurrence de six (6) parts sociales, Numérotées 67 a 72 ; >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

DEUXIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 9 des statuts de la Societé)

L'Assemblée Générale, statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires,

Apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance,

décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de supprimer des statuts les stipulations liées aux limitations de pouvoir du Gérant,

En conséquence,

Ds

Ct

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décide de modifier l'article 9.2 des statuts de la Société comme suit :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

TROISIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 8.2 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires,

...1

décide de modifier l'Article 8 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

8.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au Porteur.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres.

Des copies ou extraits des statuts, actes ou piéces établissant les droits d'un associé pourront lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.

8.2. Cession - transmission - location des parts sociales

8.2.2. Cessions et transmission

8.2.2.1. Forme de la cession ou de la transmission

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La cession ou la transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

8.2.2.2. Agrément des cessions et transmission

Sous réserve de tout engagement extra-statutaire (et notamment pacte d'associés en vigueur dans la Société ) les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) sont librement cessibles et transmissibles dans les situations (i) entre associés de la Société, (ii) au profit de la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres parts sociales. En outre, les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) sont librement cessibles et transmissibles dans le cadre d'une transmission qualifiée de < Transfert Libre > au titre du pacte d'associés en vigueur dans la Société.

Dans les autres cas, les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) ne peuvent étre cédées ou transmis, a titre onéreux ou a titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux-tiers (2/3) des parts sociales.

8.2.2.3. Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email doublé d'un courrier recommandé, a la Société, et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

8.2.2.4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de donner l'agrément, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la

Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

8.2.3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

8.2.3.1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers, si l'intéressé n'est pas déja associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.

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8.2.3.2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

8.2.3.3. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

L'attribution de parts au partenaire de PACS qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

8.2.4. Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote

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aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

8.3. Indivisibilité des parts

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

8.4. Droits des associés

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés et aux présents statuts. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

QUATRIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 10 des statuts de la Societé)

L'Assemblée Générale, statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,

décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit, afin d'y intégrer la possibilité pour les associés de recourir a la prise de décision par acte sous seing privé signé par tous les associés :

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[...]

Ajout du texte suivant :

9. Acte sous-seing privé

< Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous

les associés ou par l'associé unique >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

A TITRE ORDINAIRE :

CINQUIEME RESOLUTION

(Désignation d'un nouveau gérant et renouvellement des mandats des gérants)

L'Assemblée Générale, statuant a la majorité requise pour les décisions ordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,

décide de désigner en qualité de gérant de la Société, a compter de ce jour, pour une durée

indéterminée :

Madame Clémence Haut, née le 21 septembre 1981 a Paris (75), de nationalit francaise, demeurant 65 boulevard de Montmorency - 75016 Paris,

décide, de renouveler les mandats de gérant de la Société de Monsieur Anthony Béchu et de M. Philippe Ros-Jacquier, pour une durée indéterminée.

prend acte qu'a compter de ce jour, les gérants de la Société sont :

Monsieur Anthony Béchu,

Monsieur Philippe Ros-Jacquier,

Madame Clémence Haut.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

Madame Clémence Haut, présente, déclare en séance accepter les fonctions confiées et n'exercer aucune autre fonction

susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat ni étre frappée d'aucune incapacité ou interdiction de gérer.

...

DS

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SEPTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité des associés présents et représentés

[..]

Extrait certifié conforme par la Gérance

DocuSigned by:

73D7E240229E4AC...

La Gérance

Par Madame Clémence Haut

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AGENCE D'ARCHITECTURE A.BECHU ET ASSOCIES

Société a responsabilité limitée

Au capital de 8.000 euros

Siége social : 82 rue Lecourbe - 75015 Paris 505 012 575 RCS Paris

(la < Société >)

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée d'Architecture qui existera entre

les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Cette Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par le Livre II du Titre II du Code de commerce, notamment les articles L. 223-1 et suivants, et la loi n'77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourantes directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la société est : < Agence d'Architecture A. Béchu et Associés >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés a des tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention

ou des initiales , de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription national au Tableau de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé a : 82, rue Lecourbe - 75015 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation visés ci-aprés.
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Les soussignés, tous susnmmés et domiciliés, font a la Société les apports suivants :
1. Monsieur Anthony BECHU,
en numéraire,la somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT EUROS, c1 . 3.920 €
2. Monsieur Jean-Jack BARON, En numéraire,la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS
1.200 € ci .
3.Monsieur Philippe ROS-JACQUIER, en numéraire, la somme de NEUF CENTS SOIXANTE EUROS 960 € c1
4. Monsieur Pablo LORENZINO, En numéraire, la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS, ci 960 €
5. Monsieur Georges DOGARU, En numéraire, la somme de NEUF CENTS SOIXANTE EUROS, ci .... 960 €
TOTAL DES APPORTS : HUIT MILLE EUROS 8.000 € ci ......
Laquelle somme de 8.000 £ a été intégralement versée par les associés et déposée a un compte ouvert au nom de la Société en cours de formation, a la FORTIS BANQUE, en son Agence a PARIS (75015). 40 boulevard Montparnasse, ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt des fonds délivrée par ladite banque en date du 14 mai 2008.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros (8.000£).
Il est divisé en cent (100) parts sociales d'un montant nominal de quatre-vingt euros (80£), numérotées 1 a 100, toutes entierement libérées et réparties entre associés comme suit :
Monsieur Anthony Béchu, a concurrence de quarante (40) parts sociales, Numérotées 1 a 40 ;
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Madame Clémence Haut, a concurrence de quinze (15) parts sociales, Numérotées 44 a 49 et de 52 a 60 ;
Madame Aliénor Blond, a concurrence de quinze (15) parts sociales, Numérotées 41 a 43. 77 a 80. 91 a 96 et 99 a 100 :
Monsieur Philippe Ros-Jacquier, a concurrence de deux (2) parts sociales, Numérotées 73 et 74 ;
Monsieur Pablo Lorenzino, a concurrence de quatre (4) parts sociales,
Numérotées 81 a 84 ;
Monsieur Georges Dogaru, a concurrence de deux (2) parts sociales, Numérotées 97 et 98 ;
Monsieur Mounir Soubai, a concurrence de quatre (4) parts sociales,
Numérotées 50, 51, 65 et 66 ;
Monsieur Paulo Carramanha, a concurrence de six (6) parts sociales,
Numérotées 61, 62, 85, 86, 89 a 90 ;
Monsieur Luca Bertacchi, a concurrence de six (6) parts sociales, Numérotées 63, 64, 75, 76, 87 et 88 ;
Monsieur Jean Cornil, a concurrence de six (6) parts sociales, Numérotées 67 a 72 ;
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PART SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL .. . ..ci.100 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit a un montant inférieur a celui fixé par la loi.
En outre, le ou les Architectes associés doivent détenir la moitié du capital social.
1. Augmentation du capital social
Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation
d'apports en nature ou en numéraire ; la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja,en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou
réserves disponibles.
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En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de
parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts sociales nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 8-2 ci-aprés pour la cession des parts.
Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.
2. Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La Société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

8.1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au Porteur.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront
lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.
8.2. Cession - transmission - location des parts sociales
8.2.2. Cessions et transmission
8.2.2.1. Forme de la cession ou de la transmission
La cession ou la transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
8.2.2.2. Agrément des cessions et transmission
Sous réserve de tout engagement extra-statutaire (et notamment pacte d'associés en vigueur dans la Société) les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) sont librement cessibles et
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transmissibles dans les situations (i) entre associés de la Société, () au profit de la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres parts sociales. En outre, les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) sont librement cessibles et transmissibles dans le cadre d'une transmission qualifiée de < Transfert Libre > au titre du pacte d'associés en vigueur dans la Société.
Dans les autres cas, les parts sociales (et les droits préférentiels de souscription) ne peuvent étre cédées ou transmis, a titre onéreux ou a titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux-tiers (2/3) des parts sociales.
8.2.2.3. Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email doublé d'un courrier recommandé, a la Société, et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
8.2.2.4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de donner l'agrément, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
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8.2.3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
8.2.3.1. Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers, si l'intéressé
n'est pas déja associé.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
8.2.3.2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
8.2.3.3. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
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A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
L'attribution de parts au partenaire de PACS qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
8.2.4. Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a côté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de
vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
8.3. Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
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8.4. Droits des associés
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises réguliérement par les associés.
Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des
mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés et aux présents statuts.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par décision collective des associés pour une durée indéterminée. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis en dehors des associés.
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe : < Pour la Société... Le gérant > ou < l'un des gérants > ou < les gérants > suivis de la signature du gérant ou de l'un des gérants, ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la Société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
Les soussignés nomment, en qualité de co-gérants de la Société, Messieurs Anthony BECHU et Philippe ROS-JACQUIER, pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction, dans la limite de la durée de la Société, ce qui est accepté par ceux-ci.
1. Rapports avec les tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou chacun des gérants, sils sont plusieurs engage la Société par les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a l'objet social par tous moyens et voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
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2. Rapports avec la Société et entre associés
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire seul tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve de toutes limitations de pouvoirs qui lui est applicable (i) en vertu d'une décision d'associé, ou (ii) en vertu du pacte d'associés en vigueur dans la Société auquel ledit gérant est tenu.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité de gérants, la direction financiére de la Société sera confiée a l'un d'entre eux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.
Les fonctions de gérant ont une durée indéterminée.
Elles cessent par son ou leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de dation de Conseil Judiciaire, survenance d'incapacité physique ou mentale.
La cessation des fonctions des gérants, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts. En outre, tout gérant peut étre révoqué par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation ou de déplacement.
Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultats, le compte d'exploitation, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du ou des Commissaires aux comptes s'il en existe. Pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit
des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Les documents énumérés a l'alinéa11 qui précéde sont soumis par la gérance a l'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clóture de chaque exercice.
La gérance soumet également a l'Assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées, entre la Société et chacun des gérants et associés ; le gérant ou l'associé ne
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peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité.
S'il existe un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, la gérance doit les aviser dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion des conventions, et ce sont eux, et non plus la gérance, qui établissent le rapport visé a l'alinéa 11 ci-dessus ; la gérance doit également informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clóture de celui-ci.
Le rapport, visé aux alinéas 11 et 15 ci-dessus, doit contenir :
l'énumération des conventions a approuver, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet des conventions, les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûretés conférées), l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute Société dont un associé est indéfiniment responsable, Gérant ou Administrateur, Directeur Général, Membre d'un Directoire ou d'un Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
1. Décisions ordinaires
Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si, par suite d'abstentions ou d'absence d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quelle que soit la fraction de capital que cette majorité représente, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'un vote par correspondance.
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2._ Décisions extraordinaires
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire et d'ordinaire dans tous les autres cas.
Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et, notamment, décider la transformation de la Société en Société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet
agrément est nécessaire, doivent étre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
3. Convocation - Ordre du jour
Lorsque la consultation des associés a lieu en Assemblée Générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception ; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour ; sous réserve des questions diverses qui ne peuvent étre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée.
4. Ordre du jour
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chacun des associés, a son dernier domicile connu, dans les mémes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d'Assemblées, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec accusé de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus ; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : < oui ou non >.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'Assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.
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Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peut sommer la gérance de convoquer une Assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l'Assemblée devra se réunir, qui ne saurait étre inférieur à quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l'Assemblée. La gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre- projets, par lettre recommandée avec accusé de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'Assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
5. Vote -Représentation
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre des parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il posséde, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; le mandataire doit étre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit étre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule Assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si l'Assemblée ou la consultation n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux Assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
6. Proces-verbaux
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le Président de séance non-gérant.
En outre :
en cas de réunion d'Assemblée, ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leur mandataires ; en cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des piéces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au procés-verbal, apres avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
7. Assemblées statuant sur les comptes sociaux
a) Réunion de l'Assemblée
Les associés doivent obligatoirement étre réunis en Assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clóture de l'exercice écoulé. Dans ce délai de six mois, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée.
b) Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, les annexes ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
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Le bilan, le compte de résultat et les annexes, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
8. Décisions prises par consultation écrite des associés
a) Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur votre par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.
b Mentions spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 10-6 des présents statuts relatifs aux décisions prises en Assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
9. Acte sous-seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.

La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de controle permanent et sans préavis a la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit, a toute époque :
d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et, le cas échéant, celle des Commissaires aux comptes, de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des comptes d'exploitation générale, des comptes de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux Assemblées avec faculté de prendre copie de ces piéces, sauf en ce qui concerne les inventaires, et se faire assister par un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
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Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'une ou plusieurs experts charge de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas ‘échéant, au commissaire aux comptes.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsqu'a la clóture d'un exercice, deux au moins des trois seuils visés aux articles L.223-35 du Nouveau Code de Commerce (anciennement article
64 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966 et 12 du décret du 23 Mars 1967, pris pour son application), se trouvent dépassés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits, et le bilan ; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par des dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.
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Les éléments visés au présent alinéa sont délivrés, en copie, aux Commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font la demande.
Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels et autres, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures
et du prélévement fait pour la réserve légale s'il y a lieu, augmentés des reports bénéficiaires. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives ; s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les prélévements sont effectués ; ces prélévements s'ajoutent au bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué le cas échéant aux associés un dividende dont le montant est déterminé par l'Assemblée.
L'Assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter a nouveau, ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.

La Société peut étre transformée en Société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.
Notamment, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.

La Société peut étre dissoute par décision des associés, statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : < Société en liquidation > : cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clóture de la liquidation.
Un avis de clôture de la liquidation est publié par les soins du ou des liquidateurs, conformément a la loi.

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co-associés.
Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.

La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.
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La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.

La Société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Tout différend entre la Société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente dans le ressort du siege social.

EN FORMATION
Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur Anthony BECHU a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis et des frais exposés pour le compte de la Société en formation. Cet état étant vierge de tous actes ou engagements, il est décidé de ne pas l'annexer aux statuts.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte < frais de premier établissement >.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie et d'un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
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73D7E240229E4AC.
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