EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
Acte du 22 octobre 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1959 B 00583
Numéro SIREN: 592 005 839
Nom ou denomination : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
Ce depot a ete enregistre le 22/10/2015 sous le numero de dépot 98059
1509814401
DATE DEPOT : 2015-10-22
NUMERO DE DEPOT : 2015R098059
N* GESTION : 1959B00583
N" SIREN : 592005839
DENOMINATION : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
ADRESSE : 7 AVE STEPHANE MALLARME 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/04/20
TYPE D'ACTE : EXPEDITION NOTARIEE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte deposé te :
2 2 0CT.2015
X O1 Sous le N :
CESSION DE PARTS SOCIALES du 20 avril 2015
Par Mme Florence De LATTRE
Au profit de Mme Laure JEANDEMAGNE née De LATTRE
(Réf. Dossier : Gaélle MARCELET)
- Page N°1 -
L'AN DEUX MILLE QUINZE LE VINGT AVRIL Maitre Nadine BONN Notaire a ASN1ERES SUR SEINE (Hauts de Seine) 10 Rue de la Station,
A recu le présent acte authentique contenant CESSION DE PARTS SOCIALES
A la requete de :
Madame Florence, lsabelle De LATTRE, Gérante de société, célibataire majeure, demeurant a PARIS (75017), 3 boulevard Gouvion Saint Cyr. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Née a PARlS (75017), Ie 27 février 1979. De nationalité francaise.
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART
Et Madame Laure, lsabelle De LATTRE, rédactrice en chef, épouse de Monsieur Fabrice, Marc, Gabriel JEANDEMANGE, demeurant a PARIS (75017), 3 avenue Stéphane Mallarmé. Née a PARIS (75017),Ie 29 mars 1976. De nationalité francaise. Mariée sous le régirne de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Denys BOURDEAU notaire a PARIS Ie 10 mars 2009 préaIable a son union céIébrée a la mairie de ANSE KERLAN PRASLIN (SEYCHELLES), le 28 mai 2009 : ledit régime n'ayant subi aucune modification
contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré.
Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE". D'AUTRE PART
Page N°2
ll est ici précisé que dans le cas de pluralité de CEDANTS ou de CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
A recu le présent acte contenant cession de parts sociales.
INTERVENANTS La société dénommée xSOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES >, société a responsabilité limitée, ayant son siege social a PARIS (75017), 7 avenue Mallarmé, immatriculée au RCS de PARlS sous le numéro 592 005 839. Représentée par sa gérante, Madame MichéIc de LATTRE née PIERANTONI, demeurant a PARIS (75017), 3 boulevard Gouvion Saint Cyr, fonction a laquelle elle a été nommée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2002.
PRESENCE ET REPRESENTATION Toutes les parties sont ici présentes. La société dénommée sous le vocable < INTERVENANTS > est représentée par sa gérante, Mme Michéle De LATTRE ainsi qu'il vient d'etre dit.
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet du
présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE I/Constitution de la société Aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARlS, du 22 janvier 1959, il a été constitué une Société dénommée*
, société anouyme, ayant son siege social a PARIS (75017), 7 avenue Stéphaue Mallarme au capital de 30.000,00 francs (soit 4.573,47e), ayant pour objet toutes
NOUVELLES ESTHETIQUES, la production et l'exploitation de filmes techniques ou professionnels se rappartant à l'esthétique, l'organisation de cours de perfectionnement ainsi que toutes opérations destinées à favoriser le développement des activites se rapportant directement ou indirectement à l'esthétique en général et plus précisément à la cosmétiques et aux soins de beauté, a la chirurgie et à la dermatologie esthétiques. Ladite société constituée pour une durée expirant le 14 uovembre 2057 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le uuméro 592 005 839, depuis le 22 janvier 1959
1/ Opérations intervenues 1") Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 1972, le capital social a été augmenté de 70.000,00 francs (soit 10.671,43€) pour le porter a la somme de 100.000,00 francs (15.244,90e), 2") Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 12 scptembre 1977, la société anonyme & SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES x sus visée,a été transformée en Société A Responsabilité Limitée, 3°) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 septembre 1977 le capital a été reduit de 30.000,00 francs (soit 4.573,47E) pour le porter a la somme de 70.000,00 francs (soit 10.671,43e).
4°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARlS du 31 jauvier 1985 enregistré en date du 26 février 1985 bordereau 96 case 3, Monsieur Umberto P1ERANTON1 a cédé a
Madame Michele De LATTRE née P1ERANTON1 261 parts numéros 144 a 404 5°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 14 décembre 1987 enregistré en date du 21 décembre 1987 bordereau 594 case 8. Monsieur Pierre VERDREAU a cédé a
Madame Jeanine PIERANTON] uée CANNAC 7 parts numéros 687 a 693 6°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 7 avril 1988 enregistré en date du 11 mai 1988 bordereau 224 case 12, Madame Marie-Thérese MOITY née GUILBERT a cédé a
Madame Jeanine P1ERANTON1 uée CANNAC 7 parts numéros 680 a 686 7°) aux termes du procs-verbal de 1'Assemblée Générale extraordinaire en date du 19 mai 1994, le capital social a été augmenté pour le porter à la sornme totale de 280.000 francs (soit 42.685,72E) 8") par suite du décs de M, Umberto P1ERANTON1,survenu le 25 février 1999,les parts sociales qu'il détenait (143 numéros 1 a 143) se sont trouvées dévolues, savoir : * pour l'usufruit à son épouse, Madame Jeannine PIERRANTONI née CANAC, * pour la nue-propriété, a ses deux seuls et uniques enfants, Mesdames Isabelle PIERANTON1 et Michele de LATTRE
Ainsi que ces faits et qualités ont été constatés dans un acte de notoriété recu par Maitre Michel BEAUJOUAN notaire a NOGENT LE ROI le 17 aout 1999. 9°) aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 novembre 1999, le capital social a été augmenté pour le porter a la somme totale de 689.365 francs (soit 105.093,02€) io°) aux termes du procs-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 novembre 1999, le capital social a été augmenté pour le porter a la somme totale actuelle de 697.938 francs (soit 106.399,96e arrondis a 106.400,00e) 11°) aux termes d'un acte de donation-partage (contenant également engagement de conservation des titres par les donataires jusqu'au 30 janvier 2015) recu par Me BEAUJOUAN, notaire a NOGENT LE ROI en date du 19 septembre 2007, Madame Michele de LATTRE née P1ERANTONI
a doune a Madame Laure JEANDEMANGE née De LATTRE 60 parts numéros 144 a 203 Et a Madame Florence De LATTRE 60 parts numéros 204 a 263 12°) aux termes d'un acte de donation (contenant également engagement de conservation des titres par les donataires jusqu'au 30 janvier 2015) recu par Me BEAUJOUAN, notaire a NOGENT LE RO1 en date du 19 septembre 2007, Madame 1sabelle P1ERANTON1 a donué a Madame Laure JEANDEMANGE uée De LATTRE 60 parts numéros 405 a 464 Et a Madame Floreuce De LATTRE 60 parts numéros 465 a 524
Page Nv
13°) aux termes d'un acte de doration recu par Me BONN, notaire soussigné, en date du 10 janvier 2013, régulirement enregistré Madame Jeannine PIERANTONI née CANNAC a donne a Madame Laure JEANDEMANGE née De LATTRE 19 parts numéros 666 a 672 et 680 a 691 14°) aux termes d'un acte recu par Me BONN, notaire soussigné, en date du 10 jatvier 2013, régulierement enregistré Madame Jeannine PIERANTON1 née CANNAC A fait donation à Mesdames lsabelle PIERANTONI et Michle De LATTRE née PIERANTONI de son usufruit portant sur les parts 143 parts sociales numéros 1 a 143.
En conséquence,ledit capital de CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (1O6.4006), divise en SEPT CENTS (700) parts de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (152,00 E) chacune, intégralement libérées, est actuellement réparti entre les associés de la facon suivante :
- Mme Michele De LATTRE née PIERANTON1 et
Mme Isabelle PIERANTON1, a concurrence, indivisément, de 143 parts numérotées 1 a 143 - Mme Jeannine PIERANTONI née CANNAC, a concurrence de . 2 parts Numérotées 692 a 693 - Mme Michéle De LATTRE née PIERANTONI, a concurrence de . 148 parts Numérotées 264 a 404 et 673 a 679 - Mlle Isabelle PIERANTONI, a concurrence de ... . 148 parts Numérotées 694 a 700 et 525 a 665 - Mme Laure JEANDEMANGE née De LATTRE, a concurrence de .... ....... 139 parts Numérotées 144 a 203 : 405 a 464 ; 666 a 672 et 680 a 691 - Mme Florence De LATTRE a concurrence de ..... 120 parts Numérotées 204 a 263 et 465 a 524
.700 parts Soit un total de ...
Un extrait du K bis de ladite Société demeurera joint et annexé aux présentes apres mention. La société est actuellement gérée par Madame Michele de LATTRE, sus nommée, nommée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 16 décembre 2002. L'exercice social se déroule du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
CECI EXPOSE, il est passé a Ia CESSION DE PARTS Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION La pleine proprieté des 120 parts numéros 204 a 263 et 465 a 524 de la SARL, sus désignée.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés.
Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a partir de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les
droits et actions attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Madame Florence De LATTRE est propriétaire des parts cédées, ainsi qu'il a été exposé plus haut, savoir : - pour les parts numéros 204 a 263 par suite de la donation-partage sus visée en date du 19 septembre 2007 - pour les parts numéros 465 a 524 par suite de la donation sus visée en date du 19 septembre 2007.
P R I X La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00E)
Le prix par part sociale étant de DEUX MILLE EUROS (2.000£)
Ce prix a été payé comptant par le CESSIONNAIRE, ce jour méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Page N°6
MODALITES DE FIXATION DU PRIX DE LA CESSION
Ce prix est fixé en considération du rapport d'Etude sur la valeur des parts établi par le cabinet AUMOND Pierre, expert-comptable, 24/26 rue du Cotentin a Paris i5&me, en date du 04 mars 2015, dont une copie demeure ci-aunexée.
AGREMENT DE LA CESSION L'article 13 1 b) des statuts de la société prévoit que < les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants>. La présente cession étant faite au profit d'un associé, elle ne nécessite pas d'agrément préalable.
INTERVENTION DU GERANT
Madame Michéle De LATTRE, agissant en qualité de gérante de la société : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empechement pouvant arréter ou
suspendre l'effet de la présente cession. - déclare expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17
du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci-aprés des statuts, sont modifiés comme suit : "ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 106.400£ et il est divisé en 700 parts sociales de 152e chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 700 et attribuées, savoir :
- Mme Michele De LATTRE née PlERANTON1 et Mme 1sabelle P1ERANTONI, . 143 parts a concurrence, indivisément, de numérotées 1 a 143 - Mme Jeannine PIERANTON1 née CANNAC. a concurrence de ... . 2 parts Numérotées 692 a 693 - Mme Michéle De LATTRE née PIERANTON1 148 parts a concurrence de ...... Numérotées 264 a 404 et 673 a 679 - Mlle lsabelle P1ERANTONl,
a concurrence de .... . 148 parts Numérotées 694 a 700 et 525 a 665
- Mme Laure JEANDEMANGE née De LATTRE, .259 parts a concurrence de . Numérotées 144 a 203 ; 405 a 464 : 666 a 672 ; 680 a 691 : 204 a 263 et 465 a 524 ... 700 parts Soit un total de.....
Page N"7
Conformément a l'article L. 241-1 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ABSENCE DE GARANTIES DE PASSIF
Les parties conviennent quc la présente cession ne donnera pas lieu a une garantie de passif de la part du cessionnaire envers le cédant.
INTERDICTION DE RETABLISSEMENT Le CEDANT s'engage envers le CESSIONNAlRE et, pendant trois années a compter de ce jour, a n'entreprendre - par lui-méme ou par l'intermédiaire de toute entreprise quelconque y fut-il simple commanditaire - aucune activité similaire a celle de la société émettrice sur tout Ic territoire francais sous peine de tous dommages-intéréts et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois du présent acte.
PLUS VALUES Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus-
values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impôts et applicable a la présente cession.
DECLARATIONS GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent :
- Qu'ils sont nés, domiciliés comme il est indiqué en téte du présent acte, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes,
Le CEDANT déclare, en outre : que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESS1ONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer à ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
Page N°8
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS
Mention du présent acte est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et
notamment le dépot de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments du présent acte et de ses suites seront
supportés par le CESSIONNAlRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAlRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
MENTION INFORMATIOUE ET LIBERTES informatique L'office notarial dispose d'un traitement pour Taccomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités, -- les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.
En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du Correspondant " Informatique et Libertés " désigné par l'office : cpd-adsn@notaires.fr.
- Page N°9
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE sur 9 pages
Fait et passé au siége de l'Office Notarial dénommé en téte du présent acte. A la date sus-indiquée. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire
Suivent les signatures.
En marge se trouve la mention suivante : Enregistré & : SlE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 24/04/2015. Bordereau n°2015/303 Case n°2 Ext 3481 Enregistrement : 7 082 € Le Contrleur des finances publiques (signé) : IIlisible
POUR COPIE AUTHENTIQUE sur NEUF (9) pages, sans renvoi ni mot nul, exactement collationnée, certifiée conforme a l'original, établie et délivrée par le Notaire soussigné. Les feuilles de la présente Copie Authentique, sont reunies par un procédé empéchant tout substitution ou addition (ledit procédé comprenant deux rivets et un ruban plastique de couleur bleue). En conséquence, elles n'ont pas été paraphées ar le Notaire soussigne, en application de 1'article 15 du numéro 71.941 du 26 novembre 1971.
ONA
1509814402
2015-10-22 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R098059
N" GESTION : 1959800583
N° SIREN : 592005839
DENOMINATION : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
ADRESSE : 7 AVE STEPHANE MALLARME 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/04/20
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
SOCIETE D'EDITION
Greffe du tribunai
Acte deposé le :
2 2 0CT.2015
Société créée le 22 janvier 1959.
Transformation de SA en SARL (01/01/1977
Mise en harmonie des statuts avec Loi du 30/12/1981 et 30/04/1983.
Cession de parts 31/01/1985.
Cession de parts 14/12/1987.
Cession de parts 11/05/1988.
Modification des statuts (AGE du 02/12/1992 : articie 32).
Modification des statuts (AGE du 19/05/1994 : augmentation du capital et refonte des statuts).
Modification des statuts (AGE du 08/11/1999 : augmentation du capital et conversion en euros).
Modification des statuts (AGE du 16/12/2002 : changement de gérance)
Modification des statuts (Actes de donation du 19/09/2007 Me BEAUJOUAN Notaire (donation à Laure et Florence de Lattre).
Modification des statuts (Actes de donation du 10/01/2013 Me BONN Notaire (donation a Michéle de LATTRE et Isabelle PIERANTONI et donation à Laure de LATTRE)
Cession de parts 20/04/2015
SARL au capital de 106 400 £ (697 938 F) 7 avenue Stéphane Mallarmé 75017-PARIS
SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
Société a responsabilité limitée au capital de 106400 E (697938 F) Siege social : 7 avenue Stéphane Mallarm -75017 PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
Les soussignés :
1° Madame de LATTRE Michele demeurant 3 boulevard Gouvion Saint-Cyr, 75017 Paris,
2° Mademoiselle PIERANTONI Isabelle demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
. 3° Monsieur PIERANTONI Humberto demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
4° Madame PIERANTONI Jeanine demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitéc devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1959 B 00583
Numéro SIREN: 592 005 839
Nom ou denomination : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
Ce depot a ete enregistre le 22/10/2015 sous le numero de dépot 98059
1509814401
DATE DEPOT : 2015-10-22
NUMERO DE DEPOT : 2015R098059
N* GESTION : 1959B00583
N" SIREN : 592005839
DENOMINATION : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
ADRESSE : 7 AVE STEPHANE MALLARME 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/04/20
TYPE D'ACTE : EXPEDITION NOTARIEE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte deposé te :
2 2 0CT.2015
X O1 Sous le N :
CESSION DE PARTS SOCIALES du 20 avril 2015
Par Mme Florence De LATTRE
Au profit de Mme Laure JEANDEMAGNE née De LATTRE
(Réf. Dossier : Gaélle MARCELET)
- Page N°1 -
L'AN DEUX MILLE QUINZE LE VINGT AVRIL Maitre Nadine BONN Notaire a ASN1ERES SUR SEINE (Hauts de Seine) 10 Rue de la Station,
A recu le présent acte authentique contenant CESSION DE PARTS SOCIALES
A la requete de :
Madame Florence, lsabelle De LATTRE, Gérante de société, célibataire majeure, demeurant a PARIS (75017), 3 boulevard Gouvion Saint Cyr. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Née a PARlS (75017), Ie 27 février 1979. De nationalité francaise.
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART
Et Madame Laure, lsabelle De LATTRE, rédactrice en chef, épouse de Monsieur Fabrice, Marc, Gabriel JEANDEMANGE, demeurant a PARIS (75017), 3 avenue Stéphane Mallarmé. Née a PARIS (75017),Ie 29 mars 1976. De nationalité francaise. Mariée sous le régirne de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Denys BOURDEAU notaire a PARIS Ie 10 mars 2009 préaIable a son union céIébrée a la mairie de ANSE KERLAN PRASLIN (SEYCHELLES), le 28 mai 2009 : ledit régime n'ayant subi aucune modification
contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré.
Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE". D'AUTRE PART
Page N°2
ll est ici précisé que dans le cas de pluralité de CEDANTS ou de CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
A recu le présent acte contenant cession de parts sociales.
INTERVENANTS La société dénommée xSOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES >, société a responsabilité limitée, ayant son siege social a PARIS (75017), 7 avenue Mallarmé, immatriculée au RCS de PARlS sous le numéro 592 005 839. Représentée par sa gérante, Madame MichéIc de LATTRE née PIERANTONI, demeurant a PARIS (75017), 3 boulevard Gouvion Saint Cyr, fonction a laquelle elle a été nommée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2002.
PRESENCE ET REPRESENTATION Toutes les parties sont ici présentes. La société dénommée sous le vocable < INTERVENANTS > est représentée par sa gérante, Mme Michéle De LATTRE ainsi qu'il vient d'etre dit.
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet du
présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE I/Constitution de la société Aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARlS, du 22 janvier 1959, il a été constitué une Société dénommée*
, société anouyme, ayant son siege social a PARIS (75017), 7 avenue Stéphaue Mallarme au capital de 30.000,00 francs (soit 4.573,47e), ayant pour objet toutes
NOUVELLES ESTHETIQUES, la production et l'exploitation de filmes techniques ou professionnels se rappartant à l'esthétique, l'organisation de cours de perfectionnement ainsi que toutes opérations destinées à favoriser le développement des activites se rapportant directement ou indirectement à l'esthétique en général et plus précisément à la cosmétiques et aux soins de beauté, a la chirurgie et à la dermatologie esthétiques. Ladite société constituée pour une durée expirant le 14 uovembre 2057 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le uuméro 592 005 839, depuis le 22 janvier 1959
1/ Opérations intervenues 1") Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 1972, le capital social a été augmenté de 70.000,00 francs (soit 10.671,43€) pour le porter a la somme de 100.000,00 francs (15.244,90e), 2") Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 12 scptembre 1977, la société anonyme & SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES x sus visée,a été transformée en Société A Responsabilité Limitée, 3°) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 septembre 1977 le capital a été reduit de 30.000,00 francs (soit 4.573,47E) pour le porter a la somme de 70.000,00 francs (soit 10.671,43e).
4°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARlS du 31 jauvier 1985 enregistré en date du 26 février 1985 bordereau 96 case 3, Monsieur Umberto P1ERANTON1 a cédé a
Madame Michele De LATTRE née P1ERANTON1 261 parts numéros 144 a 404 5°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 14 décembre 1987 enregistré en date du 21 décembre 1987 bordereau 594 case 8. Monsieur Pierre VERDREAU a cédé a
Madame Jeanine PIERANTON] uée CANNAC 7 parts numéros 687 a 693 6°) aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 7 avril 1988 enregistré en date du 11 mai 1988 bordereau 224 case 12, Madame Marie-Thérese MOITY née GUILBERT a cédé a
Madame Jeanine P1ERANTON1 uée CANNAC 7 parts numéros 680 a 686 7°) aux termes du procs-verbal de 1'Assemblée Générale extraordinaire en date du 19 mai 1994, le capital social a été augmenté pour le porter à la sornme totale de 280.000 francs (soit 42.685,72E) 8") par suite du décs de M, Umberto P1ERANTON1,survenu le 25 février 1999,les parts sociales qu'il détenait (143 numéros 1 a 143) se sont trouvées dévolues, savoir : * pour l'usufruit à son épouse, Madame Jeannine PIERRANTONI née CANAC, * pour la nue-propriété, a ses deux seuls et uniques enfants, Mesdames Isabelle PIERANTON1 et Michele de LATTRE
Ainsi que ces faits et qualités ont été constatés dans un acte de notoriété recu par Maitre Michel BEAUJOUAN notaire a NOGENT LE ROI le 17 aout 1999. 9°) aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 novembre 1999, le capital social a été augmenté pour le porter a la somme totale de 689.365 francs (soit 105.093,02€) io°) aux termes du procs-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 novembre 1999, le capital social a été augmenté pour le porter a la somme totale actuelle de 697.938 francs (soit 106.399,96e arrondis a 106.400,00e) 11°) aux termes d'un acte de donation-partage (contenant également engagement de conservation des titres par les donataires jusqu'au 30 janvier 2015) recu par Me BEAUJOUAN, notaire a NOGENT LE ROI en date du 19 septembre 2007, Madame Michele de LATTRE née P1ERANTONI
a doune a Madame Laure JEANDEMANGE née De LATTRE 60 parts numéros 144 a 203 Et a Madame Florence De LATTRE 60 parts numéros 204 a 263 12°) aux termes d'un acte de donation (contenant également engagement de conservation des titres par les donataires jusqu'au 30 janvier 2015) recu par Me BEAUJOUAN, notaire a NOGENT LE RO1 en date du 19 septembre 2007, Madame 1sabelle P1ERANTON1 a donué a Madame Laure JEANDEMANGE uée De LATTRE 60 parts numéros 405 a 464 Et a Madame Floreuce De LATTRE 60 parts numéros 465 a 524
Page Nv
13°) aux termes d'un acte de doration recu par Me BONN, notaire soussigné, en date du 10 janvier 2013, régulirement enregistré Madame Jeannine PIERANTONI née CANNAC a donne a Madame Laure JEANDEMANGE née De LATTRE 19 parts numéros 666 a 672 et 680 a 691 14°) aux termes d'un acte recu par Me BONN, notaire soussigné, en date du 10 jatvier 2013, régulierement enregistré Madame Jeannine PIERANTON1 née CANNAC A fait donation à Mesdames lsabelle PIERANTONI et Michle De LATTRE née PIERANTONI de son usufruit portant sur les parts 143 parts sociales numéros 1 a 143.
En conséquence,ledit capital de CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (1O6.4006), divise en SEPT CENTS (700) parts de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (152,00 E) chacune, intégralement libérées, est actuellement réparti entre les associés de la facon suivante :
- Mme Michele De LATTRE née PIERANTON1 et
Mme Isabelle PIERANTON1, a concurrence, indivisément, de 143 parts numérotées 1 a 143 - Mme Jeannine PIERANTONI née CANNAC, a concurrence de . 2 parts Numérotées 692 a 693 - Mme Michéle De LATTRE née PIERANTONI, a concurrence de . 148 parts Numérotées 264 a 404 et 673 a 679 - Mlle Isabelle PIERANTONI, a concurrence de ... . 148 parts Numérotées 694 a 700 et 525 a 665 - Mme Laure JEANDEMANGE née De LATTRE, a concurrence de .... ....... 139 parts Numérotées 144 a 203 : 405 a 464 ; 666 a 672 et 680 a 691 - Mme Florence De LATTRE a concurrence de ..... 120 parts Numérotées 204 a 263 et 465 a 524
.700 parts Soit un total de ...
Un extrait du K bis de ladite Société demeurera joint et annexé aux présentes apres mention. La société est actuellement gérée par Madame Michele de LATTRE, sus nommée, nommée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 16 décembre 2002. L'exercice social se déroule du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
CECI EXPOSE, il est passé a Ia CESSION DE PARTS Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION La pleine proprieté des 120 parts numéros 204 a 263 et 465 a 524 de la SARL
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés.
Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a partir de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les
droits et actions attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Madame Florence De LATTRE est propriétaire des parts cédées, ainsi qu'il a été exposé plus haut, savoir : - pour les parts numéros 204 a 263 par suite de la donation-partage sus visée en date du 19 septembre 2007 - pour les parts numéros 465 a 524 par suite de la donation sus visée en date du 19 septembre 2007.
P R I X La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00E)
Le prix par part sociale étant de DEUX MILLE EUROS (2.000£)
Ce prix a été payé comptant par le CESSIONNAIRE, ce jour méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Page N°6
MODALITES DE FIXATION DU PRIX DE LA CESSION
Ce prix est fixé en considération du rapport d'Etude sur la valeur des parts établi par le cabinet AUMOND Pierre, expert-comptable, 24/26 rue du Cotentin a Paris i5&me, en date du 04 mars 2015, dont une copie demeure ci-aunexée.
AGREMENT DE LA CESSION L'article 13 1 b) des statuts de la société prévoit que < les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants>. La présente cession étant faite au profit d'un associé, elle ne nécessite pas d'agrément préalable.
INTERVENTION DU GERANT
Madame Michéle De LATTRE, agissant en qualité de gérante de la société : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empechement pouvant arréter ou
suspendre l'effet de la présente cession. - déclare expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17
du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci-aprés des statuts, sont modifiés comme suit : "ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 106.400£ et il est divisé en 700 parts sociales de 152e chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 700 et attribuées, savoir :
- Mme Michele De LATTRE née PlERANTON1 et Mme 1sabelle P1ERANTONI, . 143 parts a concurrence, indivisément, de numérotées 1 a 143 - Mme Jeannine PIERANTON1 née CANNAC. a concurrence de ... . 2 parts Numérotées 692 a 693 - Mme Michéle De LATTRE née PIERANTON1 148 parts a concurrence de ...... Numérotées 264 a 404 et 673 a 679 - Mlle lsabelle P1ERANTONl,
a concurrence de .... . 148 parts Numérotées 694 a 700 et 525 a 665
- Mme Laure JEANDEMANGE née De LATTRE, .259 parts a concurrence de . Numérotées 144 a 203 ; 405 a 464 : 666 a 672 ; 680 a 691 : 204 a 263 et 465 a 524 ... 700 parts Soit un total de.....
Page N"7
Conformément a l'article L. 241-1 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ABSENCE DE GARANTIES DE PASSIF
Les parties conviennent quc la présente cession ne donnera pas lieu a une garantie de passif de la part du cessionnaire envers le cédant.
INTERDICTION DE RETABLISSEMENT Le CEDANT s'engage envers le CESSIONNAlRE et, pendant trois années a compter de ce jour, a n'entreprendre - par lui-méme ou par l'intermédiaire de toute entreprise quelconque y fut-il simple commanditaire - aucune activité similaire a celle de la société émettrice sur tout Ic territoire francais sous peine de tous dommages-intéréts et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois du présent acte.
PLUS VALUES Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus-
values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impôts et applicable a la présente cession.
DECLARATIONS GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent :
- Qu'ils sont nés, domiciliés comme il est indiqué en téte du présent acte, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes,
Le CEDANT déclare, en outre : que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESS1ONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer à ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
Page N°8
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS
Mention du présent acte est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et
notamment le dépot de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments du présent acte et de ses suites seront
supportés par le CESSIONNAlRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAlRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
MENTION INFORMATIOUE ET LIBERTES informatique L'office notarial dispose d'un traitement pour Taccomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités, -- les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.
En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du Correspondant " Informatique et Libertés " désigné par l'office : cpd-adsn@notaires.fr.
- Page N°9
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE sur 9 pages
Fait et passé au siége de l'Office Notarial dénommé en téte du présent acte. A la date sus-indiquée. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire
Suivent les signatures.
En marge se trouve la mention suivante : Enregistré & : SlE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 24/04/2015. Bordereau n°2015/303 Case n°2 Ext 3481 Enregistrement : 7 082 € Le Contrleur des finances publiques (signé) : IIlisible
POUR COPIE AUTHENTIQUE sur NEUF (9) pages, sans renvoi ni mot nul, exactement collationnée, certifiée conforme a l'original, établie et délivrée par le Notaire soussigné. Les feuilles de la présente Copie Authentique, sont reunies par un procédé empéchant tout substitution ou addition (ledit procédé comprenant deux rivets et un ruban plastique de couleur bleue). En conséquence, elles n'ont pas été paraphées ar le Notaire soussigne, en application de 1'article 15 du numéro 71.941 du 26 novembre 1971.
ONA
1509814402
2015-10-22 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R098059
N" GESTION : 1959800583
N° SIREN : 592005839
DENOMINATION : SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
ADRESSE : 7 AVE STEPHANE MALLARME 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/04/20
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
SOCIETE D'EDITION
Greffe du tribunai
Acte deposé le :
2 2 0CT.2015
Société créée le 22 janvier 1959.
Transformation de SA en SARL (01/01/1977
Mise en harmonie des statuts avec Loi du 30/12/1981 et 30/04/1983.
Cession de parts 31/01/1985.
Cession de parts 14/12/1987.
Cession de parts 11/05/1988.
Modification des statuts (AGE du 02/12/1992 : articie 32).
Modification des statuts (AGE du 19/05/1994 : augmentation du capital et refonte des statuts).
Modification des statuts (AGE du 08/11/1999 : augmentation du capital et conversion en euros).
Modification des statuts (AGE du 16/12/2002 : changement de gérance)
Modification des statuts (Actes de donation du 19/09/2007 Me BEAUJOUAN Notaire (donation à Laure et Florence de Lattre).
Modification des statuts (Actes de donation du 10/01/2013 Me BONN Notaire (donation a Michéle de LATTRE et Isabelle PIERANTONI et donation à Laure de LATTRE)
Cession de parts 20/04/2015
SARL au capital de 106 400 £ (697 938 F) 7 avenue Stéphane Mallarmé 75017-PARIS
SOCIETE D'EDITION LES NOUVELLES ESTHETIQUES
Société a responsabilité limitée au capital de 106400 E (697938 F) Siege social : 7 avenue Stéphane Mallarm -75017 PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
Les soussignés :
1° Madame de LATTRE Michele demeurant 3 boulevard Gouvion Saint-Cyr, 75017 Paris,
2° Mademoiselle PIERANTONI Isabelle demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
. 3° Monsieur PIERANTONI Humberto demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
4° Madame PIERANTONI Jeanine demeurant 191 rue de Courcelles, 75017 Paris,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitéc devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Statuts
T TITRE_1.
FORME-OBJET-DENOMINATION SOCIALE-SIEGE SOCIAL-DUREE
Articie I -Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les presents statuts.
1
-
Articls 2 - Obiet
La société a pour objet toutes opérations d'Editions d'ouvrages techniqucs er cn particulier l'exploitation du Journai LES NOUVELLES ESTHETIQUES la production et l'exploitatior de films techniques ou professionnels se rapportant à l'esthétique, l'organisation de cours de perfectionnement ainsi que toutes opérations destinées a favoriser le développement des activités se rapportant directement ou indirectement à l'esthetique cn géneral ct plus précisément a la cosmétique et aux soins de beauté. à ia chirurgie et a la dermatologie esthetique.
FORME-OBJET-DENOMINATION SOCIALE-SIEGE SOCIAL-DUREE
Articie I -Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les presents statuts.
1
-
Articls 2 - Obiet
La société a pour objet toutes opérations d'Editions d'ouvrages techniqucs er cn particulier l'exploitation du Journai LES NOUVELLES ESTHETIQUES la production et l'exploitatior de films techniques ou professionnels se rapportant à l'esthétique, l'organisation de cours de perfectionnement ainsi que toutes opérations destinées a favoriser le développement des activités se rapportant directement ou indirectement à l'esthetique cn géneral ct plus précisément a la cosmétique et aux soins de beauté. à ia chirurgie et a la dermatologie esthetique.
Article 3- Dénomination sociale
La société a pour dénamination sociale et pour sigie Société d'Edition LES NOUVELLES ESTHETIQUES.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénormination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénormination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixe a Paris, 7 avenue Stéphane Mallarmé, 75017. ima'r : Il pourra étre transferé en tout autre teu de la méme ville par simple décisian de la gérance et
1: en tout autre endroit par décision extraordinaire des assaciés.
T1 Article 5- Durés :
:1 La duréc de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
Compte tenu de sa date d'immariculation Iexpiration de la Société reste fixée au 14 novembre 2057.
-- 3
1: en tout autre endroit par décision extraordinaire des assaciés.
T1 Article 5- Durés :
:1 La duréc de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
Compte tenu de sa date d'immariculation Iexpiration de la Société reste fixée au 14 novembre 2057.
-- 3
TITRE IL
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - Apports
11 a été apporté a la Société :
30 000 F - lors de sa constitution - a titre d'augmentation du capital (AGE du 70 000 F . 19/02/1972) - a titre de réduction du capital (AGE du -30 000 F 12/09/1977) - a titre d'augmentation du capital (AGE du 210 000 F 19/05/1994) a titre d'augmentation du capital (AGE du 409 365 F 08/11/1999 1.S. taux réduit PME - 1ere résolution - a titre d'augmentation du capital (AGE du 8 573 F
697 938 F
30 000 F - lors de sa constitution - a titre d'augmentation du capital (AGE du 70 000 F . 19/02/1972) - a titre de réduction du capital (AGE du -30 000 F 12/09/1977) - a titre d'augmentation du capital (AGE du 210 000 F 19/05/1994) a titre d'augmentation du capital (AGE du 409 365 F 08/11/1999 1.S. taux réduit PME - 1ere résolution - a titre d'augmentation du capital (AGE du 8 573 F
697 938 F
Article 7 - Capital social -
Compte tenu des apports de départ, des différentes cessions de parts sociales (31/01/1985, 14/12/1987 et 07/04/1988), des augmentations de capital (19/05/1994 et 08/11/1999), de la dévolution de succession suite au décés de Monsieur PIERANTONI (le 25/02/1999),le capital est fixé a 106 400 Euros (CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS).
En outre, sa détention a été modifiée : - 1e 19/09/2007 suite & la donation partage de Mme Michéle de Lattre a ses deux filles (Laure et Florence), suite à la donation partage de Melle Isabelle Pierantoni à ses deux nieces (Laure et Florence) - (actes de Maitre Beaujouan Notaire) - le 10/01/2013 suite a la renonciation d'usufruit par Madame Jeannine PIERANTONI a ses deux filles, Mademoiselle Isabelle PIERANTONI et Madame Michele de LATTRE. suite a la donation de Madame Jeannine PIERANTONI a sa petite-fille, Madame Laure JEANDEMANGE/de LATTRE - (actes de Maitre Nadine BONN Notaire a ASNIERES SUR SEINE)
- le 20/04/2015 suite a la cession de parts par Madame Florence De LATTRE au profit de Mme Laure JEANDEMANGE/De LATTRE
II est divisé en 700 (sept cents) parts de 152 e (CENT CINQUANTE DEUX EUROS) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 700, qui sont attribuées et réparties entre les associés suivant la proportion de leurs droits dans le capital de la société transformée aprés les cessions, donations et acquisitions de droits nécessaires pour permettre la répartition sans rompus, de sorte que lesdites parts se trouvent réparties comme suit :
- Madame DE LATTRE Michéle née PERANTONI et Mademoiselle PIERANTONI Isabelle Propriétaires de la pleine propriété conjointement et indivisément de 143 parts numérotées de 1 à 143, 21 736 € représentant un capital de :
- Madame PIERANTONI Jeanine née CANNAC domiciliée 191 rue de Courcelles - 75017 PARIS Propriétaire de 2 parts, numérotées de 692 a 693 304 € représentant un capital de :
Madame DE LATTRE Mich≤ née PERANTOM
domiciliée 3 bd Gouvion St Cyr - 75017 PARIS Propriétaire de 148 parts numérotées de 264 a 404 et de 673 a 679
22 496 € représentant un capital de :
Mademoiselle PIERANTONI Isabelle domiciliée 191 rue de Courcelles - 75017 PARIS Propriétaire de 148 parts numérotées dé 694 a 700 et de 525 a 665
22 496 € représentant un capital de :
-Madame JEANDEMANGE Laure née de LATTRE domiciliée 3 avenue Stéphane Mallarmé - 75017 PARIS Propriétaire de 259 parts numérotées de 144 a 203, de 405 a 464, de 666 a 672 a 680 a 691 de 204 a 263 et de 465 a 524 39 368€ représentant un capital de :
- Au total 700 ( SEPT CENTS) parts représentant 106 400 € le montant du capital social, soit 106 400 £ (CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS).
Article &-Augmentatian du capital social
L- Principe
Le capital social est augmenté soit gar créatian de paris nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. soit par apports en nature, soit par incorporation de FTTA bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscriptian de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associe est reconnue à celui des époux qui souscrít. Cette qualite est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui natifie à la société son intentian d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscriptian, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notificatian est postérieure a la souscriptian, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - I - 3° al. ler des présents statuts.
Lars de la délibération sur l'agrénent, lépoux associé ne participe pas au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'epaux demeure associé pour la totalité des parts concermées.
II - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisatian sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent. la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la maitié des parts saciales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur naminale des parts existantes. à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sant créées. la décision callective des associes, portant augmentation de capitai, fixe le mantant de la prime et détermine son affectation.
:
II - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capitai par souscription de pars en numéraire, les associés auront proportionnellement & leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de Ia libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur reception, d'un dept.
Le retrait de ces fonds ne pourta étre effectué par le mandataire de fa société que trois jours au moins aprés leur dépôt.
V - Auementation de capital par agports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports cn nature, la décision des associés relative à l'augmentatian de capital contiendra lévaluation de .chaque appart en nature. I y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision ct établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cammissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant sauscrit à l'augmentation du capital sont solidairement respansables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuéc audits apports.
Y - Rompus Fiii Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus. les associés, qui disposeraient d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cessioa de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nauvelles. 1 - Article 9- Réduction du capital social t---! La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les .! trois quarts des parts sociales.
En aucun cas , elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un prajet de réduction de capital non motivée par des pertes. les créanciers,:dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réductian dans un délai d'un mois & compter de la dare du dépôt. - L'opposition est signifiée a la socieré par acte d'huissier et portée devant le tribunal de : commerce..Celui-ci rejette l'appositian ou ordonne, soit le rembaursement des créances. soit la - 6
constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent comneacer pendaat le delai d'opposition.
L'achat de ses.propres parts par la sociéré est interdit. Toutefois. l'assembléc qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déteminé de parts sociales pour les anauler. Cet achat doit étre réalisé dans un delai de trois mois à compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi. à noins que la- société ne se transforme en societé d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinea, tour intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour oû Ic tribunal statuc sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
1: Si la réduction du capital fait apparatre des rompus, les associés devront faire leur affairei personnelle.de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permertant d'obtenir 1 l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles. Titre lll! :
PARTS SOCLALES - CESSION DE PARTS :
En outre, sa détention a été modifiée : - 1e 19/09/2007 suite & la donation partage de Mme Michéle de Lattre a ses deux filles (Laure et Florence), suite à la donation partage de Melle Isabelle Pierantoni à ses deux nieces (Laure et Florence) - (actes de Maitre Beaujouan Notaire) - le 10/01/2013 suite a la renonciation d'usufruit par Madame Jeannine PIERANTONI a ses deux filles, Mademoiselle Isabelle PIERANTONI et Madame Michele de LATTRE. suite a la donation de Madame Jeannine PIERANTONI a sa petite-fille, Madame Laure JEANDEMANGE/de LATTRE - (actes de Maitre Nadine BONN Notaire a ASNIERES SUR SEINE)
- le 20/04/2015 suite a la cession de parts par Madame Florence De LATTRE au profit de Mme Laure JEANDEMANGE/De LATTRE
II est divisé en 700 (sept cents) parts de 152 e (CENT CINQUANTE DEUX EUROS) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 700, qui sont attribuées et réparties entre les associés suivant la proportion de leurs droits dans le capital de la société transformée aprés les cessions, donations et acquisitions de droits nécessaires pour permettre la répartition sans rompus, de sorte que lesdites parts se trouvent réparties comme suit :
- Madame DE LATTRE Michéle née PERANTONI et Mademoiselle PIERANTONI Isabelle Propriétaires de la pleine propriété conjointement et indivisément de 143 parts numérotées de 1 à 143, 21 736 € représentant un capital de :
- Madame PIERANTONI Jeanine née CANNAC domiciliée 191 rue de Courcelles - 75017 PARIS Propriétaire de 2 parts, numérotées de 692 a 693 304 € représentant un capital de :
Madame DE LATTRE Mich≤ née PERANTOM
domiciliée 3 bd Gouvion St Cyr - 75017 PARIS Propriétaire de 148 parts numérotées de 264 a 404 et de 673 a 679
22 496 € représentant un capital de :
Mademoiselle PIERANTONI Isabelle domiciliée 191 rue de Courcelles - 75017 PARIS Propriétaire de 148 parts numérotées dé 694 a 700 et de 525 a 665
22 496 € représentant un capital de :
-Madame JEANDEMANGE Laure née de LATTRE domiciliée 3 avenue Stéphane Mallarmé - 75017 PARIS Propriétaire de 259 parts numérotées de 144 a 203, de 405 a 464, de 666 a 672 a 680 a 691 de 204 a 263 et de 465 a 524 39 368€ représentant un capital de :
- Au total 700 ( SEPT CENTS) parts représentant 106 400 € le montant du capital social, soit 106 400 £ (CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS).
Article &-Augmentatian du capital social
L- Principe
Le capital social est augmenté soit gar créatian de paris nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. soit par apports en nature, soit par incorporation de FTTA bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscriptian de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associe est reconnue à celui des époux qui souscrít. Cette qualite est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui natifie à la société son intentian d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscriptian, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notificatian est postérieure a la souscriptian, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - I - 3° al. ler des présents statuts.
Lars de la délibération sur l'agrénent, lépoux associé ne participe pas au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'epaux demeure associé pour la totalité des parts concermées.
II - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisatian sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent. la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la maitié des parts saciales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur naminale des parts existantes. à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sant créées. la décision callective des associes, portant augmentation de capitai, fixe le mantant de la prime et détermine son affectation.
:
II - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capitai par souscription de pars en numéraire, les associés auront proportionnellement & leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de Ia libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur reception, d'un dept.
Le retrait de ces fonds ne pourta étre effectué par le mandataire de fa société que trois jours au moins aprés leur dépôt.
V - Auementation de capital par agports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports cn nature, la décision des associés relative à l'augmentatian de capital contiendra lévaluation de .chaque appart en nature. I y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision ct établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cammissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant sauscrit à l'augmentation du capital sont solidairement respansables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuéc audits apports.
Y - Rompus Fiii Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus. les associés, qui disposeraient d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cessioa de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nauvelles. 1 - Article 9- Réduction du capital social t---! La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les .! trois quarts des parts sociales.
En aucun cas , elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un prajet de réduction de capital non motivée par des pertes. les créanciers,:dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réductian dans un délai d'un mois & compter de la dare du dépôt. - L'opposition est signifiée a la socieré par acte d'huissier et portée devant le tribunal de : commerce..Celui-ci rejette l'appositian ou ordonne, soit le rembaursement des créances. soit la - 6
constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent comneacer pendaat le delai d'opposition.
L'achat de ses.propres parts par la sociéré est interdit. Toutefois. l'assembléc qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déteminé de parts sociales pour les anauler. Cet achat doit étre réalisé dans un delai de trois mois à compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi. à noins que la- société ne se transforme en societé d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinea, tour intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour oû Ic tribunal statuc sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
1: Si la réduction du capital fait apparatre des rompus, les associés devront faire leur affairei personnelle.de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permertant d'obtenir 1 l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles. Titre lll! :
PARTS SOCLALES - CESSION DE PARTS :
Article 10 - Souscription et représentation des parts sociales
Fa Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent ies apports en nature ou en numeraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint derl'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire delivrer, à ses-frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire delivrer, à ses-frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes. à une : : quotité dans la propriété de l'actif social. et dans le boni de liquidatian. Elle donne également le
droit de participer aux décisions collectives.
Toutefois le partage du bénéfice pourra s'effectuer en conformité avec l'article 41.des présents statuts.
Les associés ne sont tenus à l'egard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y:a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle.proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans. à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature
7
Iors de Ia canstitution de la societé. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts er aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligatioas artachés ax parts, les suivent. dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. coajaint et héritiers d'un associé ne peuvent,sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens ct valeurs de la société. ni en demander le partage ou la lcirarion.
droit de participer aux décisions collectives.
Toutefois le partage du bénéfice pourra s'effectuer en conformité avec l'article 41.des présents statuts.
Les associés ne sont tenus à l'egard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y:a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle.proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans. à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature
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Iors de Ia canstitution de la societé. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts er aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligatioas artachés ax parts, les suivent. dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. coajaint et héritiers d'un associé ne peuvent,sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens ct valeurs de la société. ni en demander le partage ou la lcirarion.
Article 12- Indivisibilité des parts sociales
Les-parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne rcconnat qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la societé ; à defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ie representer.
Dans ie cas o& la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire à l'égard de la société dans les décisiôns ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
E Article 13 - Transmission des parts sociales
L-Cessions
E Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La aj cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du.Code civil. Toutefois, ia signification peut &tre remplacée par le dépat d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
a1 nmnsw 1 Elie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accamplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au Registre du cammerce et.des sociétés!
! Cessians entre associés, canjaints. ascendans. descendants. Les parts sont tibrement b) cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints. ascendants ou descendants.
Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoins, :) ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la societe qu'avec le consentement de ia majorité des associes representant au mains les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un assacié apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualite d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'i a notifié postérieurement & l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellemenr associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. : : 8
: *-
Si cette notification a été effecruée iars de l'appart ou de l'acquisitian. l'agrément daaaé par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé. Ie projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours. à compter de cette notification. le gérant doit convoquer l'assemblée des associés paur qu'elle délibére sur lc projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois à compter de la demiére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréte. Si la société a d) refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nullc. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par.décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévuc à l'article 1843-4 du Code civil cst faite sqit par les parties.soit, à défaut d'accord cntrc elles, par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant en la forme des referés et sans recours possible.
La-société peut également, avec Ic consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans ies-conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, F non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti. aucune des solutions prévues ci-dessus a'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de cômmunaute I mm : En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de Icur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
- Is doivent également justifier de la désignatian du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de 'indivision dans.les conditions prevues à l'article 12 ci-dessus des presents statuts.
1
III Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne prefére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la societé ; à defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ie representer.
Dans ie cas o& la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire à l'égard de la société dans les décisiôns ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
E Article 13 - Transmission des parts sociales
L-Cessions
E Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La aj cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du.Code civil. Toutefois, ia signification peut &tre remplacée par le dépat d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
a1 nmnsw 1 Elie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accamplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au Registre du cammerce et.des sociétés!
! Cessians entre associés, canjaints. ascendans. descendants. Les parts sont tibrement b) cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints. ascendants ou descendants.
Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoins, :) ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la societe qu'avec le consentement de ia majorité des associes representant au mains les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un assacié apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualite d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'i a notifié postérieurement & l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellemenr associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. : : 8
: *-
Si cette notification a été effecruée iars de l'appart ou de l'acquisitian. l'agrément daaaé par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé. Ie projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours. à compter de cette notification. le gérant doit convoquer l'assemblée des associés paur qu'elle délibére sur lc projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois à compter de la demiére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréte. Si la société a d) refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nullc. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par.décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévuc à l'article 1843-4 du Code civil cst faite sqit par les parties.soit, à défaut d'accord cntrc elles, par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant en la forme des referés et sans recours possible.
La-société peut également, avec Ic consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans ies-conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, F non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti. aucune des solutions prévues ci-dessus a'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de cômmunaute I mm : En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de Icur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
- Is doivent également justifier de la désignatian du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de 'indivision dans.les conditions prevues à l'article 12 ci-dessus des presents statuts.
1
III Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne prefére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 14 - Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne 5ant pas applicables.
Article 15 - Décés, interdiction, faillite ou déconfiture d'un assacit.
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IY
. EXTIN GERANCE .
Article 16 - Nomination des gérants.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent @tre choisies en dehors des associés. En l'absence des dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant de la société est Madame DE LATTRE Michéle née PIERANTONI (AGE du 16/12/-2002)
Le gérant de la société est Madame DE LATTRE Michéle née PIERANTONI (AGE du 16/12/-2002)
Article 17 -Pouvoirs des gérants
Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le drait pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
16
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compre tenu des circonstances, étant exclu que la seu!e publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gerants, ceux-ci détiennent séparément les pouvairs prévus & Talinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le drait pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compre tenu des circonstances, étant exclu que la seu!e publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gerants, ceux-ci détiennent séparément les pouvairs prévus & Talinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Article 18 - Rénunération des gérants
En rémuneration de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fxé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de representation et de déplacement.
Article 19 - Duréc des fonctions du aérant - Révocation - Dénission - déces ou retrait du gérant - Remplacement du gérant
I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
I - Révocation du gérant t3 Le ou les gérants sont révocables par décisian des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non &crite. Si la revocatian est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre. le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
IIl - Dérnission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décisian, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. sera dresse acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivaat.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrair du gerant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gerant, la gerance sera exercée par le gerant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
11
S'il n'existe qu'un seul yérant en fonctions au jour du décés. les associés devront réorganiser la gerance dans un délai de trois mois. ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolutian anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire. les mandaraires du gérant décédé. en fonction au jour de son décés, cantinueront'a exercer leurs pauvoirs afin d'assurer la gestion de la société. sauf décision coniraire de la collectivité des associes. A defaut. les associés désignerant un gérant provisoire, associé ou non.:
IV - Remplacement du gérant!
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés pracéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des arts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart'des.parts sociales. ou par:un.mandataire de justice, à la requete de l'associe le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés
1 doit procéder par la méme décision a la nomûnation de son remplacant. Article 20 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont respansables individuellement ou salidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi persornellement. les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gerants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social. et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par 4 m la societé a laquelle, le cas échéant, les dommages-inréréts sont alloues.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en respansabilité r.... contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
: 1
: TITRE X
CONTrOle De La SOCIeTe
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
I - Révocation du gérant t3 Le ou les gérants sont révocables par décisian des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non &crite. Si la revocatian est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre. le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
IIl - Dérnission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décisian, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. sera dresse acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivaat.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrair du gerant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gerant, la gerance sera exercée par le gerant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
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S'il n'existe qu'un seul yérant en fonctions au jour du décés. les associés devront réorganiser la gerance dans un délai de trois mois. ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolutian anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire. les mandaraires du gérant décédé. en fonction au jour de son décés, cantinueront'a exercer leurs pauvoirs afin d'assurer la gestion de la société. sauf décision coniraire de la collectivité des associes. A defaut. les associés désignerant un gérant provisoire, associé ou non.:
IV - Remplacement du gérant!
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés pracéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des arts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart'des.parts sociales. ou par:un.mandataire de justice, à la requete de l'associe le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés
1 doit procéder par la méme décision a la nomûnation de son remplacant. Article 20 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont respansables individuellement ou salidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi persornellement. les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gerants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social. et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par 4 m la societé a laquelle, le cas échéant, les dommages-inréréts sont alloues.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en respansabilité r.... contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
: 1
: TITRE X
CONTrOle De La SOCIeTe
Article 21 - Nomination des commissaires aux comptes
Les associés décident de ne pas désigner de commissaire aux comptes a la date de la signature --- des statuts tant que les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etar ne seront pas atteints.
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T
12
T
Article 22 - Incompatibilités
Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes :
Les gérants ainsieque leurs conjoinr. ascendants ou descendanss et colaréraux au 18
quatriéme degré inclusivernen.
Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers. 2°
Les personnes qui directement. ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent 3c de ia société au de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par ie 4° de l'article 220 de fa ioi du 24 juillet 1966.
1 Les sociétés de commissaires aux comptes dont-l'un des associés. actionnaires ou 40
dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents. -
:1 Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des'gérants de celle ci, un salaire ou une rémuneration en raison de l'exercice d'une activité permanente.
6a: Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionaaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trauve dans l'une des situations prévues au 5.
Pendant les cing années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les cornnissaires ne! peuvent devenir gerants de la société. Pendant le méme délai. ils ne peuvent &tre nommés t gérants, administrateurs, directeurs généraux. membres du directoire ou du conseil de : F surveillance des sociérés disposant de i0 % du capital de la société cantrôlée par cux ou dant celie-ci posséde 10 % du capital.
Les delibérations prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur ie rapport de commissaires aux comptes nommés=ou demeurés cn fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullite est éteinte si ces délibérations sont expressément :confirmees par une assemblée sur. le rapport de cômmissaires réyuliérement désignes.
Les gérants ainsieque leurs conjoinr. ascendants ou descendanss et colaréraux au 18
quatriéme degré inclusivernen.
Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers. 2°
Les personnes qui directement. ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent 3c de ia société au de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par ie 4° de l'article 220 de fa ioi du 24 juillet 1966.
1 Les sociétés de commissaires aux comptes dont-l'un des associés. actionnaires ou 40
dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents. -
:1 Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des'gérants de celle ci, un salaire ou une rémuneration en raison de l'exercice d'une activité permanente.
6a: Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionaaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trauve dans l'une des situations prévues au 5.
Pendant les cing années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les cornnissaires ne! peuvent devenir gerants de la société. Pendant le méme délai. ils ne peuvent &tre nommés t gérants, administrateurs, directeurs généraux. membres du directoire ou du conseil de : F surveillance des sociérés disposant de i0 % du capital de la société cantrôlée par cux ou dant celie-ci posséde 10 % du capital.
Les delibérations prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur ie rapport de commissaires aux comptes nommés=ou demeurés cn fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullite est éteinte si ces délibérations sont expressément :confirmees par une assemblée sur. le rapport de cômmissaires réyuliérement désignes.
Article 23 - Nominatian iudiciaire :
Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins : le dixiéme du capital pouront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé : le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a éte pourvu par .l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
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Articic 24 -Récusatian
n ou plusieurs assaciés représentant au moins le dixiéme du capital social, le comite F d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pouront demander en justice, paur juste matif, la récusation d'un ou plusieurs comaissaires aux comptes.désignés
par l'assemblée génerale. 1 S'il est fait droir a la demande, un nouveau commissaire aux cormptes sera désigné en justice.
I! demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonctian du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
F Article 25 - Fonctions des commissaires aux comptes
ET E Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
I verifient la sincerité des informations données dans Ie rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.
A cet effet, ils opérent les contrôles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
Fni Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction. ils peuvent procéder séparément à Ieurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport cormmun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les cormmissaires aux comptes portent à la cornaissance du gérant :
Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sandages auxquels 1° ils se sont livrés.
Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur 2° paraissent devoir &tre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
Les conclusions auxquelles conduisent.les observations et rectifications ci-dessus sur les 4° résultats de l'exercice comparés à ceux du:précédent exercice. Les commissaires aux comptes signaent. a la plus prochaine assemblée générale, les itégularicés et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par certe révélation.
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Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout Eat de nature & compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de Texercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et delais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Certe:réponse est corununiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositians ou si, en dépit des décisions prises. Ie commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise. il établit un rapport special.
I peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'if soit présenté a la prochaine assemblée généraic. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'l en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux camptes, aiasi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseigaements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
E Dans leur rapport à l'assemblée généraie appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, Ies commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularite et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que les associés- des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
E Article 26 - Rémunération
Les honoraires des comnissaires aux comptes sont à la charge de la société. Is sont fixés selon les modalités déterminees par décret.
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Articic 24 -Récusatian
n ou plusieurs assaciés représentant au moins le dixiéme du capital social, le comite F d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pouront demander en justice, paur juste matif, la récusation d'un ou plusieurs comaissaires aux comptes.désignés
par l'assemblée génerale. 1 S'il est fait droir a la demande, un nouveau commissaire aux cormptes sera désigné en justice.
I! demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonctian du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
F Article 25 - Fonctions des commissaires aux comptes
ET E Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
I verifient la sincerité des informations données dans Ie rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.
A cet effet, ils opérent les contrôles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
Fni Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction. ils peuvent procéder séparément à Ieurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport cormmun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les cormmissaires aux comptes portent à la cornaissance du gérant :
Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sandages auxquels 1° ils se sont livrés.
Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur 2° paraissent devoir &tre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
Les conclusions auxquelles conduisent.les observations et rectifications ci-dessus sur les 4° résultats de l'exercice comparés à ceux du:précédent exercice. Les commissaires aux comptes signaent. a la plus prochaine assemblée générale, les itégularicés et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par certe révélation.
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Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout Eat de nature & compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de Texercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et delais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Certe:réponse est corununiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositians ou si, en dépit des décisions prises. Ie commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise. il établit un rapport special.
I peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'if soit présenté a la prochaine assemblée généraic. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'l en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux camptes, aiasi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseigaements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
E Dans leur rapport à l'assemblée généraie appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, Ies commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularite et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que les associés- des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
E Article 26 - Rémunération
Les honoraires des comnissaires aux comptes sont à la charge de la société. Is sont fixés selon les modalités déterminees par décret.
Article 27 - Révocation!
*i En cas de faute ou d'empéchement: les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou
plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale. ....! Article 28 - Responsabilité:
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de Ieurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises gar les gérants. sauf si, tn ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée genérale. 15
FITZA TITRE VI:
CONVENTIONS EINTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale. ....! Article 28 - Responsabilité:
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de Ieurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises gar les gérants. sauf si, tn ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée genérale. 15
FITZA TITRE VI:
CONVENTIONS EINTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Article 29 - Conventions soumises a procédure spéciale
La sérance présente à-l'assemblée statuantisur:les comptes d'un exercice ou joint aux documents-commuriques aux asscciés. en cas de consultation:écrite; un:rapport.sur_les conventians intervenues directement au par.personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, le rapport contient :
l'énumération des canventions soumises a l'approbation de l'assernblée des associés :
le nom des gérants ou associés intéressés :
E la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles-de ces conventions, notamment l'indication des grix:ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consentiesr des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autrestindications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : -
E l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services fournies,.ansi que le montant des sommesrversées.ou recues au cours de l'exercice cn exécution=des : conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'execution a tté poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vate et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.-
Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions canclues par un gérant nan associé sont soumises à l'approbatian préalable de l'assernblée.
Les conventions non approuvees produisent néannoins leurs effets, a charge, pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrar prejudiciable a la société. : Ces dispositions s'ttendent: aux-conventions passées avec une société dont-un associé: : indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général..mernbre du directoire ou membre:du conseil-de surveillance, est simultanement gérant ou-associt de Ia sociéte a. responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations couranies et conclues à des conditions normales:
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l'énumération des canventions soumises a l'approbation de l'assernblée des associés :
le nom des gérants ou associés intéressés :
E la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles-de ces conventions, notamment l'indication des grix:ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consentiesr des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autrestindications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : -
E l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services fournies,.ansi que le montant des sommesrversées.ou recues au cours de l'exercice cn exécution=des : conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'execution a tté poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vate et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.-
Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions canclues par un gérant nan associé sont soumises à l'approbatian préalable de l'assernblée.
Les conventions non approuvees produisent néannoins leurs effets, a charge, pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrar prejudiciable a la société. : Ces dispositions s'ttendent: aux-conventions passées avec une société dont-un associé: : indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général..mernbre du directoire ou membre:du conseil-de surveillance, est simultanement gérant ou-associt de Ia sociéte a. responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations couranies et conclues à des conditions normales:
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Article 30 - Conventions interdites
A peine de nullité du cantrat. il est interdit aux gérants ou associés autres que les personaes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la sociéré, de se faire consentir par elle un découvert. ea compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représeatants légaux des personnes morales associées.
Toutefais, si la société exploite un établissenent fiaancier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce canclues à des conditions nornales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefais, si la société exploite un établissenent fiaancier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce canclues à des conditions nornales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VII
DECISIONS COLLECTIVES, DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
E Article 31 - Farme - Obiet de décisions collectives
I - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à liritiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts.
Toutes les aures décisions collecrives peuvent étre prises au choix de la gerance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II- Obiet
Les décisians coliectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisiaas collectives extraardinaires ont paur objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessioas ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les aures décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
-
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E Article 31 - Farme - Obiet de décisions collectives
I - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à liritiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts.
Toutes les aures décisions collecrives peuvent étre prises au choix de la gerance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II- Obiet
Les décisians coliectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisiaas collectives extraardinaires ont paur objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessioas ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les aures décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
-
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Article 32 - Décisions ardinaires
Elles ont pour objet notarunent de donner.a ia gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 1 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de ia société, decider toute affectation-et
répartition des bénéfices. nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du yérant. Ie révoquer. se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et.
modifications de statuts ou l'agrémenr de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscriptian ou d'attribution.
II. Les décisions ordinaires sont adoptées gar un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si certe majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selan les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la preniere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a Ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
II Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sant toujours prises à la majorite représentant plus de 1a môitie des parts sociales.
répartition des bénéfices. nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du yérant. Ie révoquer. se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et.
modifications de statuts ou l'agrémenr de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscriptian ou d'attribution.
II. Les décisions ordinaires sont adoptées gar un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si certe majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selan les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la preniere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a Ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
II Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sant toujours prises à la majorite représentant plus de 1a môitie des parts sociales.
Article 33 - Décisions extraordinaires
Elles ont pour objet de modifer les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer Jes x
cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été
E adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de
parts sociates.
Il Par exception au paragraphe ci-dessus. les associes ne peuvent si ce:n'est a l'unanimité. changer la nationalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagerment social, ou encore transformer la société en société en nom-collectif: ci commandite simple, ou en commandite par actions. wn -
cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été
E adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de
parts sociates.
Il Par exception au paragraphe ci-dessus. les associes ne peuvent si ce:n'est a l'unanimité. changer la nationalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagerment social, ou encore transformer la société en société en nom-collectif: ci commandite simple, ou en commandite par actions. wn -
Article 34 - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée
I - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un par 1e commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, dérenant larmoitié des pars sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. 1
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1
Tout associé peur demander au president du tribunal de commerce statuant a référé, fa désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au mains avant Ia reunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jaur.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peur étre annulée. Toutefais. l'action en mullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
1I - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivenl présenter qu'ure minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libefiées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. E III - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de pars sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - Vote._représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'l posséde.
Un associé peut se fare représenter par son conjaint ou par un autre associé à moins que la T 1 société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et L t n- :1 voter en personne du chef de l'autre partie.
- Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre danné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept - jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives canvoquées avec le méme ordre du jaur.
19
V - Procés-verbaux
Toute debération de l'assemblée des associés est constatée par un pracés-verbal qui indiqae la date et le lieu de la réurion, les nam, prénom et qualiré du président, les noms et prénoms des zssociés présents au représentés avec l'indication du:nombre de parts sociales détenues par chacun, les documenrs et rappors soumis a l'assemblée. un résumé des debats, le texte des résalutions mises aux voix et Ie résultat des vates.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et. le cas échéant. par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphe. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune cu un adjoint au maire.
1 Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau : 11 de l'autarité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe-à:celles precédermment utilisees. Toute addition. suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des-delibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. :
VI - Drait de.cammunication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui dait statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rappart des gerants ainsi que, le cas.échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le dalai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent eniprendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un par 1e commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, dérenant larmoitié des pars sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. 1
- 18
1
Tout associé peur demander au president du tribunal de commerce statuant a référé, fa désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au mains avant Ia reunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jaur.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peur étre annulée. Toutefais. l'action en mullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
1I - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivenl présenter qu'ure minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libefiées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. E III - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de pars sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - Vote._représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'l posséde.
Un associé peut se fare représenter par son conjaint ou par un autre associé à moins que la T 1 société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et L t n- :1 voter en personne du chef de l'autre partie.
- Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre danné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept - jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives canvoquées avec le méme ordre du jaur.
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V - Procés-verbaux
Toute debération de l'assemblée des associés est constatée par un pracés-verbal qui indiqae la date et le lieu de la réurion, les nam, prénom et qualiré du président, les noms et prénoms des zssociés présents au représentés avec l'indication du:nombre de parts sociales détenues par chacun, les documenrs et rappors soumis a l'assemblée. un résumé des debats, le texte des résalutions mises aux voix et Ie résultat des vates.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et. le cas échéant. par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphe. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune cu un adjoint au maire.
1 Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau : 11 de l'autarité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe-à:celles precédermment utilisees. Toute addition. suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des-delibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. :
VI - Drait de.cammunication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui dait statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rappart des gerants ainsi que, le cas.échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le dalai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent eniprendre connaissance ou copie.
Article 35 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux : : I - Réunion de l'assemblée :
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice. le rapport sur les opératicns de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat. le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approoation des assaciés réunis en assemblée.
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II- Droit de camnunicarian et d'infomarian des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance. sont tenus au siéye social a la disposition des commissaires aux comptes. s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résuitat ct l'annexe, le rappor de gestion aiasi que le texte des resolutions proposées. et. le cas echeant. les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A campter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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II- Droit de camnunicarian et d'infomarian des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance. sont tenus au siéye social a la disposition des commissaires aux comptes. s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résuitat ct l'annexe, le rappor de gestion aiasi que le texte des resolutions proposées. et. le cas echeant. les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A campter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 36 - Décisians prises par coosuitation 2crite des associés
I - Modalité de cansultation
En cas de consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'infomation des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par Iettre recommandée.
Les associés disposent d'un delai de vingt jours, a compter de la date de reception des projets de resolution, pour emettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas repondu dans ce délai sera considéré comme s'etant abstenu. Pour chaque resolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - Mention soéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois. il y est mentionné que la consultation a éte effectuee par écrit. La réponse de chaque assacié est annexée à ces procés-verbaux.
En cas de consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'infomation des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par Iettre recommandée.
Les associés disposent d'un delai de vingt jours, a compter de la date de reception des projets de resolution, pour emettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas repondu dans ce délai sera considéré comme s'etant abstenu. Pour chaque resolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - Mention soéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois. il y est mentionné que la consultation a éte effectuee par écrit. La réponse de chaque assacié est annexée à ces procés-verbaux.
Article 37 - droit de communication permanent. d'information et de contróle des associés
I - Droit de communication permanent
Tout associe a le droit, a toute époque. d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gerants et, le cas échéant, des comunissaires aux comptes en exercice, er ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
21
L'associé a également le droit, à toute époque. de prendre par lui-m&ae et au siege social. connaissance des documents suivants : comptes de résuitat. bilans. aanexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerme T'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
IL- Expertise
F Un ou plusieurs associ&s représentant au moins un dixiéne du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs cxperts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs apérations de gestion.
Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les lionoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gerant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le comnissaire aux comptes en vua de la prachaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
II - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texpioitation. La réponse du gerant est communiquée au commissaire aux comptes.
Tout associe a le droit, a toute époque. d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gerants et, le cas échéant, des comunissaires aux comptes en exercice, er ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
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L'associé a également le droit, à toute époque. de prendre par lui-m&ae et au siege social. connaissance des documents suivants : comptes de résuitat. bilans. aanexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerme T'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
IL- Expertise
F Un ou plusieurs associ&s représentant au moins un dixiéne du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs cxperts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs apérations de gestion.
Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les lionoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gerant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le comnissaire aux comptes en vua de la prachaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
II - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texpioitation. La réponse du gerant est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE VIII
EXERCICE SOCLAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE * AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 38 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mais. Il commence le ler janvier pour se terminer le 31 decembre.
-
1 1
22
-
1 1
22
Article 39 - Comptes sociaux
I - Etablissement des comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date.
1 Elle dresse égalerment le compte de résultat. le bilan et l'annexe.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation.de la société et son activité au cours de 1 l'exercice écoulé. ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et Ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.
II - Formes et méthodes d'évaluation des.comptes sociaux.
Le compte de resultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon ies menes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes; sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les!modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi &tre signalées dans ie rapport de gestion, et le cas écheant, dans le rapport des
commissaires aux comptes. E III -.Amortissenents et provisions
Meme'en cas d'absence ouid'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires..
Les frais de constitutian de la société sont amortis avant toute distribution de bénefices et au plus tard dans un delai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard & l'expiration du cinquiéme 1 cxercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputes sur le
montant des prines d'émission afférentes a cette augmentation.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date.
1 Elle dresse égalerment le compte de résultat. le bilan et l'annexe.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation.de la société et son activité au cours de 1 l'exercice écoulé. ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et Ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.
II - Formes et méthodes d'évaluation des.comptes sociaux.
Le compte de resultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon ies menes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes; sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les!modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi &tre signalées dans ie rapport de gestion, et le cas écheant, dans le rapport des
commissaires aux comptes. E III -.Amortissenents et provisions
Meme'en cas d'absence ouid'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires..
Les frais de constitutian de la société sont amortis avant toute distribution de bénefices et au plus tard dans un delai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard & l'expiration du cinquiéme 1 cxercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputes sur le
montant des prines d'émission afférentes a cette augmentation.
Article 40 - Information comptable et financiére
Si la'société vient a régondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nonbre de salaries ou du chiffre d'affaires. compte tenu éventuellernent de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de_l'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annue! et un plan de financement prévisiannel.
23
La périodicité, les delais er les modalirés d'établissement de ces documents sont également precisés par décret.
La société cesse d'etre assujertie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucunc de ces canditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés. sont analysés dans des-rapports écrits sur l'évolution.de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes s'il en existe un, au comité d'entreprise, et-le cas écheant. au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces societés.
En cas de non-observatin de ces dispositions, ou si les informations dannées dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes ie signale dans un rappart au gérant ou dans ie rapport annuel. il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqueé au comité d'entreprise.
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La périodicité, les delais er les modalirés d'établissement de ces documents sont également precisés par décret.
La société cesse d'etre assujertie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucunc de ces canditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés. sont analysés dans des-rapports écrits sur l'évolution.de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes s'il en existe un, au comité d'entreprise, et-le cas écheant. au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces societés.
En cas de non-observatin de ces dispositions, ou si les informations dannées dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes ie signale dans un rappart au gérant ou dans ie rapport annuel. il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqueé au comité d'entreprise.
Article 4t - AfTectation et répartition des bénéfices
I - Definitions
a). Reserve legale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de Iexercice diminué le cas échéant des pertes antericures. un prelévement-d'un: vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de rserve dit réserve légale". Ce : prélévernent cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéne du capital social.-
b) Benefice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la Ioi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en-distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuss ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital..
Report à nouveau. L'assernblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de c tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
: Sommes distribuables. Le tatal du bénefice distribuable et des réserves. diminué le cas 1 échéant-des sommes inscrites au compte report a nouveau. dont l'assemblée a la disposition. constitue les sommes distribuables. --
:
1 24
F II - Réoartition des bénéfices - dividendes
Affectarion des benefices. Avant de décider Ia distribution de ce benéfice sous forme de a)) dividende entre les associés. l'assembléc pourra grélever toutes sammes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas. la décision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements soat effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, i'assemblée ordinaire peut soit les reporser à nouveau, soit les imputer sur des benefices reportés au des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre effectuee que par une décision extraardinaire.
Les zssocies pourront chaque arinée décider de ne pas répartir les bénefices ou les pertes proportionnellement a l'apport effectué par chaque associe.
Is auront donc toute liberé pour déterminer et choisir d'autres bases de répartition, &la condition cependant de ne jamais attribuer a un ou plusieurs associés la totalité des bénefices ou des pertes, ou priver un associé de toute part dans les benéfices, ou encore réduire, cette part a une portion insignifante ou enfin exonerer un associé de toute contribution aux pertes.
Paiement des dividendes. Conformément & l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est apglicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiernent des dividendes, votés par l'assemblée genérale, sont fixées par elle ou, à defaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai
maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre 1***t accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gerance.
: Répetition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigee, hors les c)) 1 cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe au intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter. de la distribution - - des dividendes. En outre la société doit prouver que les benéficiaires de la distribution : avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient fignorer compte tenu des circonstances.
a). Reserve legale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de Iexercice diminué le cas échéant des pertes antericures. un prelévement-d'un: vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de rserve dit réserve légale". Ce : prélévernent cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéne du capital social.-
b) Benefice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la Ioi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en-distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuss ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital..
Report à nouveau. L'assernblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de c tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
: Sommes distribuables. Le tatal du bénefice distribuable et des réserves. diminué le cas 1 échéant-des sommes inscrites au compte report a nouveau. dont l'assemblée a la disposition. constitue les sommes distribuables. --
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F II - Réoartition des bénéfices - dividendes
Affectarion des benefices. Avant de décider Ia distribution de ce benéfice sous forme de a)) dividende entre les associés. l'assembléc pourra grélever toutes sammes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas. la décision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements soat effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, i'assemblée ordinaire peut soit les reporser à nouveau, soit les imputer sur des benefices reportés au des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre effectuee que par une décision extraardinaire.
Les zssocies pourront chaque arinée décider de ne pas répartir les bénefices ou les pertes proportionnellement a l'apport effectué par chaque associe.
Is auront donc toute liberé pour déterminer et choisir d'autres bases de répartition, &la condition cependant de ne jamais attribuer a un ou plusieurs associés la totalité des bénefices ou des pertes, ou priver un associé de toute part dans les benéfices, ou encore réduire, cette part a une portion insignifante ou enfin exonerer un associé de toute contribution aux pertes.
Paiement des dividendes. Conformément & l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est apglicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiernent des dividendes, votés par l'assemblée genérale, sont fixées par elle ou, à defaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai
maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre 1***t accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gerance.
: Répetition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigee, hors les c)) 1 cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe au intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter. de la distribution - - des dividendes. En outre la société doit prouver que les benéficiaires de la distribution : avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient fignorer compte tenu des circonstances.
Article 42 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec ie consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale ies fonds jugés utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnenent de ces comptes, ia fixation des intéréts. les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gerance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des presents statuts.
25
25
TITRE LX
TRANSFORYLATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articte 43 - Transformation
carrunandite par actions, exige l'accard unanime des associés.-
FR
sur la situation de la sociéte.
Ew4
est nulle..
1
:
.-
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Articte 43 - Transformation
carrunandite par actions, exige l'accard unanime des associés.-
FR
sur la situation de la sociéte.
Ew4
est nulle..
1
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.-
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Article 44 - Dissolution-
E L- Dissolurion a l'arrivée du termme a défaut de prorogatign
F La société est dissoure à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au mains avant la associés-a l'effer-de décider. dans-les canditions requises pour les décisians callectives extraordinaires. si la saciété doit &tre proroyée.
La décisian des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire charge de consulter les associés sur cette question..
II = Dissolution anticipée
Reunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de a) toutes les parts d'une sociéte a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s
du Code civil relatiyes à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. . ETARR En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la
F societé a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition'a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décisian de justice rejette l'oppasition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la'socitté en offre et.si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est realisée et il n'y-a disparition de la- personne morale qu'a l'issue du détai d'oppasition ou. le cas échéant, lorsque l'opposition- Fanin! a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Dicision des associes. Laidissolution anticipée de la société peut étre decidéa a tout b) moment par des associés représentant les trais quarts des parts sociales.
Capitaix propres inférieurs à la moitié du capital. Si, du fait de pertes.constatées dans c) les documents comptables, les capitaux prapres de la societé deviennent inférieurs à la maitié-du capital social, les associés décident. dans-les quatre .moisiqui suivent l'approbation des comptes-ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
: Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majarité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peres est intervenue et sous réserve.des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un mantant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les:réserves..si. dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a cancurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jounal habilité & recevair les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et
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des societés. A defaut par.le gerant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout interesse peut demander en justice la dissalutian d=la societé.
Il ea est de méme si Ies dispasitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai-maximum de siximois pour réyulariser la situation : il.ne peut pronancer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. :
Capital social injérieur au minimum légal. La réduction du capital social a un montant d)- inférieur au minimum fégal ne peut etre décidée'que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un-montant au moins égalau montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inabservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolutian ne peut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
E Article 45-Liauidation L= Quverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "sacieté en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom àu ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et - documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamnent sur toutes lettres, facrures. annonces et publications diverses. La personnalité morale'de la societé subsiste, pour les - besoins de la liquidarion, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle cst publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. -
Si, en cas de cessation du bail l'obligation de garantie ne peut plus étre assuree dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du liéu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, ct jugee - : : suffisante.
II - Désignation du au des liquidateurs --.- Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé. La collectivité des .associés conserve les memes pauvoirs qu'avant la dissolutian de ia société. Elle régle le mode- : de liquidation et namme un ou:plusieurs liquidateurs donr elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi: Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant : sur requéte. La-gerance.doit remettre ses!comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associes.
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R III - Contrôle de la liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes. Ies associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obliyations et leur rémunératian sont fixés par l'assembléc qui les nomme.
V - Fin de la liauidatio
Les associés sont convoqués en fin de liquidatian paur statuer sur Ie compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au lquidateur paur sa gestion et la décharge de son mandat. et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout assacié peut demander au président du tribunal de comnerce, statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de procéder & la convocation.
F La société est dissoure à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au mains avant la associés-a l'effer-de décider. dans-les canditions requises pour les décisians callectives extraordinaires. si la saciété doit &tre proroyée.
La décisian des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire charge de consulter les associés sur cette question..
II = Dissolution anticipée
Reunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de a) toutes les parts d'une sociéte a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s
du Code civil relatiyes à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. . ETARR En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la
F societé a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition'a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décisian de justice rejette l'oppasition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la'socitté en offre et.si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est realisée et il n'y-a disparition de la- personne morale qu'a l'issue du détai d'oppasition ou. le cas échéant, lorsque l'opposition- Fanin! a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Dicision des associes. Laidissolution anticipée de la société peut étre decidéa a tout b) moment par des associés représentant les trais quarts des parts sociales.
Capitaix propres inférieurs à la moitié du capital. Si, du fait de pertes.constatées dans c) les documents comptables, les capitaux prapres de la societé deviennent inférieurs à la maitié-du capital social, les associés décident. dans-les quatre .moisiqui suivent l'approbation des comptes-ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
: Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majarité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peres est intervenue et sous réserve.des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un mantant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les:réserves..si. dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a cancurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jounal habilité & recevair les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et
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des societés. A defaut par.le gerant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout interesse peut demander en justice la dissalutian d=la societé.
Il ea est de méme si Ies dispasitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai-maximum de siximois pour réyulariser la situation : il.ne peut pronancer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. :
Capital social injérieur au minimum légal. La réduction du capital social a un montant d)- inférieur au minimum fégal ne peut etre décidée'que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un-montant au moins égalau montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inabservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolutian ne peut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
E Article 45-Liauidation L= Quverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "sacieté en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom àu ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et - documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamnent sur toutes lettres, facrures. annonces et publications diverses. La personnalité morale'de la societé subsiste, pour les - besoins de la liquidarion, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle cst publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. -
Si, en cas de cessation du bail l'obligation de garantie ne peut plus étre assuree dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du liéu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, ct jugee - : : suffisante.
II - Désignation du au des liquidateurs --.- Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé. La collectivité des .associés conserve les memes pauvoirs qu'avant la dissolutian de ia société. Elle régle le mode- : de liquidation et namme un ou:plusieurs liquidateurs donr elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi: Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant : sur requéte. La-gerance.doit remettre ses!comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associes.
28
R III - Contrôle de la liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes. Ies associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obliyations et leur rémunératian sont fixés par l'assembléc qui les nomme.
V - Fin de la liauidatio
Les associés sont convoqués en fin de liquidatian paur statuer sur Ie compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au lquidateur paur sa gestion et la décharge de son mandat. et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout assacié peut demander au président du tribunal de comnerce, statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de procéder & la convocation.
TITREX
CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 46 - Cantestations
Frant Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concemant les affaires sociales, l'interpretation ou l'execution des presents statuts, sont soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége sacial.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans Ie ressort du tribunai compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile. :
A defaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablernent faites au parquet du procureur de la République prés ie tribunal de grande instance du lieu du siêge social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans Ie ressort du tribunai compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile. :
A defaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablernent faites au parquet du procureur de la République prés ie tribunal de grande instance du lieu du siêge social.
Article 47 - Délais
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décamptés selon les régles fixées gar les articies 640 a 642 du Nauveau Code de procedure civile.
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Article 48 - Pouvoirs
Taus pauvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
1 Article 49 - Frais Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société.
Fait a Paris L'an mille neuf cent quatre vingt dix neuf Le 1er décembre 1999.
30.
1 Article 49 - Frais Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société.
Fait a Paris L'an mille neuf cent quatre vingt dix neuf Le 1er décembre 1999.
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