Acte du 29 juillet 2014

Aux termes de l'acte constitutif sous seing privé en date du 25 novembre 1981 enregistré à ANNECY EST le 25 janvier 1981, volume 5, folio70, Bord. 816/&, le montant du capital à la constitution a été fixé à la somme de TREIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (13.500 francs) divisé en CENT TRENTE CINQ (135) parts de CENT FRANCS (100 Francs) chacune, qui ont été entiérement a la souscription.

Le capital est divisé en 2 catégories :

. le capital A détenu par les salariés associés de la coopérative et par les associés qui ont été salariés mais ont perdu cette qualité par mise à la retraite, licenciement économique ou invalidité.

. le capital B détenu par des associés extérieurs personnes morales ou personnes physigues, non employés dans la coopérative.

Les parts sociales, toutes catégories confondues, ont une valeur nominale fixée à 15,24 £.

Le capital peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.

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Il peut diminuer à la suite de démissions, exclusions ou décés, ou de remboursement dans les cas prévus par la loi ou les statuts ou déterminés par le conseil d'administration et sous la réserve des limites et conditions prévues aux articles 8 et 19 des statuts.

Le capital minimum est porté à DIX NEUF MILLE CENT EUROS (19.100 €)

il ne peut étre réduit, du fait des remboursements, à moins de la moitié du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.

La coopérative ne reconnait qu'un propriétaire pour chacune d'elles.

Elles peuvent toutefois étre souscrites et détenues par un ou des fonds communs de placement réservés aux salariés de la coopérative.

La valeur des parts sociales est uniforme.

Si elle vient à étre portée a un chiffre inférieur à celui fixé à l'article 6, il sera procédé au regroupement des parts déia existantes de facon telle que tous les associés demeurent

membres de la coopérative.

Toute souscription de parts donne tieu à la signature d'un bulletin de souscription par l'associé ou le mandataire du ou des fonds communs de placement, et à la remise à celui-ci d'un certificat de parts, mentionnant la catégorie ou la sous-catégorie à laquelle appartiennent les parts souscrites.

Un ou plusieurs associés extérieurs et qui n'ont jamais été employés ne peuvent détenir plus de 50 % du capital de la société.

La cession des parts sociales est soumise à l'agrément de l'assemblée générale ordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts est limitée à la valeur des parts qu'il a souscrites ou acquises.

Les parts sociales à avantages particuliers sont librement négociables entre associés, conformément aux dispositions légales.

10.1 - Engagements de souscription des associés salariés

Si l'associé est tié a la coopérative par un contrat de travail, il s'engage à souscrire et libérer. chaque exercice, des parts pour un montant égal à :

3 % de la rémunération brute percue de la coopérative au cours de l'exercice, jusqu'a avoir souscrit et libéré un capital équivalent à 2 mois de salaire brut,

1 % de la rémunération brute percue de la coopérative au cours de l'exercice, aprés avoir souscrit et libéré un capital éguivalent a 2 mois de salaire brut.

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En cas de liquidation amiable, redressement judiciaire ou liquidation des biens de la société, ou en cas de démission, exclusion ou décés de l'associé, celui-ci ne serait plus tenu de souscrire de nouvelles parts.

10.2 - Exécution des engagements de souscriptions

Pour l'exécution des engagements prévus à l'article 10.1, il est retenu à tout associé, sur chaque rémunération brute qu'il aura recue de la coopérative, un pourcentage égal à celui fixé a l'article 10.1.

A la fin de chaque exercice, l'associé souscrit des parts pour un montant égal aux retenues opérées qui sont affectées à la libération intégrale des parts ainsi souscrites.

Si la souscription doit étre effectuée au dessus du pair, cette décision devra étre prise par l'assemblée générale ordinaire, statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

Le capital peut en outre augmenter :

11. 1 - Par des souscriptions complémentaires, effectuées par les associés employés dans la coopérative et libérés immédiatement, soit par l'emploi de leurs droits sur la répartition des bénéfices ou résultant d'un accord de participation, soit par l'affectation à ia création de nouvelles parts sociales, décidée par l'assembiée générale ordinaire statuant a la majorité reguise pour la modification des statuts, des répartitions de bénéfices revenant a ces associés.

11.2 - Par des opérations de souscription de parts sociales réservées aux salariés, décidées par l'assemblée générale ordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts qui en fixe, ou charge le conseil d'administration d'en fixer les conditions, notamment d'ancienneté des souscripteurs, de délais de libération et, le cas échéant, de versements complémentaires de la coopérative.

11.3- Par l'acquisition, par l'associé, de parts d'un fonds commun de placement créé en application d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque les avoirs de ce fonds sont investis en parts sociales de la coopérative.

11.4- Par toutes souscriptions effectuées par des associés extérieurs, décidées par l'assemblée générale ordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

11.5- Par des souscriptions faites par toute personne physique ou morale extérieure à la coopérative, qui aura fait une demande aux fins d'admission en qualité d'associé conformément à l'article 15.3 nouveau des statuts et qui aura obtenu l'agrément requis par ce texte.

12.1 - En tout état de cause, en cas d'augmentation de capital, tout associé extérieur qui n'a jamais été employé de la coopérative aura la faculté de souscrire au méme prix que les bénéficiaires de l'augmentation de capital envisagée, de sorte que son pourcentage dans le capital de la coopérative ne soit pas diminué.

12.2 - A cet effet, le Président de la coopérative devra notifier aux associés extérieurs intéressés par lettre recommandée (accompagnée d'un télex si le destinataire est une

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personne morale) tout projet d'augmentation de capital trente jours au moins avant la décision de l'assemblée générale ordinaire dans les cas prévus à l'article 11 nouveau des statuts ou trente jours avant la date a laguelle une souscription doit etre effectuée dans les cas ou une

Les associés sont divisés en deux catégories :

. Les associés employés dans la coopérative ou qui ont perdu cette qualité par mise à la retraite, licenciement économique ou invalidité, titulaires de capital A . Les associés extérieurs, non employés dans la coopérative, titulaires de capital B

Les associés employés dans la coopérative doivent en permanence détenir 51 % des droits de vote.

Les associés extérieurs, non employés dans la coopérative ne peuvent détenir pius de 49 % des droits de vote. Aucun associé n'est tenu de souscrire et libérer plus d'une part sociale lors de son admission. Les obligations mentionnées à l'article 10 commencent à la date de l'admission.

14.1 - Associés employés dans la coopérative

La coopérative doit comprendre de facon permanente au minimum 7 associés employés à temps plein dans l'entreprise. Les salariés qui effectuent un nombre d'heures hebdomadaires égal ou supérieur à 4/5éme de l'horaire légal ou conventionnel pratiqué dans l'entreprise sont considérés

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comme employés à plein temps. Les salariés à temps partiel, sont pris en compte, pour le cas oû il n'y aurait pas 7 associés employés à temps plein, au prorata du nombre d'heures inscrit au contrat de travail et de la durée légale du travail ou de la durée pratiquée dans l'entreprise si elle était inférieure.

14.2 - Les associés non employés dans la coopérative

Outre ses propres travailleurs, la coopérative peut admettre comme associés des personnes physiques non employées et des personnes morales.

14.3 - Candidature

Toute personne sollicitant son admission comme associé doit étre majeure et présenter sa demande au Conseil d'Administration.

15.1. Les contrats de travail conclu par la coopérative doivent étre écrits et prévoir que tout saiarié doit présenter sa candidature comme associé, au plus tard 1 an suivant son entrée en fonction. Le candidat est alors considéré comme associé à la date de la plus prochaine assemblée généraie, sauf rejet de sa candidature par ladite assemblée dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Si la candidature n'a pas été présentée avant le terme du délai ci-dessus, l'intéressé sera réputé démissionnaire de son emploi 3 mois aprés mise en demeure, restée infructueuse, du Conseil d'administration. Tout nouveau salarié devra obligatoirement étre averti de ces dispositions. Les statuts lui seront communiqués et tiendront lieu d'annexe au contrat de travail qui devra y faire référence.

15.2. Lorsque le candidat n'est pas employé dans la coopérative, sa candidature est obligatoirement soumise au Conseil d'administration qui peut l'agréer ou la rejeter. En cas d'agrément, la candidature est soumise a la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

La qualité d'associé se perd :

16.1. Par la démission de cette qualité, notifiée par écrit au Conseil d'Administration et qui prend effet immédiatement. Si cette démission est donnée par un associé employé dans la coopérative, celle-ci entraine la rupture de son contrat de travail. Tout associé-salarié doit étre informé de cette disposition. Tout candidat à l'admission au sociétariat devra faire état de sa connaissance de cette disposition dans sa notification de candidature au sociétariat.

16.2 - Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, par la démission de l'emploi occupé, le cas échéant, dans la coopérative ; dans ce cas, la perte de la qualité d'associé intervient à la date de cessation des fonctions exercées dans l'entreprise.

16.3- Par le licenciement prononcé pour une cause réelie et sérieuse ; dans ce cas, la perte de la qualité d'associé prend effet à la date du licenciement.

16.4 - Par le décés de l'associé

16.5- Pour les associés ayant perdu la qualité de salariés, par la décision de remboursement prise dans les conditions de l'article 17.

16.6 - Par l'exclusion prononcée ou la démission d'office constatée dans les conditions de l'article 18.

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Sous réserve de la possibilité, pour la coopérative, d'appliquer ies dispositions de l'article 17 la mise à la retraite, le licenciement pour cause économique et l'invalidité empéchant l'intéressé de conserver un travail quelconque au sein de la coopérative, n'entrainent pas la perte de la qualité d'associé. Les dispositions ci-dessus ne font pas échec a celles de l'article 8.

Le Conseil d'Administration peut décider de rembourser tout ou partie de ses parts à un associé ayant perdu la qualité de salarié.

La décision unilatérale de rembourser tout ou parties de ses parts a un associé extérieur, titulaire de capital B, doit étre obligatoirement soumise à une Assemblée Générale Extraordinaire. Dans ce cas, la perte de la qualité d'associé intervient de plein droit lorsque toutes les parts de l'associé ont été remboursées.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut toujours exclure un associé qui aura causé un préjudice matériel ou moral à la coopérative. Le fait qui entraine l'exclusion est constaté par le Conseil d'Administration dont le président est habilité a demander toutes

justifications a l'intéressé.

Une convocation spéciale de l'Assemblée doit etre adressée a celui-ci pour qu'il

puisse présenter sa défense. Sous réserve des dispositions de l'article 45, l'assemblée apprécie librement l'existence du préjudice. La perte de la qualité d'associé intervient dans ce cas à la date de l'assemblée qui a prononcé t'exclusion.

La non exécution des engagements de souscription par les associés salariés tels que prévus à l'article 10 équivaut à une démission de plein droit, 3 mois aprés mise en demeure restée infructueuse. Cette démission prend alors effet a la date à laquelle elle est constatée par le Conseil d'Administration.

19.1 - Montant des sommes à rembourser

Le montant du capital a rembourser aux associés, dans les cas prévus aux articles 16 et 18, est arrété à la date de clture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité d'associé est devenue définitive.

Les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts réduite, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci ainsi que des pertes subsistant aprés imputation suivant les dispositions de l'article 45.

19.2 - Pertes survenant dans le délai de 5 ans

S'il survenait dans le délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'associé, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé appartenait à la coopérative, la valeur du capital a rembourser serait diminuée proportionnellement a ces pertes. Au cas ou

tout ou partie des parts de l'ancien associé auraient déja été remboursées, la coopérative serait en droit d'exiger le reversement du trop percu.

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19.3 - Suspension - limitation des remboursements

Les remboursements ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l'article 8. Dans ce cas, l'annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu'a concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital à au moins ce minimum.

19.4 - Délai de remboursement

Sous réserve des dispositions de l'article17 et de l'alinéa 19.3 du présent article, les anciens associés ne peuvent exiger, avant un délai de cinq ans, le réglement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts.

Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique oû ont été enregistrées les pertes de la qualité d'associé.

Le montant dû aux anciens associés peut porter intérét à un taux fixé par le Conseil d'Administration et qui ne peut excéder le taux du livret A de la Caisse d'Epargne.

Le Conseil d'Administration peut décider des remboursements anticipés. Il ne peut déroger a l'ordre chronologique des remboursements que dans les cas prévus à l'article 16.6, à savoir : la mise à la retraite, le licenciement pour cause économique ou la mise en invalidité.

19.5 - Héritiers et ayants- droits

Les dispositions du présent article sont applicables aux héritiers et ayants-droits de l'associé décédé.

Sauf accord exprés du conseil d'administration, spécialement dans le cas oû l'intéressé participe à la création d'une nouvelle société coopérative de production ou devient associé et employé d'une autre société coopérative de production, tout associé ou ancien associé s'interdit, pendant une période de cinq ans aprés son départ, de créer, gérer, exploiter directement ou indirectement, dans un rayon de 200 kilométres du siége social et de tout établissement permanent, une entreprise ayant en tout ou partie le méme objet que la coopérative, sous peine de dommages- intéréts envers celle-ci.

La Coopérative est administrée par un conseil de huit à douze membres associés

Les deux tiers au moins des administrateurs doivent étre employés de la coopérative

Les administrateurs sont désignés au scrutin secret et à la majorité des suffrages par l'assemblée générale ordinaire des associés.

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Chaque administrateur doit étre propriétaire de deux parts sociales.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont elle détermine le montant.

La nomination en qualité d'administrateur ne fait pas perdre le bénéfice du contrat de travail conclu, le cas échéant, entre la coopérative et l'associé.

La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions d'administrateur ne portent pas atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par l'intéressé avec la coopérative.

La durée des fonctions des administrateurs est de SiX (6) ans, le conseil étant renouvelable par tiers tous les DEUX (2) ans, l'ordre de sortie étant déterminé par tirage au sort effectué en séance de conseil. Une fois établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En cas de vacance, et à condition que CINQ membres au moins soient en exercice, le conseil peut pourvoir au remplacement du membre manquant, et pour le temps qui lui restait à courir. Le choix du conseil doit étre soumis à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Si ie nombre des administrateurs devient inférieur à CINQ, les administrateurs restants doivent réunir immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale, méme si cette question n'est pas portée a l'ordre du jour.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins TROIS fois par an à l'endroit indiqué dans la convocation

Les administrateurs sont convoqués par la Président du Conseil dix jours au moins avant ia tenue du Conseil, par lettre recommandée (accompagnée d'un télex si le destinataire de la convocation est une personne morale)ou lettre recue en mains propres contre décharge.

En outre, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers du conseil, ou, en cas de dissociation des fonctions de

Présidence du Conseil d'Administration et des fonctions de Direction, le Directeur Général peuvent demander au Président, qui est tenu par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

En cas de carence du Président le groupe d'Administrateur ayant demandé ia réunion du Conseil d'Administration, ou en cas de dissociation des fonctions de Présidence du Conseil d'Administration et des fonctions de Direction, le Directeur Général, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil d'Administration et en fixer l'ordre du jour.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

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Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par lui, sont réguliérement convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration. Ils y assistent avec voix consultatives

Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu :

un registre de présence signé à chaque séance par les administrateurs présents, un registre des procés-verbaux, lesquels sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur.

25 -1- Pouvoirs

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et dans la limite de l'objet sociai, le conseil d'administration se saisit de toute de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration peut en particulier, sans gue cette énumération soit limitative :

prendre toutes décisions concernant l'organisation, l'activité et les budgets de l'entreprise,

nommer ou révoquer tous employés et fixer ieur rémunération,

passer tous contrats, traités ou marchés entrant dans l'objet de la coopérative

faire ouvrir a la coopérative tous comptes de chéques postaux et, auprés de toute banque, tous comptes de dépt, comptes courants ou comptes d'avances sur titres,

consentir et accepter tous baux et locations,

acheter ou vendre tous biens meubles ou immeubles,

emprunter toutes sommes, consentir toutes garanties,

traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements ou mainlevées, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

Le conseil arréte les inventaires, bilans et comptes qui doivent &tre soumis à l'assemblée générale.

Il statue sur toutes propositions et résolutions a soumettre à celle-ci, et arréte son ordre du jour.

Sans que les intéressés prennent part à la décision, il fixe les rémunérations et avantages attribués au Président et, s'il y a lieu, au directeur général ou à l'administrateur exercant une délégation temporaire des fonctions de Président, ainsi que les indemnités compensatrices

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de leur activité, le cas échéant, allouées aux administrateurs qui ne sont pas employés dans la coopérative.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa

mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. ll peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis à leur examen.

25 -2 Président du Conseil

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président, qui est à peine de nullité une personne physique de moins de 65 ans. Le Conseil détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est révocable a tout moment et rééligible.

Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assembtée générale. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que ies administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.

26.1 - Directeur général

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf

lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

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tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général

26.2 Directeurs Généraux délégués

2 - Sur proposition du Président, ie Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général Délégué.

S'ils n'ont pas conclu un contrat de travail avec la coopérative ou si, du fait de l'exercice de leur mandat, ils ne peuvent exercer les fonctions énoncées à leur contrat de travail, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dés iors qu'ils percoivent une rémunération pour leurs fonctions, sont considérés comme travailleurs employés de la coopérative, au regard des présents statuts et pour l'application de la Iégislation du travail et de la sécurité sociale.

La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou du Directeur Général, ne portent pas atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par les intéressés avec la coopérative.

Dans le cas ou le Directeur Général est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions. notamment pour cause d'absence, il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur.

Cette délégation doit toujours étre donnée pour un temps limité. Si le Directeur Générai est dans l'incapacité d'effectuer lui-méme cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder dans les mémes conditions.

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Le Directeur Général ou le Conseil d'administration peuvent en outre confier tous mandats spéciaux a toutes personnes, appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'assemblée générale ordinaire désigne au scrutin secret un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléant, choisis en dehors des associés et des employés de la coopérative.

La durée des fonctions des commissaires est de six exercices. Elles sont renouvelables.

Les commissaires aux comptes vérifient les livres et les valeurs de la coopérative, et contrlent la régularité et la sincérité des comptes sociaux, ainsi que l'exactitude des informations données dans les rapports du conseil d'administration et les documents adressés aux associés.

Ils peuvent à toute époque opérer toutes vérifications et tous contrles.

Les contrats et conventions conclus entre la coopérative et un ou plusieurs administrateurs ou le Directeur Général, ou entre la coopérative et toute autre société, dont un

de ses administrateurs serait Président, Directeur Général, gérant, membre du Directoire, du Conseil d'Administration ou du Conseil de surveillance, leur sont obligatoirement communiqués, dans les conditions prévues par la loi.

lls font un rapport à l'assemblée générale en signalant les irrégularités ou inexactitudes qu'ils ont pu, le cas échéant, relever.

Ils peuvent toujours convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La coopérative fera procéder tous les cinq ans à la révision coopérative prévue par le décret n° 84-1027 du 23 NOVEMBRE 1984 modifié par le décret n° 88-245 du 10 MARS 1988 et dont le contenu a été fixé par un arrété du 29 MARS 1989.

En outre, cette révision coopérative doit intervenir sans délai si :

- elle est demandée par le tiers des administrateurs ou le dixiéme au moins des associés,

- trois exercices consécutifs font apparaitre des pertes comptables, - les pertes d'un exercice s'élévent a la moitié au moins du montant le plus élevé atteint par le capital.

Le rapport de révision est tenu à la disposition des associés quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire appelée a en avoir communication. L'assemblée générale prend acte dans une résolution de ce rapport.

Si l'opération de révision est déclenchée a la demande du dixiéme des associés, une assemblée générale des associés doit étre réunie dans les trente jours qui suivront la date a

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laquelle le rapport de révision sera remis.

Dans ce cas, le conseil d'administration présente obligatoirement un rapport sur la situation de l'entreprise.

Les assemblées générales sont ordinaires annuelles, ordinaires réunies extraordinairement ou extraordinaires.

32.1 - Composition

L'assemblée générale se compose de tous les associés à jour dans leurs versements statutaires, y compris ceux admis en conformité de l'article 15 dés qu'ils ont libéré le montant statutaire de leur premiére souscription.

32.2 - Convocation

La premiére convocation de toute assemblée générale est faite par lettre accompagnée d'un télex si le destinataire est une personne morale et a indiqué son numéro de télex. Cette

convocation est adressée aux associés quinze jours au moins à l'avance.

32.3 - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil d'administration ou des commissaires aux comptes, et celles qui auraient été communiquées au conseil vingt jours au moins a l'avance par des associés représentant ensemble une certaine fraction du capital telle que définie a l'article 128 du décret du 13 MARS 1967.

32.4 - Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence comportant les noms, prénoms et domiciles des associés, le nombre de parts sociales, dont chacun d'eux est propriétaire et le nombre de voix dont ils disposent. Elle est signée par tous les associés présents, tant pour eux-mémes que pour ceux qu'ils peuvent représenter. Elle est certifiée par le bureau de l'assemblée, déposée au siége social et communiquée a tout requérant.

32.5 - Bureau

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le doyen des administrateurs. Elle a pour bureau celui du conseil, complété par deux assesseurs désignés par l'assemblée.

32.6 - Délibérations

Il ne peut etre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour, mais l'assemblée peut, a tout moment, révoquer un ou plusieurs administrateurs, méme si la question n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

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32.7 - Vote

La désignation des administrateurs et des commissaires aux comptes est effectuée à

bulletin secret. Pour toutes les autres questions, il est procédé à des votes à mains levées, sauf si le bureau de l'assemblée ou la majorité de celle-ci décide qu'il y a lieu de voter à bulletins secrets.

L'abstention, les bulletins blancs ou nuls sont décomptés comme des votes hostiles à l'adoption de la résolution proposée.

32.8 - Procés-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux portés sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau.

32.9 - Effet des délibérations

L'assemblée générale réguliérement convoquée et constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions obligent méme les absents, incapables ou dissidents.

Chaque associé titulaire de parts sociales de la catégorie A dispose, à titre permanent, d' UNE (1) voix.

Conformément à l'article 3 bis de la loi du 10 Septembre 1947, les associés extérieurs, tituiaires de parts sociales de la catégorie B, disposent ensemble d'un nombre de voix proportionnel au capital détenu mais qui ne peut dépasser 35% du total des droits de vote, et qui se répartissent entre eux au prorata de ia part de chacun dans ce dernier

Toutefois, lorsqu'au nombre de ces associés, figurent des sociétés coopératives, la limite ci-dessus est portée à 49 %, sans que les droits de ces associés autres que les coopératives puissent excéder la limite de 35 %.

Lorsque la part du capital que détiennent les associés extérieurs excéde, selon le cas 35 % ou 49 % du total des droits de vote, le nombre attribué à chacun d'entre eux est réduit à due- proportion.

Lorsque le nombre de voix obtenues n'est pas un nombre entier, il sera arrondi au nombre entier supérieur si la décimale est supérieure ou égale à 0,5, et au nombre entier inférieur si la décimale est inférieure à 0,5. Par exemple, 4,5 ou 4,6 seront arrondis a 5; 4,4 sera arrondi à 4. En tout état de cause, tout associé disposera au moins d'une voix.

Le capital pris en compte est celui constaté par le conseil d'administration a la date de

la convocation.

Tout associé a le droit de voter par correspondance sur demande expresse de sa part adressée par lettre recommandée avec accusé de réception parvenue à la société 6 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le droit de vote de tout associé en retard dans les versements statutaires de libération de ses parts sociales ou qui n'aurait pas rempli les engagements prévus à l'article 10 des statuts selon les décisions du conseil d'administration, est suspendu trente jours aprés mise en demeure par le conseil d'administration et ne reprend que lorsque les versements statutaires de libération sont a jour.

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Un associé empéché de participer à l'assemblée générale ne peut se faire représenter

que par un autre associé. Un associé personne morale ne sera valablement représenté que par son représentant légal ou par une personne dûment habilité à cet effet.

Aucun associé ne peut cependant disposer, outre sa ou ses propres voix, des voix excédant le vingtiéme des associés employés.

Les pouvoirs adressés à la coopérative sans désignation d'un mandataire sont comptés comme exprimant un vote favorable a l'adoption des seules résolutions présentées ou soutenues par le conseil d'administration. Le 2éme alinéa du présent article ne leur est pas applicable.

L'assemblée générale ordinaire se tient dans les six mois de la clture de l'exercice

Elle est convoguée par le conseil d'administration aux jour, heure et lieu fixés par lui. Sur premiére convocation, des associés représentant ensemble au moins un quart des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée doivent étre présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxiéme assemblée doit se tenir au moins huit jours aprés la premiére. Elle délibére valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur le méme ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire annuelle :

- fixe les orientations générales de la coopérative

- prononce dans les conditions prévues aux statuts l'admission des associés,

- élit les administrateurs, peut les révoquer, et contrôle leur gestion,

approuve ies conventions passées entre la coopérative et un ou plusieurs administrateurs, ou directeur général,

- peut allouer des jetons de présence aux administrateurs,

- désigne les commissaires aux comptes,

- approuve ou redresse les comptes,

- arréte la répartition des bénéfices conformément aux dispositions de l'article 41 des présents statuts,

- peut décider la conversion en parts sociales des répartitions de bénéfices revenant aux associés,

peut décider l'émission de parts sociales dont la souscription est réservée aux salariés, et fixer, ou charger le conseil d'administration de fixer les conditions et modalités de cette souscription,

- peut décider l'émission de titres participatifs,

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- donne au conseil d'administration les autorisations nécessaires au cas oû les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants

Les délibérations sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas prévus aux articles 9, 15 et 44.

L'assembiée générale ordinaire réunie extraordinairement examine les guestions dont la solution ne souffre pas d'attendre la prochaine assemblée générale annuelle.

Elle est convoquée, soit par le conseil d'administration, le cas échéant lorsqu'elle lui est demandée pour des motifs bien déterminés par des associés représentant ensemble un dixiéme au moins des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée, soit par les commissaires aux comptes.

Ses régles de quorum sont celles prévues au 3éme alinéa de l'article 35.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas prévus aux articles 9, 15 et 44.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration.

Sur premiére convocation, des associés représentant ensemble au moins la moitié des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée doivent @tre présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée qui ne peut se tenir que six jours au plus tôt aprés l'envoi de nouvelles convocations, peut délibérer valablement si des associés représentant ensemble le guart au moins des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée y sont présents ou représentés. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus en continuant d'obéir aux mémes régles de convocation et de quorum.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut :

- exclure un associé dans les conditions prévues à l'article 17 et à l'article 18,

- modifier les statuts de la coopérative.

L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE

L'inventaire, le bilan, le compte de résuitat et l'annexe de la coopérative sont mis à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de

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l'assemblée générale ordinaire annuelle. lls sont présentés à cette assemblée en méme temps que les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.

Quinze jours avant l'assemblée, tout associé peut prendre connaissance au siége social de ces documents et des listes des administrateurs et des associés. Jusqu'au cinquiéme

jour inclusivement avant l'assemblée, il peut demander que les mémes documents lui soient adressés.

Les excédents nets de gestion sont constitués par les produits de l'exercice majorés des produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impts afférents au méme exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs.

Les plus-values nettes a long terme résultant de ia cession d'éiéments d'actif immobilisé, le montant des réévaluations, le cas échéant, opérées sur l'actif immobilisé et la provision pour investissement définitivement libérée de l'impôt ou rapportée au bénéfice imposable à défaut d'emploi en immobilisations, sont affectés à des réserves exceptionnelles et n'entrent pas dans les excédents nets de gestion.

Les excédents nets de gestion sont affectés et répartis selon les régles suivantes :

15 % sont affectés à la réserve légale qui recoit cette dotation jusqu'a ce qu'elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital. Ce montant atteint, cette dotation est affectée au fonds de développement,

Une réserve statutaire dite < fonds de développement > sera dotée chaque année

Il sera attribué à tous les salariés, associés ou non, employés dans la coopérative et comptant à la clôture de l'exercice trois mois d'ancienneté dans la coopérative, un pourcentage sur les excédents nets au moins égal à 33,33 %,

ll pourra étre attribué un intérét aux parts sociales entierement libérées. Le total des intéréts ne peut, chaque année, étre supérieur au totai de la répartition aux saiariés ci-dessus définie, ni au montant cumulé attribué a la réserve légale et au fonds de développement.

La répartition des bénéfices a lieu au plus tard neuf mois aprés la clture de l'exercice, selon les modalités arrétées par le conseil d'administration.

S'il a été conclu un accord pour la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise :

- l'attribution aux travailleurs peut, selon les termes de cet accord, étre affectée en tout ou partie à la réserve spéciale de participation des salariés ; dans ce cas, elle est soumise aux régles de répartition, emploi et indisponibilité prévues dans l'accord,

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- les dotations faites sur les résultats d'un exercice, à la réserve légale et au fonds de développement, tiennent lieu le cas échéant, de la provision pour investissement que la coopérative peut constituer à hauteur de la participation revenant aux salariés sur ies résultats du méme exercice.

L'assemblée générale ordinaire statuant à ia majorité requise pour la modification des statuts, peut décider que les répartitions revenant aux associés, et qui n'auront pas été affectées, selon le cas, à l'exécution des engagements statutaires de souscription prévus à l'article 10, à la libération des parts antérieurement souscrites ou à la participation des salariés sont employées, en tout ou partie, à la création de nouvelles parts.

Les associés qui n'auraient pas entiérement libéré leurs parts sont tenus d'affecter le montant de leurs répartitions autres que, le cas échéant, celles affectées a la participation des salariés, a la libération de ces parts.

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais, ni étre incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l'élévation de la valeur nominale des parts, ni étre utilisées pour libérer les parts souscrites, ni étre distribuées, directement ou indirectement, pendant le cours ou au terme de la coopérative, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou a leurs héritiers et ayants-droit.

Pour la détermination de la valeur de remboursement de la part, il est prévu que les pertes s'imputent prioritairement sur les réserves statutaires.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. l'assemblée générale à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia coopérative ou d'en poursuivre l'activité. La résolution de l'assemblée est rendue publique.

A l'expiration de la coopérative, si la prorogation n'en est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle la liquidation, conformément a la loi, et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.

Aprés l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées, les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci.

Le boni de liquidation sera attribué à la Confédération générale des sociétés

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coopératives ouvriéres de production ou, sur proposition de celle-ci, a une ou plusieurs coopératives ouvriéres de production ou unions ou fédérations de coopératives ouvriéres de production.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la coopérative ou de sa liquidation, soit entre les associés ou anciens associés et la coopérative, soit entre les associés ou anciens associés eux-mémes, soit entre la coopérative et une autre société coopérative ouvriére de production, au sujet des affaires sociales, notamment de l'application des présents statuts et tout ce qui découle, ainsi qu'au sujet de toutes affaires traitées entre la coopérative et ses associés ou anciens associés ou une autre coopérative, seront soumises a l'arbitrage de la Confédération générale des coopératives ouvriéres de production.

Les sentences arbitrales sont exécutoires, sauf appel devant les juridictions compétentes.

Pour l'application du présent article, tout associé doit faire élection de domicile dans le département du siége et toutes assignations ou significations sont réguliérement données à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége de la coopérative.

STATUTS MIS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'AGE DU 26 mai 2014

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ANNECY

Dénomination : BOURGEOIS Adresse : 130 rue Maurice Bourgeois 74210 Faverges -FRANCE

n° de gestion : 1982B00057 n" d'identification : 323 649 400

n° de dépot : A2014/005141 Date du dépot : 29/07/2014

Piece : Extrait de procs-verbal d'assemblée générale mixte du 26/05/2014 57301 ]

573011

Greffe du Tribunai de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45

BOURGEOIS Société Coopérative de Production Anonyme à capital variable Siége social : FAVERGES (Haute-Savoie) 130, rue Maurice Bourgeois

R.C.S. ANNECY_B 323 649 400 (82 B 57)

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MAI 2014

EXTRAIT

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale Mixte, dans sa partie extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 16.1 des statuts dans ces termes :

Ancienne rédaction : 16.1. Par la démission de cette qualité, notifiée par écrit au Conseil d'Administration et qui prend effet immédiatement. Si cette démission est donnée par un associé employé dans la coopérative, celle-ci n'entraine pas la rupture de son contrat de travail

Nouvelle rédaction : 16.1. Par la démission de cette qualité, notifiée par écrit au Conseil d'Administration et qui prend effet immédiatement. Si cette démission est donnée par un associé employé dans la coopérative, celle-ci entraine la rupture de son contrat de travail. Tout associé-salarié doit étre informé de cette disposition. Tout candidat à l'admission au sociétariat devra faire état de sa connaissance de cette disposition dans sa notification de candidature au sociétariat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale Mixte, dans sa partie extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 15 des statuts dans ces termes :

Ancienne rédaction : 15.1. Lorsque le candidat est employé depuis moins d'un an a la date de sa candidature ou iorsqu'il

n'est pas employé dans la coopérative, le conseil d'administration peut agréer ou rejeter la demande. En cas d'agrément, il la soumet à la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui se prononce dans les conditions de l'alinéa 15.2 du présent article.

15.2. La candidature présentée par un salarié ayant plus d'un an de présence à la date de la candidature est obligatoirement soumise à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Dans les deux cas prévus ci-dessus, les conditions de majorité sont celles prévues pour les assemblées générales ordinaires.

15.3. Lorsque le candidat n'est pas employé dans la coopérative, sa candidature est obligatoirement soumise au Conseil d'administration qui peut l'agréer ou la rejeter. En cas d'agrément, la candidature est soumise à la plus prochaine assemblée générale ordinaire

Nouvelle rédaction : 15.1. Les contrats de travail conclu par la coopérative doivent étre écrits et prévoir que tout salarié doit présenter sa candidature comme associé, au plus tard 1 an suivant son entrée en fonction. Le candidat est alors considéré comme associé à la date de la plus prochaine assemblée générale, sauf rejet de sa candidature par ladite assemblée dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Si la candidature n'a pas été présentée avant le terme du délai ci- dessus, l'intéressé sera réputé démissionnaire de son emploi 3 mois aprés mise en demeure, restée infructueuse, du Conseil d'administration. Tout nouveau salarié devra obligatoirement étre averti de ces dispositions. Les statuts lui seront communiqués et tiendront lieu d'annexe au contrat de travail qui devra y faire référence.

15.2. Lorsque le candidat n'est pas employé dans la coopérative, sa candidature est obligatoirement soumise au Conseil d'administration qui peut l'agréer ou la rejeter. En cas d'agrément, la candidature est soumise à la plus prochaine assemblée générale ordinaire

Cette résolution est adoptée par 81 voix POUR, 2 voix CONTRE et 2 ABSTENTION.

POUR EXTRAIT CONFORME POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Guy BABOLAT