INTENSIS BUSINESS CONSULTING PARTNER
Acte du 20 avril 2006
Début de l'acte
INTENSIS BUSINESS CONSULTING PARTNER Société a responsabilité limitée GREFFE TRIBUNAL DE au capital de 7 500 €
DEPOT N°
DEPOT N°
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 MARS 2006
L'an deux mille six, le 14 mars, a 18 heures, les associés se sont réunis a Leyallois, au siége social de la société, en assemblée génrale extraordinaire, sur convocation du Gérant.
Sont présents :
Monsieur Luc BRAMI, propriétaire de 750 parts sociales
Soit la totalité des 750 parts composant le capital social.
Monsieur Luc BRAMI préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau :
Le rapport du gérant, Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant de méme délai, toutes les questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente asscmblée est lc suivant
Transfert du siége social.
Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner,
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Sont présents :
Monsieur Luc BRAMI, propriétaire de 750 parts sociales
Soit la totalité des 750 parts composant le capital social.
Monsieur Luc BRAMI préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau :
Le rapport du gérant, Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant de méme délai, toutes les questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente asscmblée est lc suivant
Transfert du siége social.
Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner,
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer le siége social
du 85 rue Chaptal 92300 Levallois Perret
58 rue Chaptal 92300 Levallois Perret au
::. : : :. *
du 85 rue Chaptal 92300 Levallois Perret
58 rue Chaptal 92300 Levallois Perret au
::. : : :. *
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article N° 4 des statuts :
ARTICLE N° 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 58, rue Chaptal.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l 'unanimité.
ARTICLE N° 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 58, rue Chaptal.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l 'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Fait a Levallois Perret, le 14 Mars 2006
Monsieur Luc BRAMI Gérant Associé
" INTENSIS BUSINESS CONSULTING
PARTNER"
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 €
Siége social : 58, Rue CHAPTAL
92300 LEVALLOIS PERRET
ACTE CONSTITUTIF
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Article Ier - FORME
La Société est a Responsabilité Limitée
Unique, Elle initialement un Associé comporte propriétaire de la totalité des parts sociales ; elle peut, toute époque, comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir Société Unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.
Article 2....OBJET
La Société a pour objet en FRANCE et dans tous pays :
Le Conseil en entreprises en matiere de management, de stratégie et notamment toutes activités d'audit, et plus généralement, opérations industrielles, toutes commerciales, financieres, mobiliéres immobiliéres, ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objets objet tous similaires connexes et a susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est "INTENSIS BUSINESS CONSULTING PARTNER":
Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des
"s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 58, rue Chaptal.
Il peut etre transféré partout ailleurs en France, en d'une vertu d'une décision de l'Associé Unique délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associes.
Toutefois, en cas de pluralité d'Associés, le siege peut transféré autre endroit du méme etre en tout département d'un département limitrophe par ou simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de la cette décision prochaine Assemblée Générale par Ordinaire.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a Soixante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du des Sociétés, sauf le cas de dissolution Commerce et anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Monsieur Luc BRAMI apporte a la Société, une somne en numeraire de Sept Mille Cing Cents Euros (7.500 correspondant a Sept Cent Cinguante (750 parts de Dix Euros (l0 C) chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de Sept Mille Cinq Euros (7.500 £) a été, préalablement a la signature des présentes, déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Barclays -Agence rue Lafayette, Paris-.
Elle sera indisponible jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de Sept Mille Cing Cents Euros (7.500 € et est divisé en Sept Cent Cinquante (750) parts sociales de Dix Euros (l0 € chacune, entierement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750 et attribuées en totalité a l'Associé Unique, Monsieur Luc BRAMI, en rémunération de son apport en numéraire.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associe ou d'une décision collective unigue extraordinaire des associés, suivant le cas.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit etre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article lo.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en la totalité soit en partie, par des apports en nature, décision de l'associé unique ou la décision collective des de associés constatant la réalisation de l'augmentation
capital et la modification :corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu sous sa d'un rapport annexé a ladite décision et établi, responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en
justice sur requéte du ou des gérants.
réduit, pour 2/ - Le capital peut également etre quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu ou en vertu d'une d'une décision de l'associé unique statuant dans les décision collective des associés conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de, capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
Article 9 - PARTS SOCIALES
A/ - Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des associés, résulte uniquement des présents statuts, des cessions ou transmissions de parts réguliérement effectuées et des actes pouvant modifier le. capital.
B/ Droits et.. obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
exerce tous les pouvoirs qui sont L'associé unigue dévolus par loi et les statuts a la collectivité des la cas de pluralité d'associés, toute part associés ; en a une voix dans tous les votes et sociale donne droit délibérations.
Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusgu'a concurrence de ses apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas.
En cas de pluralité d'associés :
1/ - Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
2/ - Une décision collective extraordinaire peut
encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un d'un nominal plus élevé ou leur division en parts nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.
C/ - Indivisibilité des parts sociales.
Chague part est indivisible a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de désignation du Commerce statuant en référé, a la mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
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seule main, aprés D/ - Réunion des parts en une répartition entre plusieurs associés.
Les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil ne sont pas applicables si, apres avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies en une seule main.
Article 1O - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1/ - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la doit lui signifiée par exploit Société, elle etre d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétes.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
2/ - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associe unique, sont libres.
3/ - En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant, descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou
gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, ies ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifie a la Société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est répute acguis.
Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, .a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de 'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une Sociéte.
4/ - Si, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas la Société ne comprend qu'un seul associé, la ou notification par le conjoint de l'associé de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément du conjoint.
5/ - Si la Société a donné son consentement a un de nantissement de parts sociales, soit par projet notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2l78, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.
En cas de nantissement de ses parts par l'associé du de nantissement emportera agrément unique, l'acte en cas de réalisation forcée dans les cessionnaire conditions ci-dessus précisées.
6/ - En cas de décés de l'associé unique, la Société plein droit, entre ses ayants-droit et continue de héritiers et, eventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.
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7/ - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants-droit et héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est diligent, par acte notifié extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Article 11 - DECES - INCAPACITE - FAILLITE OU DECONFITURE DE L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES
Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaires de l'entreprise, de l'associé 1'un des associés, de n'entraine pas unique ou dissolution de la Société, mais si l'un de ces évenements
se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 12 - GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou 1/ - plusieurs gérants, personnes :physiques, associés ou non associés, choisis par l'associé unique ou par les associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'associé collective des décision associes, unique ou par représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
durée des fonctions des gérants est fixée par La l'acte ou la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.
Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de
ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique ou décision des associés représentant plus de la moitié par des parts sociales, selon le cas.
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Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en
rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
2/ - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés s'ils sont plusieurs, acheter, vendre ou échanger des contracter tous irmeubles ou fonds de comnerce, autres que les emprunts pour le compte de la Société
découverts normaux en bangue, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société 1 l'associé
unique est seul gérant. L'opposition formée par le gérant a l'égard des aux actes d'un autre gérant est sans effet qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu tiers, a moins connaissance.
des gérants peut. sous sa Le gérant ou chacun des mandataires, un ou responsabilité, constituer pour plusieurs objets déterminés.
Article 13 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES - OU GERANTS
légales, les Sous réserve des interdictions autres que celles portant sur des opérations conventions, courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la Société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de controle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes,: les un gérant non associé sont conventions conclues par soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
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Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec responsable, Société dont un associé . indéfiniment une du gérant, administrateur, directeur genéral, membre de surveillance, est directoire ou membre du conseil ou associé de la Société a simultanément gérant Responsabilité Limitée.
Si la Société ne comporte qu'une seule personne, la
procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la Société et i'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unigue ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.
d'un commissaire aux comptes est La nomination obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relévement, sont également désignés par décision de l'associé unique,
ou par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
Article 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des constatées par des proces- décisions, lesquelles sont verbaux établis chronologiquement sur un registre, :coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.
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A/ - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une générale, soit d'une consultation par assemblée correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs de chaque exercice associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart Ces décisions obligent des parts sociales. tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
a) - Assemblée Générale :)
Toute assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chaque associé a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La delibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.
b) - Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
B/ - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
C/ - Les proces-verbaux sont établis sur un registre également coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou certifiés extraits de ces procés-verbaux sont valablement
conformes par les gérants.
Article_16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
les décisions des qualifiées d'ordinaires, Sont associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour
etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette sont, sur majorité n'est pas obtenue, les décisions
deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Sont agrément de nouveaux associés ou associés portant exceptions réserve des modification des statuts, sous prévues par la loi.
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collectives associés peuvent, par décisions Les extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions ou en Société Civile.
- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés le cas échéant.
Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en Société Anonyme, si le les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent
montant prévu par la loi, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.
- Et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article l8 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
1/ - L'associé unique ou chacun des associés peut, a prendre par lui-meme, au siége social. toute époque, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes
établies par les cours et tribunaux.
Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des en vigueur au jour la demande, dans les statuts conditions prévues par la ioi.
2/ - Si la Société comporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.
Article 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique en cas de pluralité, chaque associé, peut verser ou ou, laisser en compte-courant, dans la caisse de la Société, les sommes nécessaires a celle-ci.
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Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chague année.
Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte- courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article l3 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
Article 2O - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
1/ - L'année sociale commence le Premier octobre et finit le Trente septembre.
Le premier exercice sera clos le Trente septembre 2004.
2/ Il est dressé a la cloture de chaque exercice, - par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
méme d'absence La gérance procede, en cas ou d insuffisance bénéfice, du amortissements aux et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la Société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
3/ - Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l exercice.
s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l*exercice social:
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A compter de cette conmunication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
la a L'inventaire tenu siege social, est au disposition de l'associé unigue non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d'envoi des comptes
annuels.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont 4/ réunis en assemblée générale, dans les six mois de la l'exercice, de l'effet de statuer sur cloture l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.
le bilan, Le rapport de gestion de la gérance, le l'annexe, le texte des résolutions compte de résultat, proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions reglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le
gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
le délai de quinze jours qui précede Pendant l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de i'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est, selon le cas, attribué a l'associé associés, tous les unique ou réparti entre proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé l'assemblée générale peut unigue ou décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou 1a collectivité des associés peut reporter a nouveau tout ou
partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La s'il en existe, imputée est sur les perte, bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
Article 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de dix mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, 2/ ci-dessus, réduit d'un etre montant égal au montant des pertes qui n'ont pu imputées sur réserves si, dans ce délai, les capitaux les a. concurrence pas été reconstitués d'une propres n'ont valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxieme alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
peut prononcer la Toutefois, Tribunal ne dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liguidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été pubiiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
les La personnalité de la Société subsiste besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle- ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du et ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes documents émanant de la Société.
plusieurs La liquidation est faite par un ou nomnés, selon le cas. par liguidateurs associés ou non, des l'associé unigue ou par collectivité la associes statuant a la majorité des parts sociales.
La -liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Article 25..- TRANSFORMATION
La Société ne peut se transformer en Société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés requis pour la société dont elle veut adopter la forme.
La transformation en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
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La transformation en Société Anonyme est décidée a la la modification des statuts majorité requise pour etre prise par des associes toutefois, elle peut représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant prévu par la loi.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société.
En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant particuliers, social et les avantages sont l'actif désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice 'a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.
attestant que le montant des capitaux Leur rapport, propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés, au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associes.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.
La Société doit se transformer en une Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinguante.
Article 26 - CONTESTATIONS
qui pourraient survenir, Toutes contestations concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associe ou les associés, la gérance et la Societé, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.
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Article 27 - IDENTITE DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé unique est :
Monsieur Luc, Michel, Marcel BRAMI, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine 58, rue Chaptal ;
francaise, 1 De nationalité né Paris Mil (l3eme), le Quinze Janvier Neuf Cent Soixante Six.
Article 28 -NOMINATION DU PREMIER GERANT
La Société sera gérée par Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique, qualifié aux termes de l'article 27 des statuts et soussigné, pour une durée illimitée.
Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Article 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
l/ - La Sociéte jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2/ - Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique et seul Gérant est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interet social.
faits et souscrits des l'origine par la Société, aprés vérification par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 30 - PUBLICITES - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la Loi seront accomplies par Monsieur Luc BRAMI, seul Gérant, a qui tous pouvoirs sont donnés, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
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DECLARA TION FISCALE
Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique, déclare opter pour
(articles 206-3 et 239 du Code Général des Impôts).
FAIT A LEVALLOIS PERRET
L'an Deux Mil Quatre
Le Deux Janvier
En Ouatre originaux dont Un : etre déposé au siege pour les autres social et pour l'exécution des formalites requises.
M. Luc BRAMI
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Fait a Levallois Perret, le 14 Mars 2006
Monsieur Luc BRAMI Gérant Associé
" INTENSIS BUSINESS CONSULTING
PARTNER"
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 €
Siége social : 58, Rue CHAPTAL
92300 LEVALLOIS PERRET
ACTE CONSTITUTIF
2
Article Ier - FORME
La Société est a Responsabilité Limitée
Unique, Elle initialement un Associé comporte propriétaire de la totalité des parts sociales ; elle peut, toute époque, comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir Société Unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.
Article 2....OBJET
La Société a pour objet en FRANCE et dans tous pays :
Le Conseil en entreprises en matiere de management, de stratégie et notamment toutes activités d'audit, et plus généralement, opérations industrielles, toutes commerciales, financieres, mobiliéres immobiliéres, ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objets objet tous similaires connexes et a susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est "INTENSIS BUSINESS CONSULTING PARTNER":
Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des
"s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 58, rue Chaptal.
Il peut etre transféré partout ailleurs en France, en d'une vertu d'une décision de l'Associé Unique délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associes.
Toutefois, en cas de pluralité d'Associés, le siege peut transféré autre endroit du méme etre en tout département d'un département limitrophe par ou simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de la cette décision prochaine Assemblée Générale par Ordinaire.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a Soixante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du des Sociétés, sauf le cas de dissolution Commerce et anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Monsieur Luc BRAMI apporte a la Société, une somne en numeraire de Sept Mille Cing Cents Euros (7.500 correspondant a Sept Cent Cinguante (750 parts de Dix Euros (l0 C) chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de Sept Mille Cinq Euros (7.500 £) a été, préalablement a la signature des présentes, déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Barclays -Agence rue Lafayette, Paris-.
Elle sera indisponible jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de Sept Mille Cing Cents Euros (7.500 € et est divisé en Sept Cent Cinquante (750) parts sociales de Dix Euros (l0 € chacune, entierement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750 et attribuées en totalité a l'Associé Unique, Monsieur Luc BRAMI, en rémunération de son apport en numéraire.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associe ou d'une décision collective unigue extraordinaire des associés, suivant le cas.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit etre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article lo.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en la totalité soit en partie, par des apports en nature, décision de l'associé unique ou la décision collective des de associés constatant la réalisation de l'augmentation
capital et la modification :corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu sous sa d'un rapport annexé a ladite décision et établi, responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en
justice sur requéte du ou des gérants.
réduit, pour 2/ - Le capital peut également etre quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu ou en vertu d'une d'une décision de l'associé unique statuant dans les décision collective des associés conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de, capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
Article 9 - PARTS SOCIALES
A/ - Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des associés, résulte uniquement des présents statuts, des cessions ou transmissions de parts réguliérement effectuées et des actes pouvant modifier le. capital.
B/ Droits et.. obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
exerce tous les pouvoirs qui sont L'associé unigue dévolus par loi et les statuts a la collectivité des la cas de pluralité d'associés, toute part associés ; en a une voix dans tous les votes et sociale donne droit délibérations.
Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusgu'a concurrence de ses apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas.
En cas de pluralité d'associés :
1/ - Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
2/ - Une décision collective extraordinaire peut
encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un d'un nominal plus élevé ou leur division en parts nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.
C/ - Indivisibilité des parts sociales.
Chague part est indivisible a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de désignation du Commerce statuant en référé, a la mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
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seule main, aprés D/ - Réunion des parts en une répartition entre plusieurs associés.
Les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil ne sont pas applicables si, apres avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies en une seule main.
Article 1O - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1/ - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la doit lui signifiée par exploit Société, elle etre d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétes.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
2/ - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associe unique, sont libres.
3/ - En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant, descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou
gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, ies ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifie a la Société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est répute acguis.
Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, .a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de 'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une Sociéte.
4/ - Si, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas la Société ne comprend qu'un seul associé, la ou notification par le conjoint de l'associé de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément du conjoint.
5/ - Si la Société a donné son consentement a un de nantissement de parts sociales, soit par projet notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2l78, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.
En cas de nantissement de ses parts par l'associé du de nantissement emportera agrément unique, l'acte en cas de réalisation forcée dans les cessionnaire conditions ci-dessus précisées.
6/ - En cas de décés de l'associé unique, la Société plein droit, entre ses ayants-droit et continue de héritiers et, eventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.
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7/ - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants-droit et héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est diligent, par acte notifié extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Article 11 - DECES - INCAPACITE - FAILLITE OU DECONFITURE DE L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES
Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaires de l'entreprise, de l'associé 1'un des associés, de n'entraine pas unique ou dissolution de la Société, mais si l'un de ces évenements
se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 12 - GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou 1/ - plusieurs gérants, personnes :physiques, associés ou non associés, choisis par l'associé unique ou par les associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'associé collective des décision associes, unique ou par représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
durée des fonctions des gérants est fixée par La l'acte ou la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.
Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de
ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique ou décision des associés représentant plus de la moitié par des parts sociales, selon le cas.
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Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en
rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
2/ - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés s'ils sont plusieurs, acheter, vendre ou échanger des contracter tous irmeubles ou fonds de comnerce, autres que les emprunts pour le compte de la Société
découverts normaux en bangue, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société 1 l'associé
unique est seul gérant. L'opposition formée par le gérant a l'égard des aux actes d'un autre gérant est sans effet qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu tiers, a moins connaissance.
des gérants peut. sous sa Le gérant ou chacun des mandataires, un ou responsabilité, constituer pour plusieurs objets déterminés.
Article 13 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES - OU GERANTS
légales, les Sous réserve des interdictions autres que celles portant sur des opérations conventions, courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la Société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de controle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes,: les un gérant non associé sont conventions conclues par soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
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Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec responsable, Société dont un associé . indéfiniment une du gérant, administrateur, directeur genéral, membre de surveillance, est directoire ou membre du conseil ou associé de la Société a simultanément gérant Responsabilité Limitée.
Si la Société ne comporte qu'une seule personne, la
procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la Société et i'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unigue ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.
d'un commissaire aux comptes est La nomination obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relévement, sont également désignés par décision de l'associé unique,
ou par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
Article 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des constatées par des proces- décisions, lesquelles sont verbaux établis chronologiquement sur un registre, :coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.
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A/ - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une générale, soit d'une consultation par assemblée correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs de chaque exercice associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart Ces décisions obligent des parts sociales. tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
a) - Assemblée Générale :)
Toute assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chaque associé a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La delibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.
b) - Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
B/ - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
C/ - Les proces-verbaux sont établis sur un registre également coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou certifiés extraits de ces procés-verbaux sont valablement
conformes par les gérants.
Article_16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
les décisions des qualifiées d'ordinaires, Sont associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour
etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette sont, sur majorité n'est pas obtenue, les décisions
deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Sont agrément de nouveaux associés ou associés portant exceptions réserve des modification des statuts, sous prévues par la loi.
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collectives associés peuvent, par décisions Les extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions ou en Société Civile.
- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés le cas échéant.
Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en Société Anonyme, si le les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent
montant prévu par la loi, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.
- Et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article l8 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
1/ - L'associé unique ou chacun des associés peut, a prendre par lui-meme, au siége social. toute époque, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes
établies par les cours et tribunaux.
Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des en vigueur au jour la demande, dans les statuts conditions prévues par la ioi.
2/ - Si la Société comporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.
Article 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique en cas de pluralité, chaque associé, peut verser ou ou, laisser en compte-courant, dans la caisse de la Société, les sommes nécessaires a celle-ci.
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Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chague année.
Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte- courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article l3 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
Article 2O - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
1/ - L'année sociale commence le Premier octobre et finit le Trente septembre.
Le premier exercice sera clos le Trente septembre 2004.
2/ Il est dressé a la cloture de chaque exercice, - par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
méme d'absence La gérance procede, en cas ou d insuffisance bénéfice, du amortissements aux et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la Société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
3/ - Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l exercice.
s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l*exercice social:
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A compter de cette conmunication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
la a L'inventaire tenu siege social, est au disposition de l'associé unigue non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d'envoi des comptes
annuels.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont 4/ réunis en assemblée générale, dans les six mois de la l'exercice, de l'effet de statuer sur cloture l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.
le bilan, Le rapport de gestion de la gérance, le l'annexe, le texte des résolutions compte de résultat, proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions reglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le
gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
le délai de quinze jours qui précede Pendant l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de i'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est, selon le cas, attribué a l'associé associés, tous les unique ou réparti entre proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé l'assemblée générale peut unigue ou décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou 1a collectivité des associés peut reporter a nouveau tout ou
partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La s'il en existe, imputée est sur les perte, bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
Article 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de dix mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, 2/ ci-dessus, réduit d'un etre montant égal au montant des pertes qui n'ont pu imputées sur réserves si, dans ce délai, les capitaux les a. concurrence pas été reconstitués d'une propres n'ont valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxieme alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
peut prononcer la Toutefois, Tribunal ne dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liguidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été pubiiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
les La personnalité de la Société subsiste besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle- ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du et ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes documents émanant de la Société.
plusieurs La liquidation est faite par un ou nomnés, selon le cas. par liguidateurs associés ou non, des l'associé unigue ou par collectivité la associes statuant a la majorité des parts sociales.
La -liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Article 25..- TRANSFORMATION
La Société ne peut se transformer en Société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés requis pour la société dont elle veut adopter la forme.
La transformation en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
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La transformation en Société Anonyme est décidée a la la modification des statuts majorité requise pour etre prise par des associes toutefois, elle peut représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant prévu par la loi.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société.
En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant particuliers, social et les avantages sont l'actif désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice 'a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.
attestant que le montant des capitaux Leur rapport, propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés, au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associes.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.
La Société doit se transformer en une Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinguante.
Article 26 - CONTESTATIONS
qui pourraient survenir, Toutes contestations concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associe ou les associés, la gérance et la Societé, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.
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Article 27 - IDENTITE DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé unique est :
Monsieur Luc, Michel, Marcel BRAMI, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine 58, rue Chaptal ;
francaise, 1 De nationalité né Paris Mil (l3eme), le Quinze Janvier Neuf Cent Soixante Six.
Article 28 -NOMINATION DU PREMIER GERANT
La Société sera gérée par Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique, qualifié aux termes de l'article 27 des statuts et soussigné, pour une durée illimitée.
Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Article 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
l/ - La Sociéte jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2/ - Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique et seul Gérant est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interet social.
faits et souscrits des l'origine par la Société, aprés vérification par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 30 - PUBLICITES - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la Loi seront accomplies par Monsieur Luc BRAMI, seul Gérant, a qui tous pouvoirs sont donnés, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
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DECLARA TION FISCALE
Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique, déclare opter pour
(articles 206-3 et 239 du Code Général des Impôts).
FAIT A LEVALLOIS PERRET
L'an Deux Mil Quatre
Le Deux Janvier
En Ouatre originaux dont Un : etre déposé au siege pour les autres social et pour l'exécution des formalites requises.
M. Luc BRAMI