Acte du 7 janvier 2004

C

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

-7 JAN. 2004

Depot n°25

: INTENSIS BUSINESS CONSULTING

PARTNER 11

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 €

Siege social : 85, Rue CHAPTAL

92300 LEVALLOIS PERRET

ACTE CONSTITUTIF

2

La Société est a Responsabilité Limitée.

initialement Associé Unique, Elle comporte un propriétaire de la totalité des parts sociales ; elle peut, a toute épogue, comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir Société Unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.

La Société a pour objet en FRANCE et dans tous pays :

- Le Conseil en entreprises en matiere de management, de stratégie et notamment toutes activités d'audit, et plus généralement, industrielles, toutes opérations conmerciales, financieres, immobilieres, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement son a objet tous ou a objets similaires ou connexes et d'en susceptibles le développement faciliter ou la réalisation.

Ea dénomination de la Société est "INTENSIS BUSINESS CONSULTING PARTNER":

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "s.A.R.L.", et de i'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 85, rue Chaptal.

Il peut @tre transféré partout ailleurs en France, en d'une décision de l'Associé d'une vertu Unique ou délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associes.

3

Toutefois, en cas de pluralité d'Associes, le siege peut etre transféré tout autre endroit du meme en département département limitrophe par simple ou d'un Gérance, décision de la sous réserve de ratification de cette décision par prochaine Assemblée la Génerale Ordinaire.

La durée de la Société est fixée a Soixante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le cas de dissolution sauf anticipée ou prorogation.

Monsieur Luc BRAMI apporte a la Société, une somme en numéraire de Sept Mille Cing Cents Euros (7.500 €) correspondant a Sept Cent Cinquante (750 parts de Dix Euros (lo e) chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.

La somme de Sept Mille Cing Euros (7.500 £) a été, préalablement a la signature des présentes, déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Barclays -Agence rue Lafayette, Paris-.

Elle sera indisponible jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de Sept Mille Cinq Cents Euros (7.500 £ et est divisé en Sept Cent Cinquante (750) parts sociales de Dix Euros (l0 £ chacune, entiérement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750 et attribuées en totalité a l'Associé Unique, Monsieur Luc BRAMI, en rémunération de son apport en numéraire.

l/ - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision - ou d'une décision de l'associé unique collective extraordinaire des associés, suivant le cas.

d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit etre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article lo.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit

d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requete du ou des gérants.

2/ - Le capital peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

A/ - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des associés, résulte uniguement des présents statuts, des cessions ou transmissions de parts régulierement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

B/ Droits etobligations attachés aux.....parts sociales.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par loi les statuts a la collectivité des la et d'associés, associés cas de pluralité toute part ; en sociale donne droit une voix dans tous les votes et délibérations

Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports ; au-del&, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associes selon le cas.

En cas de pluralité d'associés :

l/ - Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

2/ - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts dun nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excedentaires.

C/ - Indivisibilité.des parts sociales.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de statuant en référé, a la désignation Commerce du mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a 'usufruitier. "

6

D/ - Réunion...des parts..en une...seule.. main, aprés répartition entre plusieurs associés.

Les dispositions de l'article l844-5 du Code Civil ne sont pas applicables si, apres avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies en une seule main.

1/ - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

2/ - Les cessions ou transmissions, sous quelgue forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique, sont libres.

3/ En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant, descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles étre cédées a titre ne peuvent onereux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le les consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans

le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

la Société n'a Si, a l'expiration du délai imparti, l'associé peut

réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une Sociéte.

4/ - Si, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acguisition. Dans le cas Société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément du conjoint.

5/ - Si la Société a donné son consentement a un de parts sociales, soit par notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2l78, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.

6/ - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit, entre ses ayants-droit et héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.

8

7/ - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants-droit et héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la gualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est diligent, notifié par l'époux le plus par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

INCAPACITE Article 11 DECES FAILLITE DECONFITURE - DE L'ASSOCIE OU DE.L'UN DES ASSOCIES

déces, Le curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de judiciaires de l'entreprise, de l'associé liquidation l'un des associés, n'entraine unique ou de pas la l'un de ces événements dissolution de la Société, mais si : se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

1/ La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non associés, choisis par l'associé unigue ou par les associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou décision par collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit cas. dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas.

9

Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou 2/ chacun des pouvoirs des gérants est investi les plus agir en toute circonstance au nom de la etendus pour Société, réserve des pouvoirs que la loi sous attribue expressément a l'associé ou aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés s'ils sont plusieurs, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est seul gérant. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité, mandataires, constituer des pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales. les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues

entre la Société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de controle et d'approbation par 'assemblée des associés prescrites par la loi.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les un gérant non conventions conclues par associe sont

10

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral. membre du directoire ou membre conseil de surveillance, du est simultanément gérant ou associé de la Société

Responsabilité Limitée.

Si la Société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de controle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la Société et l'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés a remplacer les titulaires encas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont également désignés par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unigue ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesguelles sont constatees par des proces-

paraphé dans les memes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

11

2/

A/ - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, d'une consultation soit par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

a) - Assemblée Générale :

Toute assemblée est convoguée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chaque associé a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires l information des associés.

12

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chague résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

B/ - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

C/ - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.

d'ordinaires, Sont qualifiées les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés agrément de portant nouveaux associés ou modification statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

13

Les associés peuvent, décisions collectives par extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions ou en Société Civile.

A la maiorité en nombre des associés représentant au

moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés le cas échéant.

- Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en Société Anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant prévu par la loi, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.

- Et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1/ - L'associé unique ou chacun des associés peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiee conforme des en vigueur au jour de la demande, dans les statuts conditions prévues par la loi.

2/ - Si la Société comporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.

Avec le consentement de la gérance, l'associé unigue ou, en cas de pluralité, chague associe, peut verser ou laisser en compte-courant, dans la caisse de la Société, les sommes nécessaires a celle-ci.

14

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes-courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition gue les remboursements se fassent d'abord sur le compte- courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

1/ - L'année sociale commence le Premier octobre et finit le Trente septembre.

Le premier exercice sera clos le Trente septembre 2004.

2/ - Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de i'actif et du passif de la Société, un' bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant i'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance d'absence procede, méme en cas ou d insuffisance bénéfice, du aux amortissements et provisions nécessaires.

Un état cautionnés, avalisés ou garantis par la Société et un état des sûretés consenties par elle sont annexes au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

3/ - Si la Société ne comporte qu'une seule personne, L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la cloture de 'exercice.

n'est pas S'il s gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l'exercice social.

15

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unigue non

gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

4/ - En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la cloture l'exercice, l'effet statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

le délai de Pendant quinze jours qui précede tenu au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5'% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque 1e fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; 7 7 reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

16

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associes, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sormes prélevées sur les

réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

perte, La s'il en existe, les est imputée sur bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de dix mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous reserve des dispositions de l'article 8, 2/ ci-dessus, réduit d'un etre montant égal au montant des pertes qui n'ont pu imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

17

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxiéme alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut la prononcer dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution ce soit, la Société pour quelque cause que entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

la Société les La personnalité de subsiste pour besoins de sa liquidation et jusqu'a la clôture de celle- ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation faite est par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés, 1e selon cas, par 'associé par la collectivité des unique ou associés statuant à la majorité des parts sociales.

La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liauidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué a l'associé unigue ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La Société ne peut se transformer en Société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés requis pour la Société dont elle veut adopter la forme.

La transformation en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

18

La transformation en Sociéte Anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts etre des toutefois, elle peut prise par associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant prévu par la loi.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société.

En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier, leur responsabilité, la valeur des biens composant sous l'actif particuliers, social et les avantages sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.

Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés, au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur lévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.

La Société doit se transformer en une Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient survenir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associé ou les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.

19

L'Associé unique est :

Monsieur Luc, Michel, Marcel BRAMI, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine) 85, rue Chaptal ;

nationalité francaise, né a Paris De (l3éme), le Quinze Janvier Mil Neuf Cent Soixante Six.

La Société sera gérée par Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique, qualifié aux termes de l'article 27 des statuts et soussigné, pour une durée illimitée.

Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

1/ - La Société jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

2/ - Monsieur Luc BRAMI, Associé Unique et seul Gérant est expressément habilité a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Societé en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société, apres vérification par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi seront accomplies par Monsieur Luc BRAMI, seul Gérant, a qui tous pouvoirs sont donnés, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

20

DECLARA TION FISCALE

Monsieur Luc BRAMI, Associé Unigue, déclare opter pour

(articles 206-3 et 239 du Code Général des Impots):

FAIT A LEVALLOIS PERRET

L'an Deux Mil Quatre

Le Deux Janvier

En Quatre originaux dont Un pour etre déposé au siege et les social autres pour l'exécution des formalités requises.

M. Luc BRAMI