D B ENERGIES
Acte du 1 octobre 2004
Début de l'acte
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT VERVINS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE PALAIS DE JUSTICE 02l40 VERVINS Téléphone 03.23.98.17.56 1 Télécopie 03.23.98.12.59 :
Dept effectue par : Concernant :
SA D.B. ENERGIES SA D.B. ENERGIES 1O RUE DE MARLE 1O RUE DE MARLE 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU
Numéro RCS : VERVINS B 384 225 462 :2613/1992B00009>
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Jean-Paul LECAT
1 Expert Comptable : Commissaire aux comptes Expert Judiciaire 1 pr&s la Cour d'Appel de Douai : -
--- BP N°1 : 19 Place des Arts 59600 MAUBEUGE - - TEL 03. 27.62.28.80 FAX 03.27.62.28.81
e-mail : jcan-paullecat@wanadoo.fr
S.A. "DB ENERGIE" 10 RUE DE MARLE 02130 PUISIEUX ET CLANLIEU
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME DB ENERGIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la mission prévue par les articles L.224-3 et L.225-244 du Code de Commerce , je vous présente mon rapport sur la transformation de votre Société en Société par actions simplifiée
Mes contrles , afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social , ont porté sur les comptes annuels au 31 mars 2004. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité , complété de contrôles particuliers , conformément aux normes de la profession.
a) Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n appellent pas d'observation de ma part.
b) La situation de la Société se caractérise par les éléments suivants :
: - l'activité de la société se maintient , la marge commerciale est en progression ; - le résultat net est largement positif bien qu'inférieur à celui de l'exrcice précédent. - la trésorerie reste au méme niveau qu'au 31 mars 2003.
Dans la cadre de la transformation envisagée , la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part , en particulier eu égard a la continuité de l'exploitation.
Fait a Maubeuge le 02 septembre 2004
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* Des explications concemaru cette rubriquc soni donntes dans ta notice n 2032
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D. B. ENERGIES
Société Anonyme au capital de 300 000 euros i Siege Social : 10 rue de Marle 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU 384 225 462 RCS VERVINS
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT VERVINS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE PALAIS DE JUSTICE 02l40 VERVINS Téléphone 03.23.98.17.56 1 Télécopie 03.23.98.12.59 :
Dept effectue par : Concernant :
SA D.B. ENERGIES SA D.B. ENERGIES 1O RUE DE MARLE 1O RUE DE MARLE 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU
Numéro RCS : VERVINS B 384 225 462 :2613/1992B00009>
1 Expert Comptable : Commissaire aux comptes Expert Judiciaire 1 pr&s la Cour d'Appel de Douai : -
--- BP N°1 : 19 Place des Arts 59600 MAUBEUGE - - TEL 03. 27.62.28.80 FAX 03.27.62.28.81
e-mail : jcan-paullecat@wanadoo.fr
S.A. "DB ENERGIE" 10 RUE DE MARLE 02130 PUISIEUX ET CLANLIEU
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME DB ENERGIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la mission prévue par les articles L.224-3 et L.225-244 du Code de Commerce , je vous présente mon rapport sur la transformation de votre Société en Société par actions simplifiée
Mes contrles , afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social , ont porté sur les comptes annuels au 31 mars 2004. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité , complété de contrôles particuliers , conformément aux normes de la profession.
a) Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n appellent pas d'observation de ma part.
b) La situation de la Société se caractérise par les éléments suivants :
: - l'activité de la société se maintient , la marge commerciale est en progression ; - le résultat net est largement positif bien qu'inférieur à celui de l'exrcice précédent. - la trésorerie reste au méme niveau qu'au 31 mars 2003.
Dans la cadre de la transformation envisagée , la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part , en particulier eu égard a la continuité de l'exploitation.
Fait a Maubeuge le 02 septembre 2004
Société Anonyme au capital de 300 000 euros i Siege Social : 10 rue de Marle 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU 384 225 462 RCS VERVINS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 SEPTEMBRE 2004
L'an deux mil quatre,
Le vingt et un septembre,
A dix-huit heures,
Les actionnaires de la société D. B. ENERGIES, société anonyme au capital de 300 000 euros, divisé en 10 000 actions de 30 euros chacune, dont le siege est 10 rue de Marle 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au
siege social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 3 septembre 2004 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude DETOUCHE, en sa qualité de Président- Directeur Général.
La société < A G E>, représentée par Madame Evelyne FAMCHON est appelé comme scrutateurs.
Monsieur Francis DECROCK est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Paul LECAT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 septembre 2004, est
excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 10 000 actions sur les 10.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
W
FACE ANNULEE Article 905 Cc:: arreté du 20 Mars 1958 :
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration
Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes,
- Décision a prendre concernant une éventuelle augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
FACE ANNULEE Articie 905 CCl arreté du 20 Mars 1953
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président
met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le vingt et un septembre,
A dix-huit heures,
Les actionnaires de la société D. B. ENERGIES, société anonyme au capital de 300 000 euros, divisé en 10 000 actions de 30 euros chacune, dont le siege est 10 rue de Marle 02120 PUISIEUX ET CLANLIEU, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au
siege social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 3 septembre 2004 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude DETOUCHE, en sa qualité de Président- Directeur Général.
La société < A G E>, représentée par Madame Evelyne FAMCHON est appelé comme scrutateurs.
Monsieur Francis DECROCK est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Paul LECAT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 septembre 2004, est
excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 10 000 actions sur les 10.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
W
FACE ANNULEE Article 905 Cc:: arreté du 20 Mars 1958 :
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration
Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes,
- Décision a prendre concernant une éventuelle augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
FACE ANNULEE Articie 905 CCl arreté du 20 Mars 1953
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président
met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et
du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail.
En conséquence, l'Assemblée générale :
décide que le Président Directeur Général dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a 1'article L. 443-1 du Code du Travail,
autorise le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 24 mois a compter de la réunion de l'Assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail.
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 10 000 voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, est rejetée.
00
FACE ANNULEE Article 905 CGi arreté du 20 Mers 1958
du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail.
En conséquence, l'Assemblée générale :
décide que le Président Directeur Général dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a 1'article L. 443-1 du Code du Travail,
autorise le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 24 mois a compter de la réunion de l'Assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail.
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 10 000 voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, est rejetée.
00
FACE ANNULEE Article 905 CGi arreté du 20 Mers 1958
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du -- Code de commerce, ct apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, - en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne
morale nouvelle. . - - Le siege de la société, sa durée et les dates d'ouverture et de clture de son exercice social demeurent inchangées.
Son capital reste fixé a la somme de 300 000 euros. Il reste divisé en 10 000 actions de 30 euros chacune, entierement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 10 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne
morale nouvelle. . - - Le siege de la société, sa durée et les dates d'ouverture et de clture de son exercice social demeurent inchangées.
Son capital reste fixé a la somme de 300 000 euros. Il reste divisé en 10 000 actions de 30 euros chacune, entierement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 10 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale prend acte que les mandats du Président-Directeur Général et des administrateurs prennent fin a compter de ce
---. jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
---. jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée en premiere résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, sans limitation de durée, en qualité de Président de la société :
Monsieur Claude DETOUCHE demeurant a PUISIEUX ET CLANLIEU (Aisne), 4 rue du Cimetiére. EF Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
C
FACE ANNULEE Articie 905 CGI arr@té du 20 Mars 1958
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.
Monsieur Claude DETOUCHE sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
Monsieur Claude DETOUCHE, remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Claude DETOUCHE demeurant a PUISIEUX ET CLANLIEU (Aisne), 4 rue du Cimetiére. EF Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
C
FACE ANNULEE Articie 905 CGI arr@té du 20 Mars 1958
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.
Monsieur Claude DETOUCHE sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
Monsieur Claude DETOUCHE, remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale constate que les fonctions de Monsieur Jean-Paul LECAT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Hervé PINATON, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos 1e 31 Mars 2006.
: Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
: Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
SEPTIEME RESOLUTION
LAssemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 Mars 2005 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le Conseil d'administration et Monsieur Jean-Paul LECAT, Commissaire aux Comptes de la société sous sa forme anonyme, présenteront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les eF dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée. E :
FACE ANNU1 4rticle 905 rrae Gu 20 Frts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants. 1
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le Conseil d'administration et Monsieur Jean-Paul LECAT, Commissaire aux Comptes de la société sous sa forme anonyme, présenteront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les eF dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée. E :
FACE ANNU1 4rticle 905 rrae Gu 20 Frts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants. 1
HUITIEME RESOLUTION 1
L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement 1 réalisée. :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants :
--- NEUVIEME RESOLUTION 1
: L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un : extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépots, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants. :
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les membres du bureau. : :
Le Président
Claude DETOUCHE
tcey
Le scrutateur Le secrétaire
La SARL < A G E > Francis DECROCK Evelyne FAMCHON
Enrtgistr6 a : CENTRE-RECETIE.DB GUISB: Lc 23/09/2004 BéTdercau n*2004/339 Caso n°1- tt 3
: 75e Emegiakemant .Timbre : 72 e .- Total liquids
Montan repu .ENTKE.RECE :-cenc e ccpt em i=FL=v L'Agcrit 15.
de 8h30a 12 T1 a 16n15 i $uT it1w@ZvQus
FACE ANNULEE Article 905 CG1 arrété du 20 Mars 1958
Conseil
SELAS au capital de 221.344 €
D.B. ENERGIES
1 : SAS au capital de 3001000e 1orue de Marle .. PUISIEUX ET CIANLIEUY .(Aisne) . 1 225:462 RCS VERVINS
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a ROUGERIES (Aisne) du 2 Décembre 1991 enregistré a GUlsE (Aisne), le 6 Janvier 1992, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée ayant pour dénomination "D. B. ENERGIES" dont le capital était fixé a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 Frs) et dont le siége était à ROUGERIES (Aisne), 4 rue de l'Eglise.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 15 Septembre 1994, il a été décidé de transformer la société en Société Anonyme.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 15 Janvier 2001, il a été décidé de porter Ie capital social a TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 @) par incorporation de Réserves.
Aux terrnes de l'Assemblée générale extraordinaire du 4 Septembre 2001, la société a mis ses statuts en harmonie avec les dispositions de loi du 15 Mai 2001 dite "Loi N R E", et a procédé a une refonte complete de ses statuts.
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 Septembre 2004, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L.244-4 du Code de Commerce :
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonynes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
ARTICLE 1
FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forrne avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquenent appel à l'épargne.
2
D.B ENERGIEs
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
le négoce de carburants et lubrifiants, tout combustible liquide et solide,
tout ce qui concerne l'entretien de tout patrimoine immobilier.
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques économigues et financiéres, civiles et conmerciales se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaire ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société son extension ou son développement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés.et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le cornpte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ;
elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
"D.B. ENERGIES"
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imrnédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PUISIEUX ET CLANLIEU (Aisne), 10 rue de Marle.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Si la société comporte plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Cornmerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE:6
APPORTS
Il a été apporté à la société lors d@ sa constitution une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ (7 622,45 @
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 @), dont :
sept mitle six cent vingt deux euros quarante cinq formant le capital d'origine, ci 7 622,45 €
soixante huit mille six cent deux euros zéro six provenant de l'augmentation de capital par incorporation de Réserves du 15 Septembre 1994, ci 68 602,06 €
soixante seize mille deux cent vingt quatre euros cinquante et un provenant de l'augmentation de de capital par incorporation de Réserves du 24 Mars 1997, ci 76 224,51 @
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
cent quarante sept mille cinq cent cinquante euros quatre vingt dix huit provenant de l'augmentation de de capital par incorporation de Réserves du 147 550,98 € 15 Janvier 2001, ci
300 000,00 € Total égal au capital
Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de TRENTE EUROS (30 @) chacune entiérement libérées et non amorties.
ARTICLE 8
MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
:ARTICLE 9
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirernent nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unigue ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
5
D.B ENERGIES
Société par Actions $implifiée
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11
TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvernent et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE:12
CESSION DES ACTIONS
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.
Si la société comporte deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de plus de la moitié des actions.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrénent aux associés, qui doivent l'informer de leur(s) décision(s).
- 6 -
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée par le Président au cédant par lettre recomnandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a/ En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.
b/ En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de six mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsgue la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 13
PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée, administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.
Le Président est nommé par l'associé unigue ou par décision collective des associés.
l1 est nommé sans limitation de durée
Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unigue ou les associés 3 mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout morment par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 17 B des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associes.
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a nommer un ou plusieurs directeurs généraux et a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées, ou à commettre des fondés de pouvoirs et déterminer leurs compétences, titres et qualités.
ARTICLE 14 :
COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE 15
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 16.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directenent ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
Lorsque la société conporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du nouveau Code du Commerce.
ARTICLE 17
constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement 1 réalisée. :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants :
--- NEUVIEME RESOLUTION 1
: L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un : extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépots, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants. :
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les membres du bureau. : :
Le Président
Claude DETOUCHE
tcey
Le scrutateur Le secrétaire
La SARL < A G E > Francis DECROCK Evelyne FAMCHON
Enrtgistr6 a : CENTRE-RECETIE.DB GUISB: Lc 23/09/2004 BéTdercau n*2004/339 Caso n°1- tt 3
: 75e Emegiakemant .Timbre : 72 e .- Total liquids
Montan repu .ENTKE.RECE :-cenc e ccpt em i=FL=v L'Agcrit 15.
de 8h30a 12 T1 a 16n15 i $uT it1w@ZvQus
FACE ANNULEE Article 905 CG1 arrété du 20 Mars 1958
Conseil
SELAS au capital de 221.344 €
D.B. ENERGIES
1 : SAS au capital de 3001000e 1orue de Marle .. PUISIEUX ET CIANLIEUY .(Aisne) . 1 225:462 RCS VERVINS
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a ROUGERIES (Aisne) du 2 Décembre 1991 enregistré a GUlsE (Aisne), le 6 Janvier 1992, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée ayant pour dénomination "D. B. ENERGIES" dont le capital était fixé a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 Frs) et dont le siége était à ROUGERIES (Aisne), 4 rue de l'Eglise.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 15 Septembre 1994, il a été décidé de transformer la société en Société Anonyme.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 15 Janvier 2001, il a été décidé de porter Ie capital social a TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 @) par incorporation de Réserves.
Aux terrnes de l'Assemblée générale extraordinaire du 4 Septembre 2001, la société a mis ses statuts en harmonie avec les dispositions de loi du 15 Mai 2001 dite "Loi N R E", et a procédé a une refonte complete de ses statuts.
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 Septembre 2004, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L.244-4 du Code de Commerce :
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonynes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
ARTICLE 1
FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forrne avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquenent appel à l'épargne.
2
D.B ENERGIEs
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
le négoce de carburants et lubrifiants, tout combustible liquide et solide,
tout ce qui concerne l'entretien de tout patrimoine immobilier.
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques économigues et financiéres, civiles et conmerciales se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaire ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société son extension ou son développement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés.et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le cornpte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ;
elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
"D.B. ENERGIES"
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imrnédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PUISIEUX ET CLANLIEU (Aisne), 10 rue de Marle.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Si la société comporte plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Cornmerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE:6
APPORTS
Il a été apporté à la société lors d@ sa constitution une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ (7 622,45 @
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 @), dont :
sept mitle six cent vingt deux euros quarante cinq formant le capital d'origine, ci 7 622,45 €
soixante huit mille six cent deux euros zéro six provenant de l'augmentation de capital par incorporation de Réserves du 15 Septembre 1994, ci 68 602,06 €
soixante seize mille deux cent vingt quatre euros cinquante et un provenant de l'augmentation de de capital par incorporation de Réserves du 24 Mars 1997, ci 76 224,51 @
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
cent quarante sept mille cinq cent cinquante euros quatre vingt dix huit provenant de l'augmentation de de capital par incorporation de Réserves du 147 550,98 € 15 Janvier 2001, ci
300 000,00 € Total égal au capital
Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de TRENTE EUROS (30 @) chacune entiérement libérées et non amorties.
ARTICLE 8
MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
:ARTICLE 9
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirernent nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unigue ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
5
D.B ENERGIES
Société par Actions $implifiée
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11
TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvernent et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE:12
CESSION DES ACTIONS
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.
Si la société comporte deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de plus de la moitié des actions.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrénent aux associés, qui doivent l'informer de leur(s) décision(s).
- 6 -
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée par le Président au cédant par lettre recomnandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a/ En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.
b/ En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de six mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsgue la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 13
PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée, administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.
Le Président est nommé par l'associé unigue ou par décision collective des associés.
l1 est nommé sans limitation de durée
Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unigue ou les associés 3 mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout morment par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 17 B des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associes.
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a nommer un ou plusieurs directeurs généraux et a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées, ou à commettre des fondés de pouvoirs et déterminer leurs compétences, titres et qualités.
ARTICLE 14 :
COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE 15
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 16.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directenent ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
Lorsque la société conporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du nouveau Code du Commerce.
ARTICLE 17
DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIEs
A/ Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs.
- 8 -
D.8 ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
L'associé unique prend les décisions concernant les apérations suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination, rémunération et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux Comptes,
Dissolution de la société.
Augmentation et réduction du capital,
Fusion, scission et apport partiel d'actif,
Toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre côté et paraphé
B / Décisions collectives des associés
Si la société comporte piusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés et notamment les décisions concernant les sujets indiqués sous le paragraphe A. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés ou, sur convocation du Président faite par tous les moyens au moins 8 jours avant la date de la réunion, pendant une assemblée générale dont un procés-verbal portant sur les résolutions est établi et signé par le Président et le Secrétaire nommé par ses soins. Ce procés-verbal, ainsi que le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du nouveau Code du Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chague action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs.
- 8 -
D.8 ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
L'associé unique prend les décisions concernant les apérations suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination, rémunération et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux Comptes,
Dissolution de la société.
Augmentation et réduction du capital,
Fusion, scission et apport partiel d'actif,
Toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre côté et paraphé
B / Décisions collectives des associés
Si la société comporte piusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés et notamment les décisions concernant les sujets indiqués sous le paragraphe A. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés ou, sur convocation du Président faite par tous les moyens au moins 8 jours avant la date de la réunion, pendant une assemblée générale dont un procés-verbal portant sur les résolutions est établi et signé par le Président et le Secrétaire nommé par ses soins. Ce procés-verbal, ainsi que le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du nouveau Code du Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chague action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
ARTICLE 18
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er Avril de chaque année et se termine le 31 Mars de l'année suivante.
9 -
D,B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
L'année sociale commence le 1er Avril de chaque année et se termine le 31 Mars de l'année suivante.
9 -
D,B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 19 :
COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confornément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique ou l'assemblée d'associés, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
. ARTICLE 20 :
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le bénéfice distribuable est déterminée par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
-10-
D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confornément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique ou l'assemblée d'associés, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
. ARTICLE 20 :
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le bénéfice distribuable est déterminée par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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D.B ENERGIES
Société par Actions Simplifiée
ARTICLE 21
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte au'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et des décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte au'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et des décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22.
CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales et susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait à PUlSIEUX ET CLANLIEU Le 21 Septermbre 2004
Certitié conforme
11
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales et susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait à PUlSIEUX ET CLANLIEU Le 21 Septermbre 2004
Certitié conforme
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