Acte du 30 mars 2022

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination de la Société est :

POLYCLINIQUE SAINT-FRANCOIS

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi

que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :

la création, l'achat, la prise a bail et l'exploitation de toutes cliniques, maisons chirurgicales et obstétricales, maisons de santé, de soins, de cures, de post-cures et réadaptation, de traitements, de repos et de convalescence, dans lesquelles seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite l'hospitalisation.

toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

et la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens. notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.

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Le siεge social est fixé a DESERTINES (03630) 8, rue Ambroise Croizat.

Il pourra étre transféré par décision des associés ou de l'associé unique selon le cas, ainsi que par le Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

5.1 Durée

La durée de la Société initialement fixée à 50 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des

la Société expirera le 28 juin 2120, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Elle nest dissoute par aucun des événements suivants survenant à un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : déces, incapacité, déconfiture, réglenent judiciaire, liquidation des biens, faillite personnelle, dissolution. disparition de la personne morale. La Société n'est pas dissoute par la cession de fonction d'un Président.

5.2 Exercice social

L'année sociale commence ie 1e janvier et finit le 31 décembre.

Aux termes d'une décision d'Associé Unique en date du 10 décembre 2020, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de quatre millions huit cent cinquante- six mille six cent quarante (4 856 640) euros,pour le porter de sept cent cinquante-huit mille huit cent cinquante (758 850) euros a cinq millions six cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (5 615 490) euros par élévation de la valeur nominale des actions, libérée intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par l'associé unique sur la société.

Aux termes de la méme décision, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de cinq millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-trois (5 575 423) euros, pour le ramener de cinq millions six cent quinze mille quatre cent quatre-vingt- dix (5 615 490) euros à quarante mille soixante-sept (40 067) euros par voie de réduction de ia valeur nominale des actions composant le capital social

Le capital social est fixé a 40 067 €, il est divisé en 30 354 actions de 1 euro et trente- deux centimes chacune représentant chacune une quotité du capital social.

8.1 Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

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8.3 En cas d'augmentation du capital social en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans le respect des conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation du capital social, les actions de numéraire doivent etre libérées lors de la souscription de la quotite du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

11.1Toute action donne droit dans l'actif social, les benéfices et boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associes, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societe et d'obtenir comnunication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts. Les actions détenues par la Société n'ont pas le droit de vote pendant la durée de leur détention par la Société.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

11.4 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom du ou des associés conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

12.2 La transmission de ces actions s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit par ordre chronologique sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

12.3 Toute transmission d'actions a un tiers non associé, soit a titre gratuit, soit onéreux, alors meme que ia transmission aurait lieu par voie de cession, d'apport, fusion, scission, par voie d'adjudication publique, échange, donation, dévolution successorale, constitution d'usufruit, liquidation d'une communauté de biens entre époux et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit pour devenir définitive étre autorisée par la collectivité des associés. Il en est de méme en cas de transmission de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital.

12.4 A cet effet, l'associé transmettant notifie la transmission projetée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extrajudiciaire, en indiquant,

(i) pour les personnes physiques, les nom, prénom(s), domicile et nationalité, ou, pour les personnes morales, la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social, la nationalité et les personnes physiques ou morales la contrlant directement ou indirectement, du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposée,

(ii) le nombre d'actions dont la transmission est projetée,

(iii) le prix offert s'il s'agit d'une transmission a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

12.5 La collectivité des associés convoquée par le Président, l'associé concerné ne prenant pas part au vote, doit statuer sur l'agrément sollicité et le Président notifie la décision des associés a l'associé transmettant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extrajudiciaire dans le délai de trente (30) jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.

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Le defaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si le ou les bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s) est (sont) agréé(s), le transfert est régularisé au profit du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s), sur présentation des pieces justificatives, dans les trente (30) jours qui suivent la notification d'agrément.

12.6 En cas de refus d'agrément du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s), l'associé transmettant dispose d'un délai de huit (8) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

12.7 Si l'associé transmettant ne renonce pas a son projet, le Président notifie immédiatement a chaque associé la décision de l'associé transmettant. Le Président organise le rachat, par ies associés non transmettant, par la Société ou par un tiers agréé par les associés non transmettant, des actions de l'associé transmettant, avec une répartition apres accord entre les associés non transmettant respectant leurs souhaits exprimés et le principe d'égalité des associes. A defaut, il sera procéde a une répartition au prorata de la participation dans le capital de la Société des associés souhaitant racheter des actions objet du transfert envisagé, en fonction des demandes exprimées par chaque associé.

12.8 Les transferts d'actions aux associés, a la Société ou a un tiers dans les conditions visées a l'article 12.7 devront intervenir dans un delai de quarante- cinq (45) jours suivant la notification visée a l'article 12.4 ci-dessus, au prix envisagé pour la transmission ou a un prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843 4 du Code civil. En cas de projet de transmission qui ne comporterait pas de prix, le prix de rachat sera déterminé, a defaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si a l'expiration ce cette période de quarante-cinq (45) jours, la totalité des actions n'a pas eté rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra @tre prolongé par décision du Président dans le cadre de circonstances exceptionnelles ou par décision de justice a la demande de la Société.

12.9 En cas de transmission par dévolution successorale, ou en cas d'augmentation de capital en numéraire, en cas de fusion ou de cession, ou plus généralement ou la transmission des actions s'inscrit dans un delai impératif spécifique incompatible avec ceux des statuts de la Société,les délais d'application de la présente clause d'agrément pourront étre ajustés par décision du Président.

12.10_ Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé.

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13.1 Un associé peut étre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants :

violation des statuts, dissolution, redressement ou liquidation judiciaire (associé personne morale), exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, condamnation pénale avec peine de prison, assortie ou non de sursis, de l'associé concerné, faits ou actes de nature a porter atteinte a l'image de marque ou aux intéréts de la Société, .mésentente entre les associés,

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalitéssuivantes:

Le Président notifie a l'associé concerné l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec avis de réception ou acte extrajudiciaire dans un delai de quinze(15) jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par la collectivite des associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense. Cette notification est également adressée a tous les autres associés. Si le Président est lui-meme l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée, les associés sont consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion, peut se faire assister du conseil de son choix et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier ; il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite. La décision des associés est prise a l'unanimité des associés non concernés par la procédure d'exclusion.

13.2 Les dispositions du présent article 13 s'appliquent dans les mérnes conditions a tout associé qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'atribution, de souscription a une augmentation de capital ou toute opération assimilée.

13.3 L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

13.4 L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente (30) jours a compter de l'exclusion soit aux autres associés au prorata de leur participation au capital social, soit a la Société soit a un tiers agrée par les autres associés dans les formes et conditions prévues a l'article 12.

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Le prix des actions est fixé d'accord commun avec les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.

13.5 Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique associé ou non de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les

dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

14.1.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14.1.3 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

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14.1.4 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A cet égard, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut consentir sous sa responsabilité toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée générale.

14.2 DIRECTEUR GENERAL

14.2.1 Désignation

Le Président peut donner mandat a unc personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur Genéral est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

14.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14.2.3 Rémunération

La rémuneration du Directeur Général est fixée par décision collective des associés sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La

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fixation de sa rémunération en tant que Directeur Général ne constitue pas une convention réglementée au sens de l'article 15 des statuts.

14.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Sociéte a l'égard des tiers sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et : -- ses dirigeants, - l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce,

doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoule avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article. Lors de la decision collective statuant sur les conptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néannoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir comnunication.

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16.1 Le Commissaire aux comptes titulaire exercera son contrle conformément a ia loi. II est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés.

16.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relevement, est nommé en meme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la meme durée.

Une décision des associés ou de l'associé unique est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -- toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; -- émission d'obligations ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des fusions, liquidation ou I dissolution ; augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; -- modification des présents statuts ; sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président comme prévu a l'article 4 des statuts ; nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; transformation en une société d'une autre forme ; examen des conventions conclues entre la Société et l'un des dirigeants ou associés visée a l'article 16 des statuts ; agrément d'un nouvel associé en application de l'article 12 des statuts ; -- exclusion d'un associé en application de l'article 13 des statuts.

19.1 Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sont adoptées a l'unanimité celles prévues par les dispositions Iégales et celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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Par ailleurs, la transformation de la Sociéte en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent.

19.2 Les decisions des associes sont prises sur convocation et a l'initiative du Président ou de tout associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social (un "Demandeur").

19.3 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arreté par l'auteur de la convocation.

19.4 Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou. par consultation écrite ou par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication conformement a la réglementation en vigueur. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méne ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission electronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.4.1 Décisions prises en Assemblée

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou, selon le cas, par un Demandeur ou le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par courrier electronique, apres avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir sur convocation préalable sans délai, le ou les Commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise présents, représentés ou excusés aprés avoir été dament informés dans un délai raisonnable.

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Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les memes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Societé ou a défaut par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance,(ii) par au moins un associé, présent ou le nandataire d'un associé représenté, et (iii) selon le cas, par le Demandeur.

19.4.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par telécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutiors proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou, selon le cas, par le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, apres avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse électronique. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télcopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précise dans les résolutions, ce dêlai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite.consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé (i) par le Président, (ii) par au moins un associé ayant participé a la consultation et (iii) selon le cas, par le Demandeur, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans Ies conditions visées au $ 19.5 ci-aprés. Le Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.

19.4.3 Decisions prises par voie de visioconférence ou autre moyens de télécommunication

Sous réserve, du respect des caractéristiques techniques garantissant la participation effective des associés a l'assemblée par la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'utilisation de moyens permettant de transmettre au moins la voix et si possible l'image des participants a distance de facon continue, les actionnaires peuvent participer aux décisions collectives par visioconférence ou par des moyens de télécommunication

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permettant leur identification; ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ainsi, en cas de visioconférence les moyens utilisés doivent permettre aux associés concernés d'apparaitre sur un écran dans la salle ou se tient l'assemblée, et, en cas d'utilisation de moyens de télécommunication, par voie d'acces a un site internet exclusivement consacré a cet effet et apres identification des actionnaires concernés au moyen d'un code fourni préalablement alaséance,

Lors des réunions par voie de visioconference ou d'autres moyens de télécommunication, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Président ou selon le cas, par le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier electronique, apres avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication, le Demandeur établit, dans un délai de huit (8) jours, le projet de procs-verbal de séance aprés avoir indiqué :

- l'identité des associés présents, ou réputés présents participant a l'assemblée par visioconférence ou par d'autres. moyens de télécommunication, ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal; - l'identité des associés absents ; - le texte des résolutions ; - le résultat du vote pour chaque résolution.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les quinze (15) jours, aprs l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associes, le président de séance ou le Demandeur, selon le cas,établit le proces verbal définitif.Ledit proces verbal dument signe(i par le président de séance,ii) au moins un associe,present ou le mandataire d'un associé représenté, et (ii) selon le cas, par le Demandeur, est irrumédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées au $ 19.5 ci-apres. Le Président en adresse immédiatement

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copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, a chacun des associés.

19.4.4 Comité d'entreprise

Les représentants du comité d'entreprise, si la Societe en est pourvue,désignés conformément aux dispositions du Code du travail,doivent etre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les memes délais que les associés.

Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent étre adressées par le comité d'entreprise représente par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen clectronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés énumérée a l'article 18 des présents statuts et devant etre prise a l'unanimité, au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un débat, méme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.

La mise a disposition du comité d'entreprise des documents visés a l'article L. 2323-7 du Code du travail intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.

19.5 Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

19.6 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comite d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux

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comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion,par lettre simple, telex, telecopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de Ia consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.

20.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation.

20.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au sige social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis aux articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

L'année sociale est définie a l'article 5 des statuts.

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23.1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

23.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

23.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de ll'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de Ia clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

244 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

24.5 Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

24.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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25.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice a la demande de la Société.

25.3 Toutefois, le Président peut decider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues & l'article L. 232-12 du Code de Commerce.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, conformément aux dispositions des articles 18 et 19 ci-dessus.

27.1 Hormis les cas de fusion, ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation. Toutefois, si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

27.2 La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur dont elle fixe les pouvoirs et qui exerce ses fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de ia mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

27.3 Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre un ou plusieurs des associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou genéralement la conduite de l'activité de la Société, devront faire l'objet d'une tentative de résolution amiable, et a défaut, seront soumises aux tribunaux compétents.