Acte du 26 mars 2009

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de célles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société anonyme, qui sera régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Tous les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.

La société a pour objet, en France et à l'Etranger :

La construction métallique sous toutes ses formes, la location, la création et l'acquisition de tous fonds d'industrie se rapportant à la construction métallique : Toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement & cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation : La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés crééés ou à créer, dont l'objet serait susceptible de concourir, méme indirectement, à la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La société prend la dénomination suivante :

CABROL CONSTRUCTION METALLIQUE

Sigle

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant, de la societé, la dénomination sociale doit toujours étre suivie immédiatement de la forme de société indiquée par les mots : " Société Anonyme > ou des initiales " S.A. , ainsi que du montant du capital social, complétés des lieu et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :
Zone Industrielle de Bonnecombe -81206- MAZAME7
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée à 90 (QUATRE vINGT DIX), années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

1° - Augmentation du capital
10) Modalités
Le capital est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices Ou primes d'émission, soit par apport en nature, sit par conversion d'obligations.
L'augmentation de capital par majoration du montant naminal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission ; elles peuvent étre des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d'antériorité sur les bénéfices ou l'actif, ou tout autre avantage indirect.
11) Organes de décision
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Si l'augmentation est réalisée,par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires, à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L'augmentation de capital doit tre réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf pour les augmentations de capital résultant de la conversion d'obligations en actions et autres cas prévus par la loi.
1 2) Augmentation de capital en numéraire - procédure préalable
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la société, celles- ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration certifié exact par les Commissaires aux Comptes. Le certificat des Commissaires aux Comptes tient lieu de certificat du dépositaire des fonds.
1 3) Droit préférentiel de souscription
Les actions, à l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.
Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par lettre recommandée.
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont reglés par l'article L. 225-140 du Code de Commerce.
Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut &tre inférieur à vingt jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Toutefois, le délai de souscription se trouve clos par anticipation, des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.
Si certains actionnaires ne souscrivent pas les actions auxquelles ils ont droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement au nombre de droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d'Administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement et sous réserve de l'application de la loi 83-1 du 3 Janvier 1983.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée
14) Suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée Générale qui décide de l'augmentation du capital peut supprimer.le droit préférentiel de souscription. Elle statue, à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
Les. attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine :de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant cn leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorite requis pour cette décision sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les avis et insertions destinés à faire connaitre aux actionnaires leur droit de souscription sont effectués conformément à la loi.
1 5) Modalités de réalisation de l'augmentation de capital en numéraire
Le mandataire du Conseil d'Administration accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité énoncées sous le présent article.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin établi conformément aux dispositions reglementaires en vigueur.
Les fonds provenant des souscriptions font l'objet d'un dépót dans les conditions prévues par l'article 62 du décret du 23 mars 1967.
L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée a compter de la date du certificat établi par le dépositaire des fonds. Toutefois, les actions ne sont négociables qu'aprs l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le retrait des fonds peut étre effectué par un mandataire de la société aprs établissement du certificat du dépositaire des fonds.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la nomination d'un mandataire chargé de retirer. les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
16) Apports en nature et avantages particuliers
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant à la requte du Président du Conseil d'Administration. Ils sont soumis aux mémes incompatibilites que les commissaires aux comptes de la Société.
avantages particuliers.
Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires, au siêge social, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire a caractére constitutif.
Si l'Assemblée approuve l'évaluation, des apports, ainsi que l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'Assemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A defaut, l'augmeniation de capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apports sont intégralement libérées dés leur émission.
17) Droits de souscription ou d'attribution
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus .et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
En cas d'incorporation au capital, de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le, droit d'attribution d'actions nouvelles conféré aux actionnaires est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2° - Réduction du capital
20) Modalités
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalité entre actionnaires.
La réduction du capital peut ayoir lieu, soit par voie de réduction du nombre des titres, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; d'autre part, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction du capital, non motivee par des pertes, peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler : en dehors de ces cas, l'achat de ses propres actions par la Société est interdit, sauf ce qui sera dit ci-apres.
Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des titres afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
Dans tous les cas, le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, quarante.cinq-jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet.
L'Assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération sur délégation de l'Assemblée Générale, il en_dresse proces-verbal soumis à publicité, et procéde .à la modification corrélative des Statuts.
21) Réduction motivée par des pertes
Si le capital est réduit en raison de pertes subies, au-dessous du minimum légal, il doit étre porté au moins a ce minimum, conformément aux dispositions légales en vigueur.
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprês, avoir mis, par acte extrajudiciaire, le Conseil d'Administration en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque la cause de la dissolution cesse d'exister, le jour oû le tribunal statue sur le fond en premiere instance.
22) Réduction non motivée par des pertes
Lorsque l'Assemblée approuve un projet,de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires, s'il en existe, et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépot au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la date de ce dépót.
Par ailleurs, elle ne pourra pas non plus commencer avant qu'il ait été siatué en premire instance sur cette opposition. Si l'opposition est accueillie, l'opération sera interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.

Les actions représentatives d'apports en nature doivent étre libérées intégralement.
Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées du quart,au moins de leur montant nominal, et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission lors de la souscription. La partie non libérée des actions est payable, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq années, à compter du jour de l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnairés huit jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont productives, jour par jour, d'un intérét calculé au taux de l'intérét légal, à compter de la date de leur exigibilité.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

D'ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION A DES TIERS NON ASSOCIES
1 ) - Actions nominatives
Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers et de la société, par un transfert qui s'opere conformément a la loi.
2) - Agrément des cessions
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant, ou à un descendant du cédant, la cession à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.
Dans le cas ou des actions seraient réservées aux salariés de la société, la clause d'agrément ci-dessus s'appliquerait auxdites actions pour toutes. les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission était faite au profit d'autres salariés de la société.
20 - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par letire recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société , le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. Cette déclaration devra tre contresignée par le cessionnaire. A cette déclaration doit étre jointe l'attestation d'inscription en compte,dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est acguis.
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La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des 2/3 des administrateurs présents ou représentés, le cedant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
21 - Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions par des actionnaires ou par des tiers.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d'Administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par le Conseil d'Administration en présence des actionnaires acheteurs ou en leur absence eux mémes dument appelés .
22 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions ôffertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers, mais la délibération du Conseil d'Administration doit &tre prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote
23 - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception ; l'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord..le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et a la réduction corrélative du capital social. Certe convocation doit être effectuée suffisamment tót pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé, ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 25, ci-aprés.
24 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif. pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
25 - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie à l'actionnaire cédant,le nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé, d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, un expert désigné d'accord entre les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions des articles du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme de référé. Dans le cas ou les actions sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord, ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné, ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ôrdonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme de reféré. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquereurs.
26 - La cession, au nom du ou des acquéreurs désignés, est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social'pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'interets.
27.- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux,alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication.publique ou en vertu d'une décision de justice. .Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel, de fusion ou de scission.
28 - La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, provisions ou benéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription, à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois, a compter de la cloture de la souscription.
En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3) - Négociation des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'inscripiion de la mention, modificative au Registre du Commerce et des Sociétés à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions d'apports en nature ne peuvent .être négociées que deux_années aprês l'inscription de la mention modificative au Registre du Commerce et des Sociétés : elles demeurent toutefois transmissibles par les voies civiles.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société, par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

1 - Bénéfice et actif social
Chaque action donne droit, dans le bénéfice et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 24 et 26 ci-apres.
2°) - Adhésion aux statuts
La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, quelqu'en soit le détenteur.
Les héritiers ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises par les Assemblées Générales.
3°) - Responsabilite
Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été
administrateurs alors en fonction, des dommages résultant pour les autres actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
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1) - Nomination, durée et révocation
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années maximum ; elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur est rééligible.
L'Assemblée Générale peut, en toute circonstance, revoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de la faculté de remplacement par cooptation ci-aprés.
2) - Personne morale administrateur
Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du representant permanent lui est donné pour 'la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit étre confirmé à chaque renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet évenement, sans délai, a la société, ainsi que l'identité de nouveau représentant permanent.
3) - Limitation de mandats - Administrateurs salariés
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cing conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi.
4°) - Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées Générales,,proceder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour oû se produit 1a vacance. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le Conseil devra immédiatement réunir l'Assemblée pour compléter son effectif.
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Lorsque le Conseil néglige de.procéder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.
5) - Limite d'age
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur est portée à quatre vingt dix ans.
Lorsque l'intéressé est atteint par la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
6° - Qualité d'actionnaire
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

1.- Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président qui doit étre une personne physique. La durée de sa fonction ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est toujours rééligible.
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Président est portée à quatre vingt dix ans.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs ou des actionnaires.
2 - Le Conseil se réunit, au siege social, sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne sest pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des delibérations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.
Un administrateur peut étre représenté par un autre administrateur à une séance du Conseil, dans les conditions et limites fixéés par la loi.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administratéur disposant d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandant ; en cas de partage des voix, celle du President est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister a une séance du Conseil, sont tenus à discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
13.
3 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial côté ou sur feuilles mobiles numérotées, conformément aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 Mars 1967. Ces proces-verbaux sont signés par le Président de la séance et au moins un administrateur.
En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

DIRECTION GENERALE
1 - Le Conseil d'Administration est investi des attributions et pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Il peut notamment :
emprunter toutes,sommes, toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent étre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le delai de cinq ans, et en arréter les modalités.
constituer toutes garanties hypothécaires et autres, à l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires.
Le Conseil d'Administration arréte les inventaires et les comptes annuels à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires à laquelle il fait un rapport de gestion, fixe l'ordre du jour et les propositions d'attribution et de répartition du bénéfice à presenter aux actionnaires.
Il constitue le Bureau du Conseil, consent les délégations de pouvoirs et convoque les Assemblées d'actionnaires.
Il autorise les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Il décide le transfert du siege social à l'intérieur du département et des départements.limitrophes, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et, éventuellement, du ou des Directeurs Généraux délégués.
1l peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
- 14- 2 - Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission (c. com. art. L. 225-51).
Il peut également assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui ne peut étre accordée que dans les conditions et limites fixées par l'article L. 225-35 du Code de Commerce.
3 - Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le Président à titre de Directeur Général. Le Conseil détermine sa rémunération.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du Président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, il conserve, sauf décision contraire du Conseil, sa fonction et ses attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.
4 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Pour chacun d'eux, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs ainsi que la rémunération.
5 - Les actes concernant la société sont signés, soit par le Directeur Général, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

Les Administrateurs ont droit à des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette Assemblée.
Ils sont répartis par le Conseil entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
1 - Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs Directeur Général, Directeur Général délégué, ou actionnaire disposant de plus de 5 % des droits de vote, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de meme des conventions :
a) - pour lesquelles, il y a interposition de personne ;
b) - qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle l'administrateur, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué est propriétaire, assôcié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, Directeur Géneral délégué ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise ou, de facon générale, Dirigeant de cette entreprise.
L'Administrateur, le Directeur Général, le Directeur Général délégué ou l'Actionnaire intéressé informe le Conseil des qu'il a connaissance de la convention réglementée ou pas.
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2 - Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de lexercice.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial, conforme aux dispositions de l'article 92 du décret du 23 Mars 1967, a lAssemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote ni du Conseil d'Administration, ni de l'Assemblée Générale et ses aciions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'Assemblée comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises en a la charge de l'Administrateur, du Directeur Général ou du Directeur Général délégué intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société : cetté nullité peut étre couverte par un vote spécial de l'Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
3 - Il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter sous quelque forme que ce soit des engagements auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au Directeur Général, au Directeur Général délégué, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe

1 - Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, au sige social, (ou en tout autre lieu du méme département) aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce delai par ordonnance du Président. du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu' de modifier les Statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, a caractere constitutif, se réunit dans le cas prévu à l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
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2 - L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut, par les Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par l'article 194 du décret du 23 Mars 1967, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10 au moins du capital social, ou par un liquidateur.
Le délai entre la dernire de ces lettres et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et six jours sur convocation suivante.
Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut étre annuléé. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute de quorum requis, la deuxime Assemblée est convoquée, dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée.
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois,. un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jóur, dans les conditions fixées par les articles 128 a 131 du décret du 23 Mars 1967, de projets de résolution ne concernant pas la présentation
faculté sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret du 23 Mars 1967.
La formule de procuration envoyée par la Société ou la personne désignée par elle à cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniere trés apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration : à la formule de procuration, doivent étre joints les documents énumérés par 1'article 133 du décret du 23 Mars 1967.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
3 - L'information des actionnaires, préalablement à toute Assemblée, est àssurée :
a) Par l'envoi, sur leur demande, a tout actionnaire :
. de l'ordre du jour de l'Assemblée, . de tous les projets de résolution, des notices sur les administrateurs, Directeur Général et Directeurs Généraux délégués et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs, du rapport de gestion du Conseil d'Administration, de l'exposé sommaire de la situation de la société et du tableau des résultats des cing derniers exercices, . des autres documents prévus par la loi
Pour les Assemblées Ordinaires Annuelles :
: des documents concernant les comptes annuels ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes.
Pour les Assemblées Extraordinaires :
: du rapport des Commissaires aux Comptes.
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b) Par la tenue à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au sige social :
des documents ci-dessus, . de l'inventaire social, . de la liste des actionnaires, : de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, : des rapports des Commissaires aux Comptes qui seront présentés à l'Assemblée
et le cas échéant, s'il s'agit d'une Assemblée Générale Extraordinaire :
. du projet de fusion ou de scission.
4 - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cing jours avant la réunion.
5 - L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier, ou à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par les Commissaires aux Comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu, suivant l'une des formes prévues par la loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siege social.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions des articles L. 225-206, L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce..
Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
6 - Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 Mars 1967. Ces procs-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu, ainsi qu'il est dit a l'article 15 - paragraphe 3 - ci-dessus.
7 - L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
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1 - L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, tre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut, l'Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires presents ou representés.
2 - L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires aux Comptes : elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes, donne quitus de leur mission aux Administrateurs, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confére au Conseil d'Administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibére sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

l - Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont réguliérement constituées et ne délibrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant le tiers des actions ayant le droit de vote sur premiere convocation, et le quart desdites actions sur deuxieme convocation.
A défaut de ce quorum, la deuxime Assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus, elle délibere avec le meme quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou de vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction du capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou, encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de tout autre forme, dans les conditions fixées par les articles L. 225-243 et L. 225-245 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les reglements.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er Septembre et finit le 31 Aout de l'année suivante.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions du titre Il du livre Ier du Code de Commerce. Ils sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition dans les mémes conditions de délai.
Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Ils, sont établis, chaque année, dans les mémes formes et selon les'mémes méthodes d'évaluation.
Toute modification doit étre signalée à l'Assemblée et approuvée par celle-ci, sur le vu :
- des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles.
et
- des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.
Les frais de constitution doivent étre amortis avant toute distribution de bénéfices : ceux d'augmentation de capital au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice social ; ils peuvent étre imputés sur les primes d'émission.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné dans l'annexe du bilan.

Sur le bénéfice de l'exercice, tel que défini par l'article 9 du Code de Commerce, diminué. le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixime du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenié du report bénéficiaire. 1
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes les sommes convenables qu'elle juge bon de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.
Le solde revient aux actionnaires

A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernire convocation, tout intéressépeut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale, ou le cas écheant,le Tribunal de Commerce, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve de restrictions prévues par les articles L.. 237-6 et.L..237-7 du Code de Commerce, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser,méme a l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre le passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et actions et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé à rembourser complétement le capital libére et non amorti des actions ; le surplus est réparti en especes ou en titres entre les actionnaires.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressori des tribunaux précités, et toutes assignations ou significationssont réguliérement notifiées a ce domicile.

La société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux rgles résultant de la législation alors en vigueur.