BURTON'STEEL
Acte du 11 juillet 2008
Début de l'acte
Le Greffier du Tribunal,
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre en date du 20 mai 2008
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur DEMY Alfred préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur DEMY Brice est choisi comme secrétaire.
Madame LAMBLIN-MESSIEN Catherine, Commissaire aux Comptes, a été convoquée
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent le quart au moins des actions ayant droit de vote.
En conséquence, 1'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée, -les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance, - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes,
- le rapport du Directoire, - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport du Directoire, le texte des résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au sige social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social en numéraire ; - Suppression du droit préfrentiel de souscription au profit de Monsieur Alfred DEMY ; - Modification corrélative des statuts ; Augmentation du capital social au profit des salariés : - Pouvoirs en vue des formalités.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que
le capital était entierement libéré, décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois a compter de la présente assemblée d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 12.500 Euros par création et émission d'actions ordinaires.
Dans ce cadre et sous ces limites, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser l'augmentation de capital et fixer notamment :
- les conditions d'émission des nouveaux titres de capital ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
le capital était entierement libéré, décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois a compter de la présente assemblée d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 12.500 Euros par création et émission d'actions ordinaires.
Dans ce cadre et sous ces limites, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser l'augmentation de capital et fixer notamment :
- les conditions d'émission des nouveaux titres de capital ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide que la délégation de compétence générale consentie sous la premire résolution emporte l'autorisation pour le Directoire, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'augmentation de capital au profit de Monsieur Alfred DEMY.
En cas d'utilisation de cette délégation par le Directoire et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé au nominal et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la premiere résolution réduite de 26 a 18 mois.
Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi ds l'émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
En cas d'utilisation de cette délégation par le Directoire et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé au nominal et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la premiere résolution réduite de 26 a 18 mois.
Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi ds l'émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
Lassemblée générale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.
Cette résolution mise aux voix est rejetée.
Cette résolution mise aux voix est rejetée.
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précédent, privent d'effet, a compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le méme objet.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
Le Directoire est tenu de rendre compte a l'assemblée de l'utilisation qu'il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu'un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l'utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé a celui-ci.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra
Cette résolution mise aux voix est adoptée
3
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 H.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ST QUENTIN Lc 07/07/2008 Bordcrcau n°200&/461 Casc n*13 Ext 1514 Enregistrement : 500e Penalites : Tatal liquide : cinq coats curos Montant requ : cinq centa curos MichôTETART L'Agenic AgentePrincipate det/rapôts
4
BURTON'STEEL Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 335 500 Euros Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Chocque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX 306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra
Cette résolution mise aux voix est adoptée
3
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 H.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ST QUENTIN Lc 07/07/2008 Bordcrcau n°200&/461 Casc n*13 Ext 1514 Enregistrement : 500e Penalites : Tatal liquide : cinq coats curos Montant requ : cinq centa curos MichôTETART L'Agenic AgentePrincipate det/rapôts
4
BURTON'STEEL Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 335 500 Euros Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Chocque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX 306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 1ER JUILLET 2008
L'an deux mille huit, et le premier juillet, a neuf heures, le Directoire s'est réuni, au sige social, sur convocation de son Président.
Les membres du Directoire présents ont émargé le registre de présence en entrant en séance.
Monsieur DEMY Brice, Président du Directoire, constate que les membres du Directoire présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Directoire peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Décision d'augmentation de capital aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, - Suppression du droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la réunion du Directoire du 6 juin 2008, - Dépot des fonds, - Constatation de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital, - Mise a jour des statuts.
Le Président rappelle au Directoire que :
- par décision en date du 6 juin 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire a donné délégation au Directoire pour réaliser une augmentation de capital en numéraire de 12.500 Euros par émission de 820 actions, émises au pair,
- par décision en date du 6 juin 2008, le Directoire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 820 actions nouvelles a :
Monsieur DEMY Alfred, demeurant a FAYET (Aisne) 7 allée des Tilleuls, pour la totalité des 820 actions.
Les actions nouvelles devaient etre libérées en totalité lors de la souscription.
-l'assemblée générale a donné toutes compétences au Directoire pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et prendre toutes mesures pour parvenir & la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique aux membres du Directoire que les 820 actions nouvelles composant 1'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Il précise que :
- la souscription a été libérée en numéraire et les fonds ont été déposés a la Banque CREDIT DU NORD,Agence de SAINT-QUENTIN (Aisne),laquelle a délivré le 12 juin 2008 le certificat du dépositaire prévu par la loi.
En conséquence, le Président propose au Directoire de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Aprés en avoir délibéré, le Directoire adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
: Le Directoire au vu des pices et documents présentés, constate la réalisation définitive a la date du 1er juillet 2008 de l'augmentation de capital de 12.500 Euros en vertu d'une délégation consentie par 1'assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2008
. Le Directoire décide, en conséquence, de modifier corrélativement les statuts. Les Articles 6 et 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
Les membres du Directoire présents ont émargé le registre de présence en entrant en séance.
Monsieur DEMY Brice, Président du Directoire, constate que les membres du Directoire présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Directoire peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Décision d'augmentation de capital aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, - Suppression du droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la réunion du Directoire du 6 juin 2008, - Dépot des fonds, - Constatation de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital, - Mise a jour des statuts.
Le Président rappelle au Directoire que :
- par décision en date du 6 juin 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire a donné délégation au Directoire pour réaliser une augmentation de capital en numéraire de 12.500 Euros par émission de 820 actions, émises au pair,
- par décision en date du 6 juin 2008, le Directoire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 820 actions nouvelles a :
Monsieur DEMY Alfred, demeurant a FAYET (Aisne) 7 allée des Tilleuls, pour la totalité des 820 actions.
Les actions nouvelles devaient etre libérées en totalité lors de la souscription.
-l'assemblée générale a donné toutes compétences au Directoire pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et prendre toutes mesures pour parvenir & la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique aux membres du Directoire que les 820 actions nouvelles composant 1'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Il précise que :
- la souscription a été libérée en numéraire et les fonds ont été déposés a la Banque CREDIT DU NORD,Agence de SAINT-QUENTIN (Aisne),laquelle a délivré le 12 juin 2008 le certificat du dépositaire prévu par la loi.
En conséquence, le Président propose au Directoire de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Aprés en avoir délibéré, le Directoire adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
: Le Directoire au vu des pices et documents présentés, constate la réalisation définitive a la date du 1er juillet 2008 de l'augmentation de capital de 12.500 Euros en vertu d'une délégation consentie par 1'assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2008
. Le Directoire décide, en conséquence, de modifier corrélativement les statuts. Les Articles 6 et 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
Article 6 : Apports - Formation du capital social
* Il a été effectué à la constitution de la société des apports en numéraire uniquement pour un montant de. ... 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1987 a augmenté le capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le compte report a nouveau... 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001
a augmenté le capital social d'une somme de..... 112 Euros
* Le Directoire réuni le 1er juillet 2008, conformément a la délégation de compétence accordée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, a constaté la réalisation
définitive de l'augmentation de capital d'un montant de..... 12.500 Euros par apports en numéraire
TOTAL 348.000 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1987 a augmenté le capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le compte report a nouveau... 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001
a augmenté le capital social d'une somme de..... 112 Euros
* Le Directoire réuni le 1er juillet 2008, conformément a la délégation de compétence accordée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, a constaté la réalisation
définitive de l'augmentation de capital d'un montant de..... 12.500 Euros par apports en numéraire
TOTAL 348.000 Euros
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT QUARANTE HUIT MILLE (348.000) EUROS divisé en 22.820 actions, numérotées de 1 a 22.820, intégralement libérées.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE. >
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 H.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre membre du Directoire.
Le Président Un Membre du Directoire
COPIE CERTIFIEE CONFORME
BURTON'STEEL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 348.000 Euros
Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Chocque 02315 SAINT-OUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
*******
STATUS MIS A JOUR LE 1ER JUILLET 2008
COPIE CERTIFIEE CONFORME
BURTON'STEEL Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 348.000 EUROS Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Choque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
*******
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE. >
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 H.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre membre du Directoire.
Le Président Un Membre du Directoire
COPIE CERTIFIEE CONFORME
BURTON'STEEL
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 348.000 Euros
Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Chocque 02315 SAINT-OUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
*******
STATUS MIS A JOUR LE 1ER JUILLET 2008
COPIE CERTIFIEE CONFORME
BURTON'STEEL Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 348.000 EUROS Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Choque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
*******
Statuts
*******
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 : Forme
La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT-QUENTIN (Aisne) du 25 mai 1976.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire en date du 25 février 1993, la société a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.
Elle existe désormais sous cette forme avec les propriétaires des actions créées ci- aprés et celles qui le seraient ultérieurement.
Aux termes du procés-verbal du Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2005 les membres du Conseil de Surveillance ont transféré le sige social de la société du 25 rue de Vicq 02100 SAINT-QUENTIN a la Rue Jean-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Choque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire en date du 25 février 1993, la société a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.
Elle existe désormais sous cette forme avec les propriétaires des actions créées ci- aprés et celles qui le seraient ultérieurement.
Aux termes du procés-verbal du Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2005 les membres du Conseil de Surveillance ont transféré le sige social de la société du 25 rue de Vicq 02100 SAINT-QUENTIN a la Rue Jean-Yves Cousteau ZAC du Bois de la Choque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX.
Article 2 : Objet
La société a pour objet :
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rattachant a l'industrie métallique, électrique et électronique, la chaudronnerie, la charpente métallique, la serrurerie, la fabrication de centrales a béton : - La construction, la réparation, la vente en gros ou au détail d'instruments de pesage, ainsi que la fabrication de pices de forge pour mécanique générale.
Pour réaliser cet objet, la societe pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail,
indirectement, tous @tablissements industriels ou commerciaux, toutes
matériel.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et
licences d'exploitation en tous pays.
compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociéte, avec toutes.autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres ayant un objet similaire, ou de nature a developper ses propres affaires.
Et géneralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou @tre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rattachant a l'industrie métallique, électrique et électronique, la chaudronnerie, la charpente métallique, la serrurerie, la fabrication de centrales a béton : - La construction, la réparation, la vente en gros ou au détail d'instruments de pesage, ainsi que la fabrication de pices de forge pour mécanique générale.
Pour réaliser cet objet, la societe pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail,
indirectement, tous @tablissements industriels ou commerciaux, toutes
matériel.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et
licences d'exploitation en tous pays.
compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociéte, avec toutes.autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres ayant un objet similaire, ou de nature a developper ses propres affaires.
Et géneralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou @tre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 : Denomination sociale
La societé a pour dénomination : "BURTON'STEEL"
Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications
destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil Surveillance" et de l énonciation, du montant du capital social. de
Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications
destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil Surveillance" et de l énonciation, du montant du capital social. de
Article 4 : Siege social
Le si≥ social est établi Rue Jacques Yves Cousteau ZAC du Bois de la Choque O2315 SAINT QUENTIN CEDEX. Il peut @tre transféré en tout endroit du mene département
Surveillance, sous réserve de ratification de cctte décision par la
ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Surveillance, sous réserve de ratification de cctte décision par la
ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 : Durée - Année sociale
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, dans les cas prévus aux présents statuts. L'année sociale commence le 1" septembre et finit le 31 aout de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 : Apports - Formation du capital social
* Il a été effectué a la constitution de la société des apports en numéraire uniquement pour un montant de.. 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1987 a augmenté le capital social par incorporation d'une somme
prélevée sur le compte report a nouveau... 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001 a augmenté le capital social d'une somme de... 112 Euros
* Le Directoire réuni le 1er juillet 2008, conformément a la délégation de compétence accordée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de..... 12.500 Euros par apports en numéraire
TOTAL 348.000 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1987 a augmenté le capital social par incorporation d'une somme
prélevée sur le compte report a nouveau... 167.694 Euros
* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001 a augmenté le capital social d'une somme de... 112 Euros
* Le Directoire réuni le 1er juillet 2008, conformément a la délégation de compétence accordée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de..... 12.500 Euros par apports en numéraire
TOTAL 348.000 Euros
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE HUIT MILLE (348.000) EUROS divisé en 22.820 actions, numérotées de 1 a 22.820, intégralement libérées.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE.
Article 8 : Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon les modalités prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de actionnaires peuvent renoncer a titre capital. Les individuel a leur préférentiel. droit
Le a l'attribution droit d'actions actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, nouvelles aux bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de actionnaires peuvent renoncer a titre capital. Les individuel a leur préférentiel. droit
Le a l'attribution droit d'actions actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, nouvelles aux bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9_: Réduction du capital social
: La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut deléguer au Directoire tous pouvoirs pour la realiser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la societe ne décide de se transformer en sociéte d'une autre forme, nécessitant la constitution d'un capital minimum inférieur.
A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société qui ne pourra toutefois @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue au fond la régularisation a eu lieu.
Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositiosn de la loi.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la societe ne décide de se transformer en sociéte d'une autre forme, nécessitant la constitution d'un capital minimum inférieur.
A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société qui ne pourra toutefois @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue au fond la régularisation a eu lieu.
Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositiosn de la loi.
Article 10 _:_Liberation des actions
Les actions en numéraire sont libérées, lors de
souscription, du quart, au moins, de leur valeur nominale et le cas la échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai qui ne peut excéder cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée aux actionnaires. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
-5-
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrafne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
souscription, du quart, au moins, de leur valeur nominale et le cas la échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai qui ne peut excéder cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée aux actionnaires. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
-5-
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrafne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 11 : Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les r&glements.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les r&glements.
Article 12 : Indivisibilité_des actions
Chaque action est indivisible a l'égard de la societé. Les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la societé par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun.
De meme, les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent se faire représenter par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun.
De meme, les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent se faire représenter par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun.
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en réferé a la demande du co-propietaire le plus diligent.
Le droit de communication des documents sociaux appartient a
l'usufruitier. Le droit de vote appartient a l'usufruitier lorsqu'il s'agit d'une : assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de
Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la societe etant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, la cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
l'usufruitier. Le droit de vote appartient a l'usufruitier lorsqu'il s'agit d'une : assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de
Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la societe etant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, la cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Article 13 : Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de .leurs apports ; sous reserve des dispositions légales et statutaires aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Reglements.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un ccrtain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possdant un nombre d*actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la conditions de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pretexte que ce ayants-droit ou autres soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de .leurs apports ; sous reserve des dispositions légales et statutaires aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Reglements.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un ccrtain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possdant un nombre d*actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la conditions de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pretexte que ce ayants-droit ou autres soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 14 : Cession et transmission des actions
La. transmission des actions ne peut s'operer a l'égard des
actions liberées des versements exigibles peuvent @tre admises a cette formalité.
biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession
l'agrement préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions ci-apres :
La demande d'agrément notifiée par le cédant a la sociéte doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession cst envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une notification émanant Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le delai de du trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la societe en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédant, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, m&mes aux adjudications pubiiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptions est libre ou est soumise a autorisation du Conseil.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a
compte mentionné sur le registre des mouvements de titres justification de la mutation dans les conditions légales. sur La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la sociéte.
actions liberées des versements exigibles peuvent @tre admises a cette formalité.
biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession
l'agrement préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions ci-apres :
La demande d'agrément notifiée par le cédant a la sociéte doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession cst envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une notification émanant Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le delai de du trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la societe en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédant, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, m&mes aux adjudications pubiiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptions est libre ou est soumise a autorisation du Conseil.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a
compte mentionné sur le registre des mouvements de titres justification de la mutation dans les conditions légales. sur La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la sociéte.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
I - DIRECTOIRE
I - DIRECTOIRE
Article 15 : Directoire - Composition
La sociéte est dirigée par un Directoire placé sous
contrle du Conseil de Surveillance institué par l'article 22 des 1e présents statuts. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou de sept, si les actions viennent a etre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs.
-8-
Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance. Si le capital social est inférieur a 1.000.000 de francs, une seule personne peut &tre désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent etre choisis en dehors des
obligatoirement des personnes physiques. actionnaires ils sont Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommes par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut @tre prononcée par l'Assemblée :Générale Ordinaire des actionnaires, proposition de ce Conseil. sur La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de resilier le contrat de travail que l'intéresse aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions devolues au Directoire avec le titre de Directeur Géneral Unique,
dipositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au toutes les Directeur Général Unique a l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 a 2l, postulent la collegialité du Directoire.
contrle du Conseil de Surveillance institué par l'article 22 des 1e présents statuts. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou de sept, si les actions viennent a etre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs.
-8-
Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance. Si le capital social est inférieur a 1.000.000 de francs, une seule personne peut &tre désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent etre choisis en dehors des
obligatoirement des personnes physiques. actionnaires ils sont Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommes par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut @tre prononcée par l'Assemblée :Générale Ordinaire des actionnaires, proposition de ce Conseil. sur La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de resilier le contrat de travail que l'intéresse aurait conclu avec la société.
Si une seule personne exerce les fonctions devolues au Directoire avec le titre de Directeur Géneral Unique,
dipositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au toutes les Directeur Général Unique a l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 a 2l, postulent la collegialité du Directoire.
Article l6 : Durée des fonctions - Limite d'age
Le Directoire est nommé.pour une durée de quatre ans, a 1'expiration de laquelle il est entierement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours réeligibles. Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est age de plus de quatre vingts ans. Le membre du Directoire en exercice est reputé démissionnaire d'office a la cl8ture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
Article l7 : Présidence du Directoire - Délibérations
Le Conseil de Surveillance confere a 1'un des membres du Directoire la qualite de Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que 1'intér@t de la société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitie au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'@tre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président Directoire préside les Directoire nomme un secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses séances. Le membres.
Les décisions du Directoire sont prises a la majorite.
9-
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises a l'unanimité. s'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent @tre prises a la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation etant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations sont,constatées par des : proces-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les .membres du Directoire ayant pris part a la séance.
Le Directoire se réunit aussi souvent que 1'intér@t de la société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitie au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'@tre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président Directoire préside les Directoire nomme un secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses séances. Le membres.
Les décisions du Directoire sont prises a la majorite.
9-
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises a l'unanimité. s'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent @tre prises a la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation etant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations sont,constatées par des : proces-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les .membres du Directoire ayant pris part a la séance.
Article 18 : Pouvoirs et obligations du Directoire - Direction Générale
Le Directoire cst investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagée meme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prets, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de societés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que tout prise d'intéret dans ces societés, doivent, préalablement a leur conclusion, @tre autorisés par le Conseil de Surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet. Le Directoire convoque toutes les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs decisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la cl8ture de chaque exercice, il lui présente aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Seul le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le meme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent @tre retirées a ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Generale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.
valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant regu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.
-10-
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagée meme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prets, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de societés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que tout prise d'intéret dans ces societés, doivent, préalablement a leur conclusion, @tre autorisés par le Conseil de Surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet. Le Directoire convoque toutes les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs decisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la cl8ture de chaque exercice, il lui présente aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Seul le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le meme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent @tre retirées a ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Generale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.
valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant regu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.
-10-
Article 19 : Remunération des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Article 20 : Cunul des mandats des membres du Directoire
Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires de sociétes anonymes ayant leur siege social en France métropolitaine. Un membre du Directoire ou le Directeur Général Unique ne peut accepter d'@tre nommé. au Directoire ou Directeur Général Unique d'une autre société sans y avoir éte autorisé par le Conseil de Surveiliance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est réputée s'@tre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunerations pergues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de meme lorsqu'un membre Directoire n'a pas obtenu 1'autorisation prévue au deuxieme alinéa. du Les incompatibilités prévues aux paragraphes 1 et 3 du présent article sont applicables au cumul de sieges de Président du Conseil d'administration, de membre du Directoire et de Directeur Général Unique. Article 2l : Responsabilité des membres du Directoire
Sans préjudice de la responsabilite particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la sociéte, les membres du Directoire sont responsables, individueliement solidairement selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, soit ou
des infractions aux dispositions législatives applicables aux societes anonymes, soit des violations des statuts, soit ou regiementaires des fautes commises dans leur gestion.
II - CONSEIL_DE SURVEILLANCE
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est réputée s'@tre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunerations pergues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de meme lorsqu'un membre Directoire n'a pas obtenu 1'autorisation prévue au deuxieme alinéa. du Les incompatibilités prévues aux paragraphes 1 et 3 du présent article sont applicables au cumul de sieges de Président du Conseil d'administration, de membre du Directoire et de Directeur Général Unique. Article 2l : Responsabilité des membres du Directoire
Sans préjudice de la responsabilite particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la sociéte, les membres du Directoire sont responsables, individueliement solidairement selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, soit ou
des infractions aux dispositions législatives applicables aux societes anonymes, soit des violations des statuts, soit ou regiementaires des fautes commises dans leur gestion.
II - CONSEIL_DE SURVEILLANCE
Article 22 = Conseil de Surveillance_- Composition
Le Directoire est contr&lé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
11
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de designer un représentant permament qui est soumis aux m@mes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elie est tenue de pourvoir en m@me temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.
11
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de designer un représentant permament qui est soumis aux m@mes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elie est tenue de pourvoir en m@me temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.
Article 23 : Actions des menbres du Conseil de Surveillance
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit @tre proprietaire d'actions, dont le nombre est fixé ci-dessus. a l'article 7 Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est répute démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un delai de trois mois.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée Génerale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibies. Aucune personne physique ayant passé l'age de quatre vingts ans ne peut etre nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée Génerale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibies. Aucune personne physique ayant passé l'age de quatre vingts ans ne peut etre nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age.
Article 25 : Vacances - Cooptation - Ratifications
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées génerales, procéder a des nominations a titre provisoire. si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 26 : Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les debats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil peut nommer a chaque séance, un sccrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Article 27 : Delibération du Conseil_- Procés verbaux
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la sociéte l'exige.
. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut @tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou ie tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-memes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. :
Les reunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a ia seance. La présence effective de ia moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validite des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est compose de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les decisions doivent @tre prises a l'unanimite.
Les delibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social.
. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut @tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou ie tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-memes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. :
Les reunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a ia seance. La présence effective de ia moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validite des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est compose de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les decisions doivent @tre prises a l'unanimite.
Les delibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social.
Article 28 : Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance
Article_29 : Remunération des membres du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de ieur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons. de présence, dont le montant est porte aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémuneration du Président et du Vice-Président est determinée par le Conseil. Il peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a ses membres. Ces rémunérations exceptionnelies sont soumises aux dispositions l'article 3l ci-apres. de Article 30 : Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilite en raison des actes de ia gestion et de leur résultat.
Ils peuvent @tre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelés a l'Assemblée Générale.
-14-
Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilite en raison des actes de ia gestion et de leur résultat.
Ils peuvent @tre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelés a l'Assemblée Générale.
-14-
Article_3l.: Conventions entre la société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance
Toute convention intervenant entre la sociéte et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance doit @tre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéréssée ou dans lesquelles elle traite avec la sociéte par personne interposée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveiliance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes et conlues a des conditions normales.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveiliance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes et conlues a des conditions normales.
Article 32 : Commissaires aux Conptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechement, de refus, de démission ou de décés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechement, de refus, de démission ou de décés.
TITRE IV
ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES
Article 33 : Nature des assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes indirectes des statuts. ou Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie determinée pour statuer sur une modification des droits
Générales obligent tous les actionaires, m@me absents, dissidents ou incapables.
-15-
Générales obligent tous les actionaires, m@me absents, dissidents ou incapables.
-15-
Article 34 : Convocation et réunion des assemblees générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, a défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Conptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en refére a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblees Générales sont réunies au sicge social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple a chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également @tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais. par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et , le cas échéant. la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les m&mes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Les Assemblees Générales sont réunies au sicge social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple a chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également @tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais. par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et , le cas échéant. la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les m&mes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 35_: Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arr&té par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et delais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de. Surveillance et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et delais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de. Surveillance et procéder a leur remplacement.
Article 36 : _Admission aux_assemblées - pouvoirs
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l Assemblée.
-16-
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l Assemblée.
-16-
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Article 37 : Tenue de 1'Assemblée - Bureau - proces-verbaux
Article 38_: Quorum_- Vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie interessée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment completés et regus par la societe, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel a la quotite du capital qu'elles representent. Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment completés et regus par la societe, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel a la quotite du capital qu'elles representent. Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 39 : Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes
qui excedent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de les décisions modifier les statuts.
-17-
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne delibére valablement, sur sa premire convocation, que si les actionnaires présents ou representés ou votant
correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de par vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.
qui excedent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de les décisions modifier les statuts.
-17-
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne delibére valablement, sur sa premire convocation, que si les actionnaires présents ou representés ou votant
correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de par vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.
Article 40 : Assemblée Générale Extraordinaire
L*Assemblée Générale Extraordinaire peut statuts dans toutes leurs dispositions et décider les modifier transformation de la societé en societé d'une autre forme civile, ou notamment la commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne
valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant délibérer peut par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.
valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant délibérer peut par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.
Article 4l : Assemblées Spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, modification ne peut @tre faite aux droits des actions d*une de ces aucune catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls proprietaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les m@mes conditions que les Assemblées Génerales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
-18-
-18-
Article 42 : Droit de Communication des.actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions
et aux époques fixées par le loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contole de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
et aux époques fixées par le loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contole de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
Article 43 : Affectation des_résultats
A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse 1'inventaire, ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, apr&s avoir procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincere. Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la societé pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cl&ture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ainsi 'que sur ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la societe doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant , le Directoire @tablit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénefice distribuable est constitué par le benéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale s'il y a licu, et augmenté des reports bénéficaires.
-19-
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaircs a titre de dividende.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves légales et statutaires.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a un compte spécial, pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
Le bénefice distribuable est constitué par le benéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale s'il y a licu, et augmenté des reports bénéficaires.
-19-
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaircs a titre de dividende.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves légales et statutaires.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a un compte spécial, pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
Article 44 : Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a defaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaftre que la société, depuis la cl8ture de l*exercice précédant, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un benéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de i'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. La société ne peut exiger aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : l. si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 juillet 1966 2. et si la societé etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
.20-
Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaftre que la société, depuis la cl8ture de l*exercice précédant, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un benéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de i'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. La société ne peut exiger aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : l. si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 juillet 1966 2. et si la societé etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
.20-
Article 45 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces résultats négatifs, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions legales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, et dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la decision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités d'information des tiers et de publicite légales et réglementaires. A défaut de réunion de l'assemblée comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu delibérer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 46 : Achat_par. la societé d'un_ bien appartenant a un actionnaire
Lorsque la société, dans les deux ans suivant
immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont son la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Directoire.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Genérale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullite de l'acquisition. Le vendeur n'a voix delibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contr≤ d'une autorite lorsque judiciaire ou dans le cadre des operations courantes de la société conlues a des conditions normales.
immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont son la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Directoire.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Genérale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullite de l'acquisition. Le vendeur n'a voix delibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contr≤ d'une autorite lorsque judiciaire ou dans le cadre des operations courantes de la société conlues a des conditions normales.
Article 47 : .Transformation
La societé peut se transformer en sociéte d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la societé lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
-21-
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Reponsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.
-21-
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Reponsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 48 : Dissolution - Liquidation
La dissolution de la sociéte intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi. Dans tous les cas de dissolution volontaire, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la sociéte. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, les restrictions de pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, si l'assemblée générale 1'y a autorisé expressément.
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les actionnaires dans les m@mes proportions que leur participation au capital. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entrafne dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les actionnaires dans les m@mes proportions que leur participation au capital. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entrafne dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 49 : Contestations - Juridiction_de droit commun
Toutes les constestations qui, pendant la durée de la societe ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la societe et les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la societé, soit entre les actionnaires eux-memes, a propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents.
Article_50_: _Pouvoirs pour publicité - Frais
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour accomplir toutes formalités légales.
Ces statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 février 1993.
Ces statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 février 1993.