BURTON'STEEL
Acte du 9 mars 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN Bp 3
02322 Saint Quentin
CABINET D'AVOCAT M-O PONCHARD
3 avenue Georges Pompidou 59400 Cambrai
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : BURTON'STEEL Numéro RCS : 306 472 630 Numéro Gestion : 1976B00040 Forme Juridique : Société anonyme a directoire
Adresse : rue Jean-Yves Cousteau Zac du Bois de la Chocque 02100 Saint-Quentin
Numéro du Dépôt : 576 Date du dépôt : 09/03/2012
1 - Type d'acte : Procés-verbal d'Assemblée Ordinaire Date de l'acte : 23/02/2012 1 - Décision : Changement de Commissaire aux comptes suppléant
2 - Décision : Changement de Commissaire aux comptes titulaire
Délivré a Saint-Quentin le 9 mars 2012
Le Greffier,
Greffe du Tribunai de Commerce de Saint- NC 09/03/2012 17:27:31 Page 1/1 (3) Quentin *120068417*
BURTON'STEEL
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 348.000 Euros Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de Ia Chocque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
02322 Saint Quentin
CABINET D'AVOCAT M-O PONCHARD
3 avenue Georges Pompidou 59400 Cambrai
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : BURTON'STEEL Numéro RCS : 306 472 630 Numéro Gestion : 1976B00040 Forme Juridique : Société anonyme a directoire
Adresse : rue Jean-Yves Cousteau Zac du Bois de la Chocque 02100 Saint-Quentin
Numéro du Dépôt : 576 Date du dépôt : 09/03/2012
1 - Type d'acte : Procés-verbal d'Assemblée Ordinaire Date de l'acte : 23/02/2012 1 - Décision : Changement de Commissaire aux comptes suppléant
2 - Décision : Changement de Commissaire aux comptes titulaire
Délivré a Saint-Quentin le 9 mars 2012
Le Greffier,
Greffe du Tribunai de Commerce de Saint- NC 09/03/2012 17:27:31 Page 1/1 (3) Quentin *120068417*
BURTON'STEEL
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 348.000 Euros Siege social : Rue Jacques-Yves Cousteau ZAC du Bois de Ia Chocque 02315 SAINT-QUENTIN CEDEX
306 472 630 RCS SAINT-QUENTIN
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 23 FEVRIER 2012
L'an deux mille douze, et le vingt trois février, a seize heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social sur convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 3 février 2012.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame LAMBLIN-MESSIEN Catherine, Commissaire aux comptes titulaire, est
Monsieur DEMY Brice préside la séance.
M et M , aetionnaires, présents et-acceptant, sont appelés comme serutateurs:
Mr AlFed DEmY assure le secrétariat de la séance
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence à l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance : les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Directoire ; le rapport du Conseil de surveillance ; 1'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 août 2011 :
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2011 ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées :
le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de
communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Directoire : Rapport du Conseil de surveillance ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Situation des mandats des Commissaires aux comptes.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 3 février 2012.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame LAMBLIN-MESSIEN Catherine, Commissaire aux comptes titulaire, est
Monsieur DEMY Brice préside la séance.
M et M , aetionnaires, présents et-acceptant, sont appelés comme serutateurs:
Mr AlFed DEmY assure le secrétariat de la séance
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence à l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance : les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Directoire ; le rapport du Conseil de surveillance ; 1'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 août 2011 :
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2011 ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées :
le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de
communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Directoire : Rapport du Conseil de surveillance ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Situation des mandats des Commissaires aux comptes.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2011, lesquels font apparaitre un bénéfice de
15.149 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
15.149 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 aout 2011 s'élevant à 15.149 Euros au report à nouveau dont le solde débiteur sera ainsi ramené a 258.738 Euros.
L'assemblée générale prend acte qu'aucun revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions
L'assemblée générale prend acte qu'aucun revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la poursuite des relations commerciales entre notre société et la SAS HID. Monsieur DEMY Brice est Président de ladite société.
Cette résolution, soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, est
adoptée
Cette résolution, soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, est
adoptée
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer :
- La SAS SOCODEX - SOCIETE DE CONSEILS, D'ETUDES ET D'EXPERTISE COMPTABLE, 30 avenue de Saint Amand 593O0 VALENCIENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
Et
- Monsieur Régis GOURLET, 1 rue du Haut Marais, 59230 SARS ET ROSIERES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 et qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2017
en remplacement de Madame LAMBLIN-MESSIEN Catherine, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la SAS SOCODEX, Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
La SAS SOCODEX et Monsieur Régis GOURLET ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient leur mandat au cas ou celui-ci leur serait confié au cours de la présente Assemblée Générale.
Aprés discussion, il est proposé au vote la résolution suivante :
- La SAS SOCODEX - SOCIETE DE CONSEILS, D'ETUDES ET D'EXPERTISE COMPTABLE, 30 avenue de Saint Amand 593O0 VALENCIENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
Et
- Monsieur Régis GOURLET, 1 rue du Haut Marais, 59230 SARS ET ROSIERES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 et qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2017
en remplacement de Madame LAMBLIN-MESSIEN Catherine, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la SAS SOCODEX, Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
La SAS SOCODEX et Monsieur Régis GOURLET ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient leur mandat au cas ou celui-ci leur serait confié au cours de la présente Assemblée Générale.
Aprés discussion, il est proposé au vote la résolution suivante :
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale reconnait avoir été informée de l'attribution d'une rémunération mensuelle exceptionnelle versée a Monsieur Freddy DEMY, Président du Conseil de Surveillance, au titre des prestations qu'il effectue en plus de ses fonctions normales au sein du Conseil de Surveillance et que cette rémunération a été approuvée aux termes du Conseil de Surveillance en date du 7 septembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée a dix-sept heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Les scrutateurs
COPIETEKTIFEECOTFORME
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée a dix-sept heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Les scrutateurs
COPIETEKTIFEECOTFORME